证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 编号：２０１３－０１２

广东塔牌集团股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月６日以专人送出通知和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第三十四次会议的通知》。２０１３年５月１２日，公司在塔牌集团桂园会所召开了第二届董事会第三十四次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实出席董事９位，会议的召开与表决程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）等有关规定，公司将进行董事会换届选举，董事会人员结构将有所变动，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容详见附件一。

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）等有关规定，公司将进行董事会换届选举，董事会人员结构将有所变动，结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》中相关内容进行修订。具体修订内容详见附件二。

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于陈毓沾先生不再担任公司财务总监的议案》。

根据《公司章程》相关规定、公司董事会换届选举实际及公司发展需要，由于工作变动，经总经理提议，决定同意陈毓沾先生不再担任公司财务总监（会计机构负责人）职务。

为确保公司财务管理工作的正常运作，在新一任财务总监（会计机构负责人）就任前，陈毓沾先生要依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行财务总监（会计机构负责人）职责。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）等有关规定，经公司提名委员会考察和推荐，提名钟列华先生、钟朝晖先生、刁东庆先生、曾皓平先生等四人为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名李瑮蛟先生、陈君柱先生、吴笑梅女士等三人为第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事分开选举）（董事候选人详细情况见附件三：公司董事候选人简历）。公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反映。

公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见；独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，与其他董事候选人一起提交公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

该议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／（公告编号：２０１３－０１４）。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二０一三年五月十二日

附件一：关于２０１３年５月修订《公司章程》详情

一、对章程第六十七条进行修订

修订前第六十七条内容为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订后第六十七条内容为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

二、对章程第一百零七条进行修订

修订前第一百零七条内容为：

董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。

修订后第一百零七条内容为：

董事会由５至９名董事组成，设董事长１人，可以设副董事长。

三、对章程第一百一十三条进行修订

修订前第一百一十三条内容为：

董事会设董事长１人，设副董事长２人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修订后第一百一十三条内容为：

董事会设董事长１人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

附件二：关于２０１３年５月修订《董事会议事规则》详情

一、对董事会议事规则第四条进行修订

修订前第四条内容为：

组成人数

董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。

修订后第四条内容为：

组成人数

董事会由５至９名董事组成，设董事长１人，可以设副董事长。

二、对董事会议事规则第十九条进行修订

修订前第十九条内容为：

会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

修订后第十九条内容为：

会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

附件三： 第三届董事候选人简历

钟烈华：男，１９４９年１０月出生，大学学历，水泥工艺工程师。１９９６年６月至２００７年４月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；２００７年４月至２０１３年６月担任本公司董事长。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章、全国优秀企业经营者、广东省建材行业优秀企业家、广东省建委系统优秀企业家、梅州市“优秀党务工作者”、广东省“五一”劳动奖章、全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。

钟朝晖：男，１９６９年２月出生，１９９１年７月毕业于华南理工大学，学历大学本科，高级工程师。１９９１年７月至２０１２年任职于北京达科信息科技有限公司。２０１２年至今任广东塔牌集团股份有限公司董事长助理。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刁东庆：男，１９６１年１２月出生，大专学历。１９８８年５月至２００４年任梅州市文福水泥厂技术员、技术科科长、厂长助理、厂长；２００４年至２００８年１月任本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼物资供应部部长；２００８年１月至２００９年８月任本公司副总经理兼惠州龙门分公司经理；２００９年８月至２０１０年４月任本公司常务副总经理兼惠州龙门分公司经理。２０１０年６月至２０１３年６月担任本公司董事、总经理。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曾皓平：男，１９６１年６月出生，大专学历。１９９８年５月至２００７年４月先后任本公司前身广东塔牌集团有限公司企业管理部部长助理、部长； ２００７年４月至２０１３年５月任本公司董事会秘书；２０１０年６月到２０１３年６月任本公司董事；２００８年５月至今兼任本公司证券投资部部长。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李瑮蛟：男，１９７４年５月出生，硕士研究生学历，律师。２００７年１０月至今在广东信达律师事务所任律师，现为高级合伙人；曾任深圳市律师协会国际与港澳台委员会委员、反垄断委员会委员以及公平交易法律业务委员会副主任；２０１０年６月至２０１３年６月任本公司独立董事。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈君柱：男，１９７５年８月出生，法学硕士，注册会计师。１９９８年７月至２００１年７月在暨南大学法学院任助教；２００１年８月至２００４年９月在德勤会计师事务所广州分所任高级审计师；２００４年９月至２００６年６月在沃尔玛（中国）投资有限公司总部任审计部经理；２００６年７月至２００７年６月在安永会计师事务所广州分所任并购交易部经理；２００７年７月至今在广东正源会计师事务所任合伙人，兼华康保险代理有限公司首席财务官。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴笑梅：女，１９７４年３月出生，博士，副教授。１９９８年４月至今在华南理工大学材料科学与工程学院从事无机非金属材料（水泥与混凝土）专业的教学与科研工作。同时兼任广东省硅酸盐学会水泥与混凝土专业委员会秘书长。２００８年以来，任广东省水泥工业协会兼职秘书长，２０１０年以来，任广东省预拌混凝土工业协会兼职秘书长。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１３－０１３

广东塔牌集团股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

重要提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１３年５月１２日在塔牌桂园会所举行。应到监事３人，实到监事３人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。经与会监事认真审议并表决通过如下议案：

一、以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会需要进行换届选举。经公司提名委员会考察和推荐，提名陈毓沾先生、钟媛女士为第三届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。上述两位监事候选人如获股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，前述候选人中最近二年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍按照有关法律、法规和规定，履行监事职责。

该议案尚需提交２０１３年第一次临时股东在会进行审议。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司

二 ０ 一三年五月十二日

附件：第三届股东代表监事候选人简历

陈毓沾：男，１９６３年５月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师。２０００年８月至２００７年４月曾先后担任本公司前身广东塔牌集团有限公司财务管理中心副主任、主任。２００７年４月至２０１３年６月担任本公司财务总监。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟媛：女，１９８５年１０月出生，汉族，２００７年６月毕业于广东培正学院，大专学历。２００７年７月至今在本公司财务管理中心从事会计相关工作。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１３－０１４

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议决议，公司决定于２０１３年５月３０日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、公司第二届董事会第三十四次会议于２０１３年５月１２日召开，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

（三）会议召开时间

会议召开日期和时间为：２０１３年５月３０日（周四）上午９：００—１２：００。

（四）会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

（五）股权登记日：２０１３年５月２４日（星期五）

（六）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式。

（七）出席对象：

１、截至２０１３年５月２４日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）、本次会议审议的提案由公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）、本次会议的议案和有关事项如下：

１、审议《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》

２、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

３ 、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

３．１、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

３．１．１、《选举钟烈华先生为第三届董事会非独立董事的议案》

３．１．２、《选举钟朝晖先生为第三届董事会非独立董事的议案》

３．１．３、《选举刁东庆先生为第三届董事会非独立董事的议案》

３．１．４、《选举曾皓平先生为第三届董事会非独立董事的议案》

３．２、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

３．２．１、《选举李瑮蛟先生为第三届董事会独立董事的议案》

３．２．２、《选举陈君柱先生为第三届董事会独立董事的议案》

３．２．３、《选举吴笑梅女士为第三届董事会独立董事的议案》

４、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

４．１、《选举陈毓沾先生为第三届监事会监事的议案》

４．２、《选举钟媛女士为第三届监事会监事的议案》

上述提案将采用累积投票方式表决，其中独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

三、会议登记办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

２、登记时间：

２０１３年５月２９日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０】

２０１３年５月３０日【上午８：００－８：５０】

３、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

邮 编：５１４１９９

联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传真：０７５３－７８８７２３３

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人：曾文忠

联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传 真：０７５３－７８８７２３３

邮 编：５１４１９９

２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

五、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；

广东塔牌集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议。

特此公告

附件：《 授权委托书》

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一三年五月十二日

广东塔牌集团股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

议案 序号	议 案 名 称	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	审议《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》
２	审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
３	审议《关于公司董事会换届选举的议案》
３．１	《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》	同意股数
３．１．１	《选举钟烈华先生为第三届董事会非独立董事的议案》
３．１．２	《选举钟朝晖先生为第三届董事会非独立董事的议案》
３．１．３	《选举刁东庆先生为第三届董事会非独立董事的议案》
３．１．４	《选举曾皓平先生为第三届董事会非独立董事的议案》
３．２	《关于选举第三届董事会独立董事的议案》	同意股数
３．２．１	《选举李瑮蛟先生为第三届董事会独立董事的议案》
３．２．２	《选举陈君柱先生为第三届董事会独立董事的议案》
３．２．３	《选举吴笑梅女士为第三届董事会独立董事的议案》
４	审议《关于公司监事会换届选举的议案》	同意股数
４．１	《选举陈毓沾先生为第三届监事会监事的议案》
４．２	《选举钟媛女士为第三届监事会监事的议案》

注：以上董事会、监事会换届选举议案采用累积投票制表决，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

委托人签名： 身份证号码：

持 股 数： 股 东帐 号：

受托人签名： 身份证号码：

受 托权 限： 委 托日 期：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。