本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《关于调整公司Ａ股股票期权行权价格的议案》于２０１３年５月７日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议。作为Ａ股股票期权激励计划的激励对象，王石、郁亮、肖莉为关联董事，对本议案回避表决。本议案以８票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。本次Ａ股股票期权激励计划股票期权行权价格调整情况如下：

　一、本次Ａ股股票期权激励计划实施情况简述

　２０１１年４月８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次Ａ股股票期权激励计划（“期权激励计划”）获得批准。２０１１年４月１８日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于Ａ股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定“期权激励计划”的授权日为２０１１年４月２５日。２０１１年５月９日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的行权价格为８．８９元，在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格要根据有关规定进行调整。

　《上市公司股权激励管理办法（试行）》第２５条规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”。根据相关法规及“期权激励计划”的规定，经董事会审议，２０１１年５月２７日公司２０１０年度分红派息方案实施后，股票期权行权价格调整为８．７９元。２０１２年７月５日公司２０１１年度分红派息方案实施后，股票期权行权价格调整为８．６６元。

　二、本次Ａ股股票期权行权价格调整情况

　公司２０１２年度股东大会审议通过公司２０１２年度分红派息方案，决议以公司分红派息股权登记日股份总数为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币１．８元（含税）。

　根据２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，按照相关法规及“期权激励计划”的规定，经董事会决议，在２０１２年度分红派息方案实施后，对Ａ股股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：

　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　根据该公式，本次调整后的Ａ股股票期权行权价格＝８．６６－０．１８＝８．４８元。

　三、律师法律意见书的结论意见

　广东信达律师事务所认为：本次行权价格调整的授权和批准，行权价格调整的方法和内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

　四、备查文件

　１、２０１０年度股东大会、２０１１年第一次临时股东大会和２０１２年度股东大会决议；

　２、第十六届董事会关于调整Ａ股股票期权行权价格意见的决议；

　３、关于万科企业股份有限公司Ａ股股票期权行权价格调整的法律意见书。

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一三年五月十四日