声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决策依据。招股说明书全文同时刊载与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称:浙江华海药业股份有限公司
英文名称:Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人:陈保华
注册地:浙江省临海市汛桥
证券简称:华海药业
证券代码:600521
股票上市地:上海证券交易所
二、本次发行概况
(一)本次发行核准情况
本次发行已经2012年3月5日召开的公司第四届八次董事会会议形成决议,并经2012年3月27日召开的公司2012年第1次临时股东大会审议通过,董事会决议及股东大会决议已分别于2012年3月6日和2012年3月28日公告。
2013年1月25日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开增发A股股票方案有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公开增发A股股票相关事项有效期的议案》,本次发行的决议有效期延长至2014年3月27日。
本次发行已经中国证监会证监许可[2013]358号文核准。
(二)发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市公开发行人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(三)发行数量
本次发行股票股数为6,330万股。
(四)发行价格和定价方式
本次发行的发行价格为12.25元/股,不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价。
(五)预计募集资金
本次增发预计募集资金总额为人民币77,542.50万元。
(六)募集资金专项存储账户
公司确定在【】开立募集资金专项存储账户,账号为【】。
(七)发行方式与发行对象
1、发行方式
本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式,具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和具体情况协商确定。
2、发行对象
本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的公司A股股东,以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
3、向原股东配售安排
公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A股股东对本次发行的股份具有优先配售权,具体配售比例由股东大会授权公司董事会与主承销商协商后确定。
(八)承销方式及承销期
承销方式:本次发行以余额包销方式承销
承销期:2013年5月2日(T-2日)至2013年5月10日(T+4日)。
(九)本次发行费用
本次发行费用估算如下:
项 目 |
金额(万元) |
保荐费用 |
【】 |
承销费用 |
【】 |
会计师费用 |
【】 |
律师费用 |
【】 |
发行手续费 |
【】 |
路演推介费用等 |
【】 |
合计 |
【】 |
(十)承销期间的停牌、复牌安排及本次发行股票的上市安排
日期 |
发行安排 |
停复牌安排 |
T-2日
(2013年5月2日) |
刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、路演公告 |
正常交易 |
|
|
T日
(2013年5月6日) |
网上、网下申购日;
网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午17:00) |
停牌 |
T+1日
(2013年5月7日) |
网下申购定金验资 |
停牌 |
T+2日
(2013年5月8日) |
网上申购资金验资日,确定网上、网下发行股数,确定网下配售比例和网上中签率 |
停牌 |
T+3日
(2013年5月9日) |
退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3日下午17:00);
网上摇号抽签 |
停牌 |
T+4日
(2013年5月10日) |
刊登网上中签结果公告,网上申购款解冻,网下申购款验资 |
正常交易 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行将及时公告,修改发行日程。
(十一)本次发行股票的上市流通
本次发行结束后,发行人将尽快办理增发股份在上海证券交易所上市流通的有关手续。具体上市时间将另行公告。
三、本次发行相关机构
(一)发行人:浙江华海药业股份有限公司
法定代表人: |
陈保华 |
地址: |
浙江省临海市汛桥 |
董事会秘书: |
祝永华 |
证券事务代表: |
金敏 |
联系电话: |
0576-85991096 |
传真: |
0576-85016010 |
(二)保荐机构和承销团成员
1、保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
法定代表人: |
吴承根 |
办公地址: |
浙江省杭州市杭大路1号 |
保荐代表人: |
刘凌雷、苗本增 |
项目协办人: |
孙小丽 |
项目组其他成员: |
赵克斌、施嶔宇、许寅 |
联系电话: |
0571-87902571 |
传真: |
0571-87901974 |
2、分销商:国元证券股份有限公司
股东名称 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
2010.12.31 |
资产合计 |
3,216,612,051.80 |
2,577,027,769.13 |
2,054,266,977.42 |
其中:流动资产 |
1,654,908,350.24 |
1,380,225,267.35 |
1,130,988,464.59 |
负债合计 |
1,267,573,474.53 |
1,047,468,958.04 |
735,922,935.20 |
其中:流动负债 |
1,221,964,122.53 |
1,009,591,208.04 |
697,925,185.20 |
股东权益合计 |
1,949,038,577.27 |
1,528,327,772.36 |
1,296,986,093.30 |
归属于母公司所有者权益合计 |
1,940,864,804.31 |
1,529,558,811.09 |
1,318,344,042.22 |
(三)发行人律师事务所:浙江天册律师事务所
法定代表人: |
蔡咏 |
地址: |
安徽省合肥市寿春路179号 |
联系人: |
唐聿菲、张凤仪 |
联系电话: |
0551-62207989、0551-62207097 |
传真: |
0551-62207360 |
(四)审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: |
章靖忠 |
地址: |
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 |
经办律师: |
黄廉熙、刘斌、金臻 |
联系电话: |
0571-87901111 |
传真: |
0571-87901500 |
(五)申请上市交易所:上海证券交易所
负责人: |
王越豪 |
地址: |
浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼 |
经办注册会计师: |
孙文军、沈云强 |
联系电话: |
0571-88216888 |
传真: |
0571-88216999 |
(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址: |
上海市浦东南路528号证券大厦 |
联系电话: |
021-68808888 |
传真: |
021-68808449 |
(七)主承销商收款银行:中国工商银行杭州湖墅支行
地址: |
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼,200120 |
联系电话: |
021-58708888 |
传真: |
021-58899400 |
第二节 主要股东持股情况
截至2012年12月31日,公司股本结构如下:
账户名称: |
浙商证券股份有限公司 |
账号: |
1202020629900012522 |
地址: |
杭州市湖墅南路377号 |
联系电话: |
0571-88377080、88377085 |
传真: |
0571-88377083 |
截至2012年12月31日,公司前十名股东持股情况如下:
股份类别 |
股份数量(股) |
股权比例(%) |
一、有限售条件股份 |
1,763,760 |
0.32 |
二、无限售条件股份 |
545,683,725 |
99.68 |
人民币普通股 |
545,683,725 |
99.68 |
合 计 |
547,447,485 |
100.00 |
截至2013年3月31日,发行人控股股东陈保华将其持有的7,800万股股份进行了质押。
第三节 财务会计信息
一、最近三年财务报告情况
公司2010年度、2011年度和2012年度财务报告均经天健所审计,天健所分别出具了天健审(2011)1628号、天健审(2012)47号和天健审(2013)158号标准无保留意见的审计报告。以下财务数据和信息,非经特别说明,2010~2012年财务数据均引自经审计的年度财务报告。
二、合并报表范围变化情况
合并报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。截至2012年12月31日,本公司共计有12子公司列入合并报表。
2011年度,公司因新设全资子公司华博生物增加合并对象。
2011年度,公司因收购南通大晟化学品有限公司100%股权(现改名为南通华宇)而增加合并对象。
2011年度,公司因转让子公司银通置业100%股权,而不再将其纳入合并报表范围。
2012年度,公司新设全资子公司华海南通增加合并对象。
2012年度,公司与顾旦明共同出资设立华海包装,公司出资900万元,占其注册资本的90%,并将其纳入合并财务报表范围。
除上述情况之外,报告期内本公司合并报表范围无重大变化。
三、最近三年简要财务报表
(一)简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位:元
股东名称 |
股东性质 |
持股数量(股) |
持股比例(%) |
持有有限售条件股份 |
陈保华 |
境内自然人 |
147,392,449 |
26.92 |
- |
周明华 |
境内自然人 |
120,291,000 |
21.97 |
- |
中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 |
其他 |
15,000,000 |
2.74 |
- |
中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 |
其他 |
10,900,000 |
1.99 |
- |
中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 |
其他 |
10,002,150 |
1.83 |
- |
汉盛证券投资基金 |
其他 |
9,793,098 |
1.79 |
- |
全国社保基金一一四组合 |
其他 |
9,134,286 |
1.67 |
- |
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪 |
其他 |
8,376,832 |
1.53 |
- |
中国银行股份有限公司-易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 |
其他 |
7,960,993 |
1.45 |
- |
中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型证券投资基金 |
其他 |
7,758,021 |
1.42 |
- |
2、简要合并利润表
单位:元
项 目 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
营业收入 |
2,014,390,967.60 |
1,827,614,015.30 |
1,022,844,651.52 |
营业利润 |
355,969,447.37 |
274,120,234.89 |
97,182,288.44 |
利润总额 |
401,866,406.50 |
273,155,192.29 |
127,801,588.04 |
归属于母公司所有者的净利润 |
341,123,050.42 |
216,905,530.38 |
93,586,510.20 |
基本每股收益
(元/股) |
0.63 |
0.40 |
0.17 |
3、简要合并现金流量表
单位:元
项 目 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
2010.12.31 |
经营活动产生的现金流量净额 |
243,829,247.06 |
197,514,841.64 |
299,471,572.43 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-443,631,040.70 |
-363,324,764.76 |
-264,628,662.47 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
91,627,275.14 |
304,942,145.58 |
-90,371,867.58 |
现金及现金等价物净增加额 |
-110,536,787.89 |
125,950,798.10 |
-61,645,848.15 |
(二)简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位:元
项 目 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
2010.12.31 |
资产合计 |
3,096,435,887.31 |
2,524,814,084.57 |
1,837,098,235.03 |
其中:流动资产 |
1,558,141,101.98 |
1,335,512,742.87 |
892,646,448.34 |
负债合计 |
1,178,230,260.69 |
1,004,184,593.96 |
571,602,000.25 |
其中:流动负债 |
1,132,620,908.69 |
966,306,843.96 |
533,724,250.25 |
股东权益合计 |
1,918,205,626.62 |
1,520,629,490.61 |
1,265,496,234.78 |
2、简要母公司利润表
单位:元
项 目 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
营业收入 |
1,829,585,312.31 |
1,449,385,443.51 |
943,691,325.05 |
营业利润 |
357,013,143.62 |
276,202,273.92 |
85,583,655.78 |
利润总额 |
403,254,980.28 |
274,079,836.54 |
115,286,370.25 |
3、简要母公司现金流量表
单位:元
项 目 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
2010.12.31 |
经营活动产生的现金流量净额 |
295,072,184.40 |
106,014,090.69 |
244,558,980.45 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-434,387,302.79 |
-244,135,144.37 |
-249,497,249.94 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
12,451,198.51 |
304,942,145.58 |
463,016.69 |
现金及现金等价物净增加额 |
-129,226,407.10 |
154,829,205.72 |
-9,678,479.01 |
四、最近三年主要财务指标
(一)主要财务指标
项 目 |
2012.12.31/
2012年度 |
2011.12.31/
2011年度 |
2010.12.31/
2010年度 |
流动比率 |
1.35 |
1.37 |
1.62 |
速动比率 |
0.69 |
0.77 |
0.78 |
资产负债率(母公司) |
38.05% |
39.77% |
31.11% |
应收账款周转率 |
4.45 |
5.46 |
4.24 |
存货周转率 |
1.69 |
1.85 |
1.10 |
每股经营活动现金流量(元/股) |
0.45 |
0.37 |
0.67 |
每股净现金流量(元/股) |
-0.20 |
0.23 |
-0.14 |
研发费用占营业收入的比重 |
4.63% |
5.46% |
6.85% |
(二)净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:
期间 |
项 目 |
加权平均
净资产收益率(%) |
每股收益(元/股) |
基本 |
稀释 |
2012年度 |
净利润 |
19.86 |
0.63 |
0.62 |
扣除非经常性损益后的净利润 |
17.29 |
0.55 |
0.54 |
2011年度 |
净利润 |
15.40 |
0.40 |
0.40 |
扣除非经常性损益后的净利润 |
16.28 |
0.43 |
0.42 |
2010年度 |
净利润 |
7.57 |
0.17 |
0.17 |
扣除非经常性损益后的净利润 |
5.40 |
0.12 |
0.12 |
(三)非经常性损益表
根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》,公司非经常性损益如下:
单位:万元
项 目 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 |
-142.79 |
-3,091.90 |
1,099.73 |
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) |
5,006.50 |
427.25 |
2,287.00 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
456.33 |
1,279.78 |
- |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
-122.76 |
-146.60 |
-207.47 |
小 计 |
5,197.28 |
-1,531.47 |
3,179.26 |
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) |
788.33 |
-302.20 |
493.28 |
少数股东损益影响额(税后) |
0.77 |
10.12 |
5.93 |
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 |
4,408.17 |
-1,239.38 |
2,680.05 |
第四节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
(一)资产的主要构成
项 目 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
2010.12.31 |
金额
(万元) |
比例
(%) |
金额
(万元) |
比例
(%) |
金额
(万元) |
比例
(%) |
流动资产 |
165,490.84 |
51.45 |
138,022.53 |
53.56 |
113,098.85 |
55.06 |
非流动资产 |
156,170.37 |
48.55 |
119,680.25 |
46.44 |
92,327.85 |
44.94 |
资产合计 |
321,661.21 |
100.00 |
257,702.78 |
100.00 |
205,426.70 |
100.00 |
报告期内,公司资产规模增长较快,但流动资产与非流动资产构成大体相当,流动资产占总资产比例在50%~60%之间,变化幅度相对较小,报告期,公司资产结构保持稳定。资产持续增长,主要是跟随公司规模的增长,流动资产和非流动资产均保持同步增长趋势,资产结构相对稳定。
1、流动资产情况
流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成,报告期内公司的流动资产结构保持相对稳定。近年来,心血管类药物、神经系统类药物需求旺盛,为满足市场需求,公司打通上下游,建设新的生产线,扩充产能,增加总体销售额,带动了货币资金、应收账款、存货等和销售规模直接相关的流动资产的增长。
2、非流动资产情况
报告期内,公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。2012年末、2011年末和2010年末,非流动资产较上期末增幅分别为30.49%、29.63%和24.82%。非流动资产的增长主要源于公司为提升沙坦原料药及制剂的产能而进行了较大的资本投入,报告期内沙坦原料药的产能从2010年的264吨提升至2012年的731吨,同时制剂年产量2010年为2.47亿片,而2012年达到了9.22亿片。公司为保持利润持续稳定增长而扩充产能、调整产业结构、加强研发能力而投入了较多的在建工程,也是非流动资产增长较大的原因之一。
(二)负债结构及偿债能力分析
1、公司负债结构分析
报告期内,随公司业务规模持续增长,公司负债规模逐年增加。2012年末、2011年末和2010年末,负债较上期末增幅分别为21.01%、42.33%和40.72%,增幅较大。
2、公司偿债能力分析
报告期内,公司的偿债能力指标如下表所示:
项 目 |
2012.12.31/
2012年度 |
2011.12.31/
2011年度 |
2010.12.31/
2010年度 |
流动比率 |
1.35 |
1.37 |
1.62 |
速动比率 |
0.69 |
0.77 |
0.78 |
资产负债率 |
39.41% |
40.65% |
35.82% |
利息保障倍数 |
15.50 |
17.14 |
19.13 |
(1)资产负债率
报告期内,公司资产负债率基本稳定,主要得益于公司较强的盈利能力和严谨稳健的财务政策及管理制度。公司资产质量良好,96%左右的应收账款账龄都在1年以内。与同行业公司资产负债率相比,公司资产负债率处在较低的水平,公司债务风险相对较低。
(2)流动比率和速动比率分析
影响流动比率、速动比率的因素包括流动资产、流动负债及存货规模等。报告期内,公司流动资产的规模一直随业务规模的增长而增长。
单位:万元
项 目 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
2010.12.31 |
流动资产 |
165,490.84 |
138,022.53 |
113,098.85 |
项 目 |
2012年4季度 |
2011年4季度 |
2010年4季度 |
最近3个月营业收入 |
59,911.16 |
44,831.10 |
33,328.65 |
流动资产/
最近3个月营业收入 |
276.23% |
307.87% |
339.34% |
公司主要客户为国内外大型进出口商、国内外大型医药连锁企业提供特色原料药及制剂产品,流动资产主要由应收账款、存货、货币资金构成。2012年末、2011年末和2010年末,三项合计占流动资产的比重分别为98.02%、97.18%、和96.33%。其中应收账款规模较大的原因为公司业务的增长,公司主要目标客户群具有规模大、资信等级高的特点,公司给予上述客户的账期普遍在1~4个月左右。报告期各期末一年以内应收账款占应收账款的总额的96%左右,应收账款回收良好,报告期实际发生的坏账损失较少。存货规模较大的原因主要是销售规模的上升,为保证生产的持续性及原材料价格的稳定需要储备一定的原材料,同时为了保证供货的稳定性加大了产成品的库存。其次是2010年末存货中包含房地产业务的开发成本和开发产品。报告期内,公司积极扩大产能,扩建川南厂区,新设子公司加强公司新产品销售及研发,也进一步扩大了存货规模。公司存货的周转情况良好。
公司加大产能的扩充及新药研发的投入,相应的对厂房、机器设备等固定资产的投入需求较大。上述投入主要是为了能抓住专利药到期所带来的仿制药市场大发展的契机,同时落实产业调整计划即由原料药中间体向原料药与制剂并进的方向过渡、由生产型企业向营销与科研方向过渡、由低端产品向高端产品过渡。
(3)偿债能力分析
公司银行资信状况良好,报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还,无任何不良记录;公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债,不存在表外融资的情况。公司与各家金融机构建立了良好的合作关系,中国进出口银行浙江省分行、中国银行临海支行、工商银行临海支行等各家银行都给予了公司一定的信用额度,为公司的正常经营提供了良好的外部资金保障。
报告期内公司经营情况良好,主营业务收入持续稳定增长。货款回收即时,现金流量充沛,为公司偿还到期债务提供了资金保障。2012年度、2011年度和2010年度,公司息税前利润分别为42,957.66万元、29,007.58万元和13,485.03万元,逐年增长;同时公司利息保障倍数为15.50、17.14和19.13,一直保持在良好的水平,无法偿付银行借款利息的风险较小。
综上,公司资产结构合理、流动比率速动比率处在行业平均水平,公司偿债能力良好。
(三)资产周转能力分析
保荐人(主承销商)
公告日期:2013年5月2日
(下转A23版)