特别提示

　一、发行数量及价格

　１、发行数量：１６９，２６６，９１４股

　２、发行价格：１０．６４元／股

　３、募集资金总额：１，８００，９９９，９６４．９６元

　４、募集资金净额：１，７４５，６８１，９６４．９６元

　二、本次发行股票上市时间

　本次非公开发行新增股份１６９，２６６，９１４股，将于２０１３年５月３日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

　本次新增股份限售期为自新增股份上市之日起１２个月内不得转让本次发行认购的股份。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

焦作万方／公司／发行人	指	焦作万方铝业股份有限公司
本次非公开发行股票／本次发行／本次非公开发行	指	根据焦作万方２０１２年３月９日召开的２０１１年度股东大会的有关决议，通过非公开方式向发行对象发行总计不超过２８，１９５万股Ａ股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《焦作万方铝业股份有限公司章程》
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、保荐机构、海通证券	指	海通证券股份有限公司
联席主承销商	指	海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市君泽君律师事务所
元	指	人民币元

　公司基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	焦作万方铝业股份有限公司
英文名称：	ＪｉａｏＺｕｏ ＷａｎＦａｎｇ Ａｌｕｍｉｎｕｍ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
注册地址：	河南省焦作市塔南路１６０号
办公地址	河南省焦作市马村区待王镇东
法定代表人：	蒋英刚
营业执照注册号：	４１００００００００２４１８４
成立时间：	１９９６年１１月２７日
注册资本：	４８０，１７６，１００元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	焦作万方
股票代码：	０００６１２
联系电话：	０３９１－３２６１１１８
传真	０３９１－３２６１２９７
邮政编码：	４５４１７２
网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｚｗｆｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：	ｍｄｙ６６８＠１２６．ｃｏｍ
经营范围：	铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　焦作万方铝业股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：

　１、２０１１年１２月２７日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

　２、２０１２年３月７日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２０１２］１０９号），同意发行人本次非公开发行；

　３、２０１２年３月９日，发行人召开了２０１１年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

　４、２０１２年９月７日，证监会发行审核委员会会议通过了焦作万方非公开发行股票申请；

　５、２０１２年１０月２９日，证监会下发《关于核准焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１４１０号），核准了焦作万方本次非公开发行；

　６、２０１３年３月６日，发行人召开了第六届董事会第四次会议，通过了《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期的议案》；

　７、２０１３年３月２５日，发行人召开了２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期的议案》。

　８、２０１３年４月１９日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（２０１３）第１６２７号验资报告。根据该验资报告，截止２０１３年４月１７日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币１，８００，９９９，９６４．９６元。

　２０１３年４月１８日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用５４，４７８，０００元后的资金１，７４６，５２１，９６４．９６元划转至公司在中国银行股份有限公司焦作分行的２５３３２０７３５８２６账号和在中国农业银行股份有限公司焦作站前路支行的１６３２７１０１０４０００９８７２账号内内，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（２０１３）００５号验资报告。根据验资报告，截至２０１３年４月１８日止，公司募集资金总额为１，８００，９９９，９６４．９６元，扣除与发行有关的费用人民币５５，３１８，０００元，实际募集资金净额为人民币１，７４５，６８１，９６４．９６元。其中股本增加１６９，２６６，９１４元，股本溢价款１，５７６，４１５，０５０．９６元计入资本公积。

　９、发行人已于２０１３年４月２４日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次非公开发行新增股份将于２０１３年５月３日在深圳证券交易所上市。本次新增股份限售期为自新增股份上市之日起１２个月内不得转让本次发行认购的股份。

　二、本次发行概况

　１、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

　２、股票面值：１元。

　３、发行数量：１６９，２６６，９１４股。

　４、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（２０１１年１２月２８日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即１０．６４元／股。本次发行日（２０１３年４月１０日）前二十个交易日的公司股票均价为９．７７元／股（发行日前二十个交易日公司股票均价＝发行日前二十个交易日公司股票交易总额／发行日前二十个交易日公司股票交易总量）。

　本次非公开发行价格为１０．６４元／股，为发行底价的１００％和发行日前２０个交易日均价的１０８．９０％。

　５、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为１，８００，９９９，９６４．９６元。发行费用共计５５，３１８，０００元，扣除发行费用后募集资金净额为１，７４５，６８１，９６４．９６元。本次募集资金拟投资项目总共需资金３４１，４９０万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　６、股权登记情况：发行人已于２０１３年４月２４日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　三、发行对象及认购数量

　发行人与保荐人／联席主承销商于２０１３年４月３日通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书８０份，发送对象包括：公司前２０大股东、２０家基金管理公司、１０家证券公司、５家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计５名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为１６９，２６６，９１４股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，５名投资者最终获得配售，配售数量总计为１６９，２６６，９１４股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	询价机构名称	申购价格（元）	申购金额（万元）	获配股数 　（股）	占发行后总股本比例（％）
１	泰达宏利基金管理有限公司	１０．６４	８０，１００	７５，２８１，９５４	１１．５９％
２	银华基金管理有限公司	１０．６４	４０，０００	３７，５９３，９８４	５．７９％
３	金元惠理基金管理有限公司	１０．６４	２０，０００	１８，７９６，９９２	２．８９％
４	大成基金管理有限公司	１０．６４	２０，０００	１８，７９６，９９２	２．８９％
５	华夏基金管理有限公司	１０．６４	２０，０００	１８，７９６，９９２	２．８９％
合计				１６９，２６６，９１４	２６．０６％

　上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自新增股份上市之日起１２个月内不得转让本次发行认购的股份。

　四、本次发行对象基本情况

　（一）发行对象基本情况

　１、泰达宏利基金管理有限公司

　企业名称：泰达宏利基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心南楼三层

　注册资本：１８０００万元

　法定代表人：刘惠文

　经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其他业务。

　截至２０１３年４月１０日，泰达宏利基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

　２、银华基金管理有限公司

　企业名称：银华基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１９层

　注册资本：２００００万元

　法定代表人：王珠林

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书Ａ０１２经营）

　截至２０１３年４月１０日，银华基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

　３、金元惠理基金管理有限公司

　企业名称：金元惠理基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路３３号花旗集团大厦３６０８室

　注册资本：２４５００万元

　法定代表人：任开宇

　经营范围：募集资金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

　截至２０１３年４月１０日，金元惠理基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

　４、大成基金管理有限公司

　企业名称：大成基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦３２层

　注册资本：２００００万元

　法定代表人：张树忠

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书Ａ００９号经营）

　截至２０１３年４月１０日，大成基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

　５、华夏基金管理有限公司

　企业名称：华夏基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　注册资本：２３８００万元

　法定代表人：王东明

　经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务。

　截至２０１３年４月１０日，华夏基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

　（二）发行对象与公司的关联关系

　本次发行的５名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

　五、本次发行的相关当事人

　１、保荐机构（联席主承销商）

　名称：海通证券股份有限公司

　法定代表人：王开国

　办公地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１１层１１０１室

　保荐代表人：朱家凤、张嘉伟

　项目协办人：王磊

　经办人员：岑平一、周民鸣、刘海涛

　联系电话：０１０－５８０６７８８８

　联系传真：０１０－５８０６７８３２

　２、联席主承销商

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：万建华

　办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１０层

　经办人员：韩志达、辛瑞江、李锐、魏瑨

　联系电话：０１０－５９３１２８９０

　联系传真：０１０－５９３１２９０８

　３、副主承销商

　名称：中银国际证券有限责任公司

　法定代表人：许刚

　办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

　经办人员：邓娴子

　联系电话：０１０－６６２２９１１７

　联系传真：０１０－６６５７８９６６

　４、副主承销商

　名称：华融证券股份有限公司

　法定代表人：宋德清

　办公地址：北京市西城区金融大街８号Ａ座三层

　经办人员：陈辉

　联系电话：０１０－５８５６８２０２

　联系传真：０１０－５８５６８１４０

　５、发行人律师

　名称：北京市君泽君律师事务所

　负责人：王冰

　办公地址：北京西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

　经办律师：李敏、杨开广、张弘

　联系电话：０１０－６６５２３３８８

　联系传真：０１０－６６５２３３９９

　６、审计机构

　名称：安永华明会计师事务所

　法定代表人：葛明

　办公地址：北京市东长安街１ 号东方广场安永大楼１６层

　经办会计师：毛鞍宁、都蕾

　联系电话：０１０－５８１５３０００

　联系传真：０１０－８５１８８２９８

　７、验资机构

　名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司

　法定代表人：崔守忠

　办公地址：北京市车公庄大街９号Ｂ２座３０１室

　经办会计师：靳爱民、李艳霞

　联系电话：０３７１－６５３３６６６６，０１０－８８３８６９６６

　联系传真：０３７１－６５３３６３６３，０１０－８８３８６１１６

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况比较

　１、本次发行前公司前十名股东情况

　新增股份登记前，公司前十名股东情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称		股东性质	持股比例（％）	持股总数 　（股）	持有限售条件股份数量（股）
１	中国铝业股份有限公司	国有法人股		２４．００	１１５，２５１，０６４	－
２	焦作市万方集团有限责任公司	国有法人股		１０．３１	４９，５３０，１４８	－
３	蔡鹏	其他		１．２１	５，８０９，１５２	－
４	中国建设银行－博时裕富沪深３００指数证券投资基金	其他		０．７２	３，４３７，３３８	－
５	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．７１	３，４２３，３６４	－
６	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	其他		０．４２	１，９９９，９６６	－
７	中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	其他		０．３３	１，５８９，４４８	－
８	黄忠林	其他		０．３０	１，４２０，０００	－
９	中国工商银行－富国沪深３００增强证券投资基金	其他		０．２３	１，０９５，５１７	－
１０	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．２２	１，０４７，７１６	－

　２、本次发行后公司前十名股东情况

　新增股份登记到帐后，公司前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数（股）	持有限售条件股份数量（股）
１	中国铝业股份有限公司	国有法人股	１７．７５	１１５，２５１，０６４
２	泰达宏利基金公司－中行－中国银行股份有限公司深圳市分行	其他	１１．５９	７５，２８１，９５４	７５，２８１，９５４
３	焦作市万方集团有限责任公司	国有法人股	７．６３	４９，５３０，１４８
４	银华基金公司－中行－中国银行股份有限公司深圳市分行	其他	５．７９	３７，５９３，９８４	３７，５９３，９８４
５	华夏基金公司－农行－国投信托金雕１０６号集合资金信托计划	其他	２．８９	１８，７９６，９９２	１８，７９６，９９２
６	大成基金公司－农行－国投信托金雕１０６号集合资金信托计划	其他	２．８９	１８，７９６，９９２	１８，７９６，９９２
７	金元惠理基金公司－农行－国投信托金雕１０６号集合资金信托计划	其他	２．８９	１８，７９６，９９２	１８，７９６，９９２
８	蔡鹏	其他	０．８９	５，８０９，１５２
９	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	０．５２	３，４０３，１６４
１０	中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	其他	０．４５	２，９３７，３６３

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。公司副总经理赵院生持有公司股票１１，７００股，占公司本次发行前后股本总额的比例分别为０．００２４％和０．００１８％。公司其他董事、监事和高级管理人员未持有公司股票。

　三、本次发行对公司的影响

　１、股本结构变化

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计	８，７７５	０％	１６９，２７５，６８９	２６．０６％
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计	４８０，１６７，３０８	１００％	４８０，１６７，３０８	７３．９４％
三、股份总数	４８０，１７６，０８３	１００％	６４９，４４２，９９７	１００％

　２、资产总量及资产结构

　本次发行完成后，公司资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。

　３、业务结构

　本次募投项目实施完成后，发行人业务结构将得到优化，生产成本将大幅降低，总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产质量及盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　４、公司治理情况

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　５、高管人员结构

　本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

　６、关联交易和同业竞争

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

　７、对每股收益和每股净资产的影响

　公司本次发行１６９，２６６，９１４股，募集资金净额１，７４５，６８１，９６４．９６元，总股本增加至６４９，４４２，９９７股。以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	发行前	发行后
每股净资产（元）	５．１０	６．４６
基本每股收益（元）	－０．０３２	－０．０２４

　注１：基本每股收益按照２０１２年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

　注２：发行前每股净资产按照２０１２年１２月３１日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照２０１２年１２月３１日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、主要财务数据及财务指标

　（一）主要财务数据

　１、资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总计	６１５，１１６．１７	４９２，２０８．７２	３９７，３５８．７６
负债合计	３７０，３１１．５２	２４７，１３３．８７	１９３，１４６．４９
所有者权益合计	２４４，８０４．６５	２４５，０７４．８４	２０４，２１２．２７
其中：归属于母公司股东的所有者权益	２４４，８０４．６５	２４５，０７４．８４	２０４，１４６．３６
少数股东权益	－	－	６５．９１

　２、利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业总收入	６１２，３８０．２７	５９６，９５１．３１	５５９，３９７．０１
其中：营业收入	６１２，３８０．２７	５９６，９５１．３１	５５９，３９７．０１
营业总成本	６５２，７３９．７４	５９９，５７１．５７	５７０，５８３．２７
其中：营业成本	６２３，２８２．３２	５７５，０４２．４２	５１４，８７１．９０
营业利润	－１６，４８９．６８	３７，７１１．９８	９，３９２．３５
利润总额	－９，２９５．４３	３８，２４０．９３	８，８９６．３２
净利润	－１，５３５．８６	３８，１２８．３８	１１，５７６．０３
归属于母公司所有者的净利润	－１，５３５．８６	３８，１２８．３８	１１，５７７．３１

　３、现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	３２，５１６．５６	２７，０８８．４８	３５，７４７．３３
投资活动产生的现金流量净额	－１０１，３３８．２９	－４１，８０６．１２	－６４，９０９．８０
筹资活动产生的现金流量净额	３５，１２６．５８	４４，００９．７０	－１１，５３２．９８
现金及现金等价物净增加额	－３３，６９５．１５	２９，２９２．０６	－４０，６９５．４５

　（二）主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
基本每股收益（元／股）	－０．０３	０．７９	０．２４
稀释每股收益（元／股）	－０．０３	０．７９	０．２４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．１４	０．７９	０．２５
加权平均净资产收益率	－０．６３％	１７．０８％	５．８０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	－２．８３％	１６．９１％	５．９６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．６８	０．５６	０．７４
应收账款周转率	５２７．７５	１，１４５．５７	１，５７７．０５
存货周转率	１２．１１	１１．１０	１１．０７
总资产周转率	１．１１	１．３４	１．４２
项 目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．１０	５．１０	４．２５
资产负债率（母公司）	４９．８７％	４６．９１％	４７．１０％
资产负债率（合并）	６０．２０％	５０．２１％	４８．６１％
流动比率	０．４８	１．０１	０．７０
速动比率	０．２４	０．５５	０．３２

　（三）非经常性损益

　非经常性损益明细表如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
非流动性资产处置损益	５３３．８５	３０．２１	－４６３．９５
计入当期损益的政府补助	６，１２２．０８	６２７．９９	１９１．８２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５３８．３２	－１２９．２６	－２２３．９０
小 计	７，１９４．２５	５２８．９５	－４９６．０３
所得税影响额	－１，７９８．５６	－１０７．７７	１６９．８３
合 计	５，３９５．６９	４２１．１８	－３２６．２０

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　报告期内，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）
流动资产	１０１，２２６．９４	１６．４６％	１１６，７９２．４８	２３．７３％	９２，１３１．５０	２３．１９％
非流动资产	５１３，８８９．２３	８３．５４％	３７５，４１６．２４	７６．２７％	３０５，２２７．２６	７６．８１％
资产总计	６１５，１１６．１７	１００．００％	４９２，２０８．７２	１００．００％	３９７，３５８．７６	１００．００％

　２０１０年末、２０１１年末及２０１２年末，公司资产总额分别为３９７，３５８．７６万元、４９２，２０８．７２万元和６１５，１１６．１７万元，呈逐年增长趋势。报告期内，公司各期末非流动资产规模占总资产的比例较高，与公司所处行业特点相符。

　（二）负债结构分析

　报告期内，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）
流动负债	２１２，４５４．７３	５７．３７％	１１５，１４６．５２	４６．５９％	１３２，０１０．９４	６８．３５％
非流动负债	１５７，８５６．７９	４２．６３％	１３１，９８７．３６	５３．４１％	６１，１３５．５５	３１．６５％
负债合计	３７０，３１１．５２	１００．００％	２４７，１３３．８７	１００．００％	１９３，１４６．４９	１００．００％

　２０１０年末、２０１１年末及２０１２年末，公司负债总额分别为１９３，１４６．４９万元和２４７，１３３．８７万元和３７０，３１１．５２万元，负债规模呈增长趋势；公司资产负债率分别为４８．６１％和５０．２１％和６０．２０％，资产负债率逐年增长。

　（三）偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日／２０１２年度	２０１１年１２月３１日／２０１１年度	２０１０年１２月３１日／２０１０年度
资产负债率（母公司）	４９．８７％	４６．９１％	４７．１０％
资产负债率（合并）	６０．２０％	５０．２１％	４８．６１％
流动比率	０．４８	１．０１	０．７０
速动比率	０．２４	０．５５	０．３２
利息保障倍数（倍）	０．３９	５．０９	２．２１
经营活动产生的现金流量净额（万元）	３２，５１６．５６	２７，０８８．４８	３５，７４７．３３

　为了应对铝市场持续低迷和电价上涨的严峻形势，公司全力推进“降本增效、控亏增盈”工作，实施煤－电－铝一体化战略，导致资产负债率逐年上升。

　２０１０年末、２０１１年末及２０１２年末，公司流动比率分别为０．７０、１．０１和０．４８，速动比率分别为０．３２、０．５５和０．２４。２０１１年末，公司短期偿债能力指标较２０１０年末有所上升，主要系因公司调整了债务结构，降低了流动负债比例，同时货币资金增加所致。２０１２年末，公司短期偿债能力指标较２０１１年末有所下降，主要是由于公司对２台３００ＭＷ热电机组持续投入，且调整债务结构，流动负债比例提高所致。

　２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司经营活动现金流量净额分别为３５，７４７．３３万元、２７，０８８．４８万元和３２，５１６．５６万元，经营活动产生的现金流量能够覆盖利息支出。

　（四）营运能力分析

　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
应收账款周转率（次）	５２７．７５	１，１４５．５７	１，５７７．０５
存货周转率（次）	１２．１１	１１．１０	１１．０７
总资产周转率（次）	１．１１	１．３４	１．４２

　报告期内，公司各项目周转顺畅，公司运营情况良好。

　２０１０年、２０１１年及２０１２年公司应收账款周转率分别为１，５７７．０５、１，１４５．５７和５２７．７５。２０１０年，发行人应收账款周转率１，５７７．０５，主要系公司采取了先款后货的结算方式导致应收账款规模较小所致。

　２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司存货周转率分别为１１．０７、１１．１０和１２．１１，存货周转能力呈上升趋势。

　２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司总资产周转率分别为１．４２、１．３４和１．１１，总资产周转率稳中有降。

　三、盈利能力分析

　（一）经营成果的基本情况及变化趋势

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	增长	金额	增长	金额
营业收入	６１２，３８０．２７	２．５８％	５９６，９５１．３１	６．７１％	５５９，３９７．０１
营业利润	－１６，４８９．６８	－１４３．７３％	３７，７１１．９８	３０１．５２％	９，３９２．３５
利润总额	－９，２９５．４３	－１２４．３１％	３８，２４０．９３	３２９．８５％	８，８９６．３２
净利润	－１，５３５．８６	－１０４．０３％	３８，１２８．３８	２２９．３７％	１１，５７６．０３
基本每股收益（元／股）	－０．０３	－１０３．８０％	０．７９	２２９．１７％	０．２４

　公司营业收入主要来源于电解铝产品的生产与销售。

　２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司营业收入分别为５５９，３９７．０１万元、５９６，９５１．３１万元和６１２，３８０．２７万元，呈逐年增长趋势。

　２０１２年度，受铝市场持续低迷和电价上涨影响，公司主营业务出现亏损。

　（二）营业收入分析

　１、营业收入结构分析

　报告期内，公司营业收入呈逐年增长态势。公司主营业务收入及其他业务收入具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	６１２，３８０．２７	１００％	５９６，９５１．３１	１００．００％	５５９，３９７．０１	１００．００％
主营业务收入	６０４，７８２．５４	９８．７６％	５８９，１００．７４	９８．６８％	５５０，７５２．６７	９８．４５％
电解铝	６０４，７８２．５４	９８．７６％	５８９，１００．７４	９８．６８％	５５０，７５２．６７	９８．４５％
其他业务收入	７，５９７．７３	１．２４％	７，８５０．５６	１．３２％	８，６４４．３４	１．５５％

　公司主营业务突出，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。其中，公司主营业务收入为销售电解铝收入，报告期内，公司主营业务收入占营业收入总额的比例均在９８％以上。

　２、主营业务收入区域分布分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地区	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
河南省内	４８３，３９８．１５	７９．９３％	４７６，６８５．４４	８０．９２％	３６４，７１９．４３	６６．２２％
河南省外	１２１，３８４．３９	２０．０７％	１１２，４１５．３０	１９．０８％	１８６，０３３．２４	３３．７８％
合计	６０４，７８２．５４	１００．００％	５８９，１００．７４	１００．００％	５５０，７５２．６７	１００．００％

　２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司主营业务在河南省内的销售收入分别为３６４，７１９．４３万元、４７６，６８５．４４万元和４８３，３９８．１５万元，占主营业务收入总额的比例分别为６６．２２％、８０．９２％和７９．９３％。报告期内，公司主营业务河南省内销售收入金额逐年增大，主要系因公司贯彻“降本增效”方针，集中精力拓展省内客户以降低销售费用等因素所致。

　（三）毛利及毛利率分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
主营业务	－１２，９０７．９８	－２．１３％	１９，９７７．３９	３．３９％	４２，５０６．７２	７．７２％
电解铝	－１２，９０７．９８	－２．１３％	１９，９７７．３９	３．３９％	４２，５０６．７２	７．７２％
其他业务	２，００５．９３	２６．４０％	１，９３１．５０	２４．６０％	２，０１８．４０	２３．３５％
合计	－１０，９０２．０５	－１．７８％	２１，９０８．８９	３．６７％	４４，５２５．１１	７．９６％

　公司毛利主要来自主营业务电解铝的销售。２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司毛利分别为４４，５２５．１１万元、２１，９０８．８９万元和－１０，９０２．０５万元，其中，主营业务毛利分别为４２，５０６．７２万元、１９，９７７．３９万元和－１２，９０７．９８万元。

　２０１０年及２０１１年，公司综合毛利率分别为７．９６％和３．６７％；主营业务毛利率分别为７．７２％和３．３９％，呈逐年降低趋势，主要系因原材料价格和网供电价的上涨幅度超过电解铝产品价格的涨幅，并且电价较高的网供电量大幅增加所致。

　２０１２年，公司主营业务毛利为负，主要是由于本期电解铝产品售价同比下降，而网电价格同比上升，使公司主营业务盈利能力下降。

　四、现金流量分析

　公司最近三年的现金流量主要情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	３２，５１６．５６	２７，０８８．４８	３５，７４７．３３
投资活动产生的现金流量净额	－１０１，３３８．２９	－４１，８０６．１２	－６４，９０９．８０
筹资活动产生的现金流量净额	３５，１２６．５８	４４，００９．７０	－１１，５３２．９８
现金及现金等价物净增加额	－３３，６９５．１５	２９，２９２．０６	－４０，６９５．４５

　（一）经营活动产生的现金流量分析

　２０１０年、２０１１年和２０１２年，公司经营活动现金流量净额分别为３５，７４７．３３万元、２７，０８８．４８万元和３２，５１６．５６万元。报告期内，公司经营活动现金流量波动主要原因有：一是电解铝销售价格在低位震荡；二是原辅材料和人工成本的波动；三是我国电力供应持续紧张，网供电价涨幅较大，且公司网供电量增幅较大；四是发行人存货规模的波动。

　（二）投资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司各期投资活动产生的现金流量均为负数，与公司积极实施煤－电－铝一体化战略，完善产业布局相吻合。２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－６４，９０９．８０万元、－４１，８０６．１２万元和－１０１，３３８．２９万元。

　２０１０年，公司投资活动产生的现金流量净额－６４，９０９．８０万元，主要系因公司本期支付赵固能源增资款。

　２０１１年，公司投资活动产生的现金流量净额为－４１，８０６．１２万元，主要系因２×３００ＭＷ热电工程项目支付的现金。

　２０１２年，公司投资活动产生的现金流量净额为－１０１，３３８．２９万元，主要系本年建设万方电力２×３００ＭＷ 热电工程项目付款所致。

　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　２０１０年、２０１１年和２０１２年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－１１，５３２．９８万元、４４，００９．７０万元和３５，１２６．５８万元。２０１０年，除了银行借款外，公司发行了７亿元的短期融资券；２０１１年，除了银行借款外，公司发行债券募集资金８亿元。２０１２年，公司资金来源为银行借款。

　２０１０年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是偿还银行借款。２０１１年和２０１２年，公司筹资活动产生的现金流量为正，主要是为２×３００ＭＷ热电工程项目筹集资金。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目	项目总投资额	募集资金拟投资额
１	２×３００ＭＷ热电机组建设项目	２，７４４，９００，０００	１，０７５，６８１，９６４．９６
２	补充流动资金	６７０，０００，０００	６７０，０００，０００
合计		３，４１４，９００，０００	１，７４５，６８１，９６４．９６

　实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　二、募集资金投资项目基本情况

　（一）２×３００ＭＷ热电机组建设项目

　１、项目概况

　本项目依据国家“上大压小”电力政策的要求，在关停公司的全资子公司万方电力已有的２×１２５ＭＷ机组的基础上，规划新建２×３００ＭＷ热电机组建设项目。

　根据中国国际工程咨询公司《关于焦作万方电力有限公司焦作东区２×３００ＭＷ热电机组工程可行性研究报告的审查意见》，本项目建设动态总投资为２７４，４９０万元，静态总投资２６３，４１６万元，建设周期为两年。本项目建设内容包括２×３００ＭＷ中间再热两级可调抽凝式热电机组，配２台１１１０ｔ／ｈ煤粉锅炉，同步建设烟气脱硫、脱硝及其它辅助设施。

　２、项目批准情况及尚需报批的程序

　（１）本项目已取得国家发改委出具的《关于河南焦作东区热电“上大压小”扩建工程项目核准的批复》，核准万方电力建设两台３００ＭＷ国产燃煤热电机组，配套建设热网工程；

　（２）本项目已取得国家环保部出具的《关于焦作万方电力有限公司２×３００ＭＷ热电机组项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设；

　（３）本项目已取得国家电网公司出具的《关于中国铝业公司河南焦作东区２×３０万千瓦热电机组接入电网意见的函》，同意本项目热电机组接入河南电网；

　（４）本项目无需新增用地，不涉及土地审批程序。本次募投项目厂址位于焦作市东部的万方工业集聚区内，利用万方电力现有２×１２５ＭＷ机组拆除及厂区西侧的空余场地建设２×３００ＭＷ燃煤供热机组。发行人持有厂区用地的《国有土地使用证》（国土资源部焦国用［２０００］字第４００１５号）。

　３、项目实施的可行性

　根据《焦作万方电力有限公司焦作东区２×３００ＭＷ热电机组工程可行性研究报告》，本项目建设与运营的基本条件均具备。

　（１）土地条件

　本项目将利用万方电力原有２台机组部分设施位置及现厂区西侧的空余场地，无需新征用地，且原有用地土地手续齐全，能充分保障项目建设所需。

　（２）能源条件

　根据中国国际工程咨询公司《关于焦作万方电力有限公司焦作东区２×３００ＭＷ热电机组工程可行性研究报告的审查意见》，按设计煤种测算，本项目投产后年需燃煤约１４６万吨，由山西省沁和能源集团有限公司和山西省米山煤业有限责任公司供应。山西省沁和能源集团有限公司和山西省米山煤业有限责任公司已出文同意向本项目提供燃煤，分别承诺提供１２０万吨／年和５０万吨／年，总计１７０万吨／年的燃煤量，能充分保障本项目的燃煤供应。

　发行人未采取利用参股公司赵固能源所产煤炭直接供给两台３００ＭＷ热电机组的方式，主要是由于赵固能源所产煤炭质量较好，高出电厂所需电煤标准，赵固能源所产煤炭对外出售而万方电力自行采购较低价格的电煤更有利于提高公司的整体盈利水平。

　（３）交通条件

　焦作市境内有焦枝铁路、焦太铁路、焦新铁路等多条铁路及焦郑、焦晋等多条高速公路，并有规模较大的货运编组站，交通便利，运输条件发达。同时拥有电厂运煤铁路专用路线，可保障电厂设备的运输。本项目的燃煤供应，７０％采用铁路运输，３０％采用公路运输。

　（４）供水条件

　本项目以污水处理厂处理后的再生水为生产水源；生产备用水源为焦作矿区经处理后的矿井水；生活水源由发行人供给。项目建设及运行的供水资源完备。

　（５）环境条件

　本项目将采用２１０ｍ高烟囱和高效电气除尘器，除尘效率不低于９９．７％，可实现减少烟尘排放量。本项目还将配套建设烟气脱硫设施和烟气脱硝装置，脱硫效率为９５％，脱硝效率不低于７０％，减少ＳＯ２和氮氧化物对城市的污染，符合环保要求。

　５、项目投资概算和经济效益

　（１）项目投资概算

　根据《焦作万方电力有限公司焦作东区２×３００ＭＷ热电机组工程可行性研究报告》，本项目建设动态总投资为２７４，４９０万元，静态总投资２６３，４１６万元，投资概算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	工程或费用名称	合计	投资比例（％）
１	主辅生产工程	２０２，８７８	７７．０２
２	与厂址有关的单项工程	１４，１６８	５．３８
３	编制年价差	１２，４７９	４．７４
４	其他费用	３３，８９１	１２．８７
５	工程静态投资	２６３，４１６	１００．００
６	动态费用	１１，０７４	－
７	工程动态投资	２７４，４９０	－

　（２）项目效益预测

　根据中国国际工程咨询公司《关于焦作万方电力有限公司焦作东区２×３００ＭＷ热电机组工程可行性研究报告的审查意见》，本项目经济效益较好，投资内部收益率（税前）为９．５９％，全部投资回收期约１１．４２年。

　（二）补充流动资金

　１、项目概况

　发行人拟将本次非公开发行募集资金中的６７０，０００，０００元用于补充流动资金。

　２、补充流动资金的必要性

　（１）公司经营需要补充流动资金

　发行人自２００２年配股以来未进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。为完善公司“煤电铝一体化”产业链，公司利用自有资金和银行借款，于２００８年收购焦作爱依斯万方电力有限公司外方７０％股权，２００９年收购焦煤集团赵固（新乡）能源有限责任公司３０％股权，２０１０年又对焦煤集团赵固（新乡）能源有限责任公司增资，从而导致公司营运资金压力较大。

　（２）优化公司负债结构，提高公司偿债能力

　目前，发行人流动资金需求主要依赖于银行借款。随着２×３００ＭＷ热电机组建设项目的建成投产，发行人流动资金需求将相应增加。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，将优化公司负债结构，增强公司营运能力。

　（３）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将有利于增强公司偿债能力、降低财务风险、减少财务费用，提升公司盈利能力；并且还将有效降低公司资产负债率，改善公司的财务状况。

　三、募集资金专项存储的相关情况

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　保荐机构海通证券认为：焦作万方本次非公开发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司２０１１年度股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

　（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；联席主承销商具备承销资格；本次非公开发行所制作和签署的《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会证监许可［２０１２］１４１０号文的规定，合法、有效，公平、公正。”

　二、保荐协议主要内容

　（一）保荐协议基本情况

　签署时间：２０１２年３月

　保荐机构：海通证券股份有限公司

　保荐代表人：朱家凤、张嘉伟

　保荐期限：保荐期限为本协议签署之日起，至本次非公开发行Ａ股上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

　（二）保荐协议主要条款

　以下，甲方为焦作万方，乙方为海通证券。

　１、甲方权利

　（１）有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询。

　（２）有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。

　（３）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

　２、甲方的义务

　（１）接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任。

　（２）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知乙方。

　（３）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起２日内告知乙方，并将相关书面文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。

　（４）按约定支付乙方保荐费用。

　（５）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

　３、乙方权利

　（１）有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。

　（２）有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件。

　（３）有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。

　（４）在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。

　（５）有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。

　（６）有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。

　（７）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。

　（８）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。

　（９）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议。

　（１０）组织协调中介机构及其签名人员参与非公开发行Ａ股的相关工作。

　（１１）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

　４、乙方义务

　（１）一般义务：

　１）应至少指定二名保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；

　２）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；

　３）甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。

　（２）本次非公开发行Ａ股期间的义务：

　１）负责甲方本次非公开发行Ａ股的主承销工作，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；

　２）提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行Ａ股的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；

　３）保荐甲方非公开发行Ａ股上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

　４）指导甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；

　５）对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；

　６）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

　（３）在非公开发行Ａ股上市后至保荐责任终止时的义务：

　１）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；

　２）审核甲方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；

　３）代表甲方与中国证监会和交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会和深圳证券交易所进行的所有正式会谈。

　４）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

　三、上市推荐意见

　海通证券认为，焦作万方申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐焦作万方本次非公开发行的股票上市

　交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次发行新增１６９，２６６，９１４股股份。发行人已于２０１３年４月２４日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于２０１３年５月３日在深圳证券交易所上市。本次新增股份限售期为自新增股份上市之日起１２个月内不得转让此次发行认购的股份。

　第七节 备查文件

　１、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；

　２、北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》

　３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　焦作万方铝业股份有限公司

　２０１３年４月２６日

　保荐机构

　海通证券股份有限公司

　联席主承销商

　海通证券股份有限公司

　国泰君安证券股份有限公司

　二〇一三年四月