（三）以公允价值计量的资产和负债

单位：元

对外投资情况
２０１２年投资额（元）	２０１１年投资额（元）	变动幅度
１，６２１，２０８，０００	１，１７８，７９２，０００．００	３７．５３％
被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（％）
广发控股香港	投资控股，通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。	１００％
广发信德	股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。	１００％
广发乾和	项目投资；投资管理；投资咨询。	１００％

注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生工具项下的沪深３００股指期货投资与相关的股指期货暂收暂付款（结算所得的持仓损益）之间按抵销后的净额列示，为人民币０元。抵销前衍生金融负债与股指期货暂付款的期末余额均为人民币１９５，４１１，０６０．００元。

报告期内公司无主要资产计量属性发生重大变化的情况。另外，因证券自营业务为证券公司的主营业务，交易频繁，因此以本期成本变动来反映购买、出售金融资产的净变动情况。

五、核心竞争力分析

１、合理的股权结构和完善的法人治理，保障公司优良科学的决策能力

报告期末，公司前三大股东辽宁成大、吉林敖东和中山公用（均为上市公司）的持股比例分别为２１．１２％、２１．０３％、１１．６０％，公司已经形成较为稳定的股权结构；合理的股权结构安排为建立有效的法人治理奠定了良好基础。按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董事、监事的知情权、决策权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。

公司的经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。

２、良好的企业文化和稳定的经营管理团队，形成了公司较强的凝聚力和向心力

公司始终秉持“知识图强、求实创新”的核心价值观，通过“稳健经营、规范管理”，谋求持续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍的稳定，大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。

３、齐全的且名列同业前列的业务类别和金融集团化优势，初步形成了品牌、客户、渠道、产品、信息等资源的共享能力和公司跨业务的优势互补能力

公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等证券业全业务牌照，具有股指期货、融资融券等创新业务试点资格，２０１１年及２０１２年均被评为Ａ类ＡＡ级证券公司。公司各项主要业务均衡发展，均取得了靠前的行业排名，公司综合经营实力已连续十九年名列前十大券商之列。同时，公司控股广发期货、广发信德、广发控股香港公司、广发乾和，相对控股广发基金、参股易方达基金。在期货、直接投资、基金管理等业务方面都具有较高的市场地位，例如，广发期货连续十年被评为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的优秀会员；广发信德成立以来已投资公司中，已有１４家公司在深交所挂牌上市；广发基金于２００４年、２００５年及２００７年获“金牛基金管理公司”，并荣获“２００４－２００７跨越牛熊最佳回报基金奖”等殊荣。公司已初步实现了品牌、客户、渠道、产品、信息等资源的共享、优势互补、业务创新的战略协同效应，初步形成金融集团化优势。

４、具备较强的创新能力

公司注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性，一直致力于各项业务的创新，并取得了良好的效果。２００５年以来公司推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质如下表所示。

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期成本变动	期末金额
金融资产
１、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产）	１２，８７０，４６８，９５５．５４	４７３，６６６，５１８．４７	－	－	８，４４３，４２４，９７２．３９	２１，７８７，５６０，４４６．４０
２、衍生金融资产（注）	１８３，３４１，１００．００	－１８３，２３４，３２５．２７	－	－		１０６，７７４．７３
３、可供出售金融资产	１０，７２８，４７９，８０１．２６	－	１，３６４，２０５，８４２．２４	２９０，８３９，９２６．３５	１，０３８，６３２，２３１．９７	１２，２１９，８７２，５９６．１３
合计	２３，７８２，２８９，８５６．８０	２９０，４３２，１９３．２０	１，３６４，２０５，８４２．２４	２９０，８３９，９２６．３５	９，４８２，０５７，２０４．３６	３４，００７，５３９，８１７．２６
项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值		期末金额
金融负债
１、以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融负债 （不含衍生金融负债）	－	－１４，６３０，３４３．０６	－	－	４８４，２６５，７４４．８４	４６９，６３５，４０１．７８
２、衍生金融负债（注）	－	－１９５，６２０，３９１．５８	－	－		１９５，６２０，３９１．５８
合计	－	－２１０，２５０，７３４．６４	－	－	４８４，２６５，７４４．８４	６６５，２５５，７９３．３６

券商创新业务的开展情况对券商的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时，将大力发展创新业务并争取占领创新业务高地。

５、遍布全国的营业网点，较强的网络覆盖能力和客户渗透能力

截至２０１２年１２月３１日，公司共有分公司１６家、证券营业部２０４家，营业网点分布于中国大陆２７个省、直辖市、自治区，覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区，形成了覆盖全国的经纪业务网络体系，这些地区经济发展迅速、资金充裕，为公司营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。

公司的全资子公司广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡、深圳等全国２７个重要城市设有营业部，网点数量在期货公司中名列前茅，形成了具有较强辐射性的服务圈。

六、投资状况分析

（一）对外股权投资情况

１、对外投资情况

（１）向广发控股（香港）有限公司增资事项

２０１１年１０月２８日，公司第七届董事会第八次会议通过了《关于向广发控股（香港）有限公司增资的议案》，同意向全资子公司广发控股（香港）有限公司增资６２１，２０８，０００元人民币（或等值港币），资金来源为非公开发行股票的募集资金。２０１２年４月，公司已根据上述决议办理完毕，使广发控股香港实缴资本增加至１４．４亿港元。

（２）向广发信德投资管理有限公司增资事项

２０１２年５月１５日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向广发信德投资管理有限公司增资的议案》，同意向广发信德投资管理有限公司增资５亿元人民币，资金来源为非公开发行股票的募集资金；并授权公司经营管理层根据国家有关规定，全权办理增资广发信德的有关事宜。公司已根据上述决议，完成了向全资子公司广发信德增资５亿元事宜。２０１２年６月，广发信德获得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的新营业执照，注册资本为人民币２０亿元。

（３）完成设立广发乾和投资有限公司事项

２０１１年９月８日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》，同意公司设立全资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资；公司对另类投资子公司的投资总额不超过２０亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜。２０１１年９月２８日，公司２０１１年第三次临时股东大会同意在修订公司《章程》的有关条款，即增加“公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。”该等公司《章程》重要条款的变更已获广东证监局核准。２０１２年５月，广发乾和获得了北京市工商行政管理局颁发的营业执照，注册资本为人民币５亿元。

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（张或股）	期末账面值（元）	占期末证券总投资比例	报告期损益（元）
１	货币市场基金	１１００１６	易方达货币Ｂ	２，３４１，３７２，６０５．９７	２，３４１，３７２，６０５．９７	２，３４１，３７２，６０５．９７	７．４９％	１，４８５，９０１．７８
２	货币市场基金	０７０００８	嘉实货币	１，０５１，３５０，１７４．０２	１，０５１，３５０，１７４．０２	１，０５１，３５０，１７４．０２	３．３６％	２，４９５，２６１．８６
３	货币市场基金	２１００１３	金鹰货币Ｂ	１，０００，０００，０００．００	１，０００，０００，０００	１，０００，０００，０００．００	３．２０％	０．００
４	公司债	１２２０７０	１１海航０１	６９２，１４１，０３０．８６	６，９６０，０００	６９５，３０４，０００．００	２．２２％	５６，３８２，９７７．５０
５	国债投资	１１０００５	１１附息国债０５	４９９，１１９，１１７．９９	５，０００，０００	５０９，８０９，５００．００	１．６３％	２１，７４１，７８２．４４
６	其他－其他投资	ＤＴＺ１２００４７	平安银行２０１２年理财产品	５００，０００，０００．００	５００，０００，０００	５００，３８３，５６１．６４	１．６０％	０．００
７	货币市场基金	０９１００５	大成货币Ｂ	５００，２３１，７６９．６０	５００，２３１，７７０	５００，２３１，７６９．６０	１．６０％	２７０，００８．９６
８	货币市场基金	２７００１４	广发货币Ｂ	５００，０００，０００．００	５００，０００，０００	５００，０００，０００．００	１．６０％	１０，５７６，４６１．７２
９	特种金融债券	１２１９００１	１２广发次级债	４７０，０００，０００．００	４，７００，０００	４７０，０００，０００．００	１．５０％	２１６，３２８．７７
１０	企业债券	１２２７８２	１１宁农债	４５０，２９０，７５８．１２	４，５００，０００	４５６，３００，０００．００	１．４６％	２９，０８４，９８１．１５
期末持有的其他证券投资				２２，７９４，８９１，０２７．４９	－	２３，２３６，５６８，５０９．０７	７４．３３％	１，０７６，６１９，０８２．２５
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	３２２，８３８，８９０．６４
合计				３０，７９９，３９６，４８４．０５	－	３１，２６１，３２０，１２０．３０	１００％	１，５２１，７１１，６７７．０７

２、证券投资情况

单位：元

时间	推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质
２００５年	公司成功保荐并主承销第一家台资企业－－－成霖股份（００２０４７）的ＩＰＯ； 公司在国内证券公司中第一个设立了证券公司集合资产管理计划－－广发集合资产管理计划（２）号； 公司推出了第一只在深交所挂牌转让的专项资产管理计划－－莞深高速收费收益权专项资产管理计划； 在武钢股份股权分置改革中，公司首次采用“认股权证＋认沽权证（即跨式权证）”的方式； 取得短期融资券承销业务资格。
２００６年	公司首次推出长江电力权证融资业务； 取得报价转让业务资格。
２００７年	公司保荐并主承销武钢股份７５亿元分离交易可转债，是当时国内最早公布设计并使用分离交易可转债这一创新形式的金融衍生产品的证券公司之一； 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格； 企业年金投资管理人（广发基金）。
２００８年	取得大宗交易系统合格投资者资格； 取得直接投资业务试点资格（通过广发信德开展业务）； 取得特定客户资产管理业务资格（广发基金）。
２００９年	公司担任闽闽东重大资产出售和发行股份购买资产的独立财务顾问项目，是国内台资企业借壳上市第一例； 公司保荐的青岛特锐德电气股份有限公司为创业板挂牌第一家，股票代码为３００００１； 取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（ＱＤＩＩ）资格（广发基金）。
２０１０年	取得融资融券业务资格； 另，公司注重衍生产品业务与融资融券业务结合，实施融券对冲策略，使得公司的可融券品种大幅度增加，极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。
２０１１年	取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（ＱＤＩＩ）资格； 取得向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格； 取得代办系统主办券商业务资格证（股份转让业务、股份报价业务）； 取得债券质押式报价回购交易权限业务资格； 取得人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）资格（全资子公司广发控股（香港）有限公司）； 社保基金投资管理人（广发基金）。
２０１２年	获准开展另类投资业务（通过广发乾和开展业务）； 取得中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格； 取得向保险机构投资者提供交易单元资格； 取得中小企业私募债券承销业务试点资格； 取得柜台交易业务资格； 取得证券自营参与利率互换投资交易资格； 从事企业挂牌相关业务（广州、重庆、浙江、齐鲁股权托管交易中心）； 取得约定购回式证券交易权限； 取得非金融企业债务融资工具主承销业务资质； 取得保险资金投资管理人资格（公司和广发基金均取得该项资格）； 全资子公司广发期货成为首批获得期货资产管理资格的１８家期货公司之一； “广发年年红”产品成为首只被证监会认定的创新产品（由广发基金推出）； 取得人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）资格（广发基金香港子公司广发国际资产管理有限公司）。
２０１３年	取得权益类收益互换交易业务资格； 广发期货已经完成设立全资子公司开展以风险管理服务为主的业务试点，备案试点业务为仓单服务和基差交易。

注１：本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

注２：本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金、股指期货等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

注３：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

注４：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失。

３、持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代码	证券简称		初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６００１４３	金发科技		８３９，５１９，９３２．０７	４．０４％	５７３，１６５，９２７．１８	－２４６，４１５，４８７．０９	９５，２３３．５２	可供出售金融资产	包销及购买
０００６２３	吉林敖东		５５，７００，３２９．７１	３．７３％	５６７，７００，１２５．００	５，１３３，８４０．０５	４３，８８８，８４３．７１		包销及购买
００２６６３	普邦园林		４２，０００，０００．００	３．４３％	２６８，０３２，０００．００	３００，０００．００	２２６，０３２，０００．００		投资
３００３４０	科恒股份		１３，８８８，０００．００	４．９６％	１２０，１５６，０００．００	０．００	１０６，２６８，０００．００		投资
３００２１９	鸿利光电		２０，０００，０００．００	５．１６％	８２，９１５，４０２．００	６３２，９４２．００	－２０，８８７，０８６．００		投资
００２５９６	海南瑞泽		２８，７１２，８６８．００	３．５７％	８２，０７０，９４７．７０	１，０００，０００．００	２４，２５８，０７９．７０		投资
３００１９８	纳川股份		１２，０６７，７１７．８０	３．３６％	８０，１２４，０３３．３０	０．００	－１６，５４３，６８４．５０		投资
００２６９１	石煤装备		２６，０００，０００．００	２．５０％	７５，７５０，０００．００	０．００	４９，７５０，０００．００		投资
６０３３６６	日出东方		５２，５００，０００．００	１．１３％	６９，３００，０００．００	１，５７５，０００．００	１６，８００，０００．００		投资
３００３０４	云意电气		２２，４００，０００．００	３．５０％	６０，４８０，０００．００	１，０５０，０００．００	３８，０８０，０００．００		投资
其他上市公司股权		７０５，７４４，０５３．５０		－	７６６，４１８，４８７．０５	－１，１２５，２１２．８３	１１５，３００，３６１．５７
合计		１，８１８，５３２，９０１．０８		－	２，７４６，１１２，９２２．２３	－２３７，８４８，９１７．８７	５８３，０４１，７４８．００	－	－

注１：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

注２：报告期损益指报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失；

注３：报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。

４、持有非上市金融企业股权情况

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份 来源
易方达基金	５９，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	２５％	９３０，１７８，３６４．２６	１４１，４４３，１３８．２２	４０，４７８，６０３．７０	长期股权投资	出资
广发基金	５８，０００，０００．００	５８，０００，０００．００	４８．３３％	１，０６５，１８５，２９０．７６	２３１，５８３，３７５．４１	１６，６００，０８８．３８	长期股权投资	出资
广发期货	９９２，４１７，０００．００	１，１００，０００，０００．００	１００％	９８８，４９３，５６２．３７	１４６，９２５，０３５．３１	９０，７７５．５９	长期股权投资	出资
广发控股香港	１，２１２，８１１，０００．００	１，４４０，０００，０００．００	１００％	１，２１２，８１１，０００．００	２１，９６６，３９５．８０	４８０，２６３．８１	长期股权投资	出资
合计	２，３２２，２２８，０００．００		－	４，１９６，６６８，２１７．３９	５４１，９１７，９４４．７４	５７，６４９，７３１．４８	－	－

注１：金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况；

注２：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

注３：报告期所有者权益变动指该项投资除实收资本变动及注２所述对报告期损益影响之外的其他所有者权益影响。

５、买卖其他上市公司股份的情况

单位：元

股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入股份数量（股）	报告期卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	使用的资金数量（元）	产生的投资收益（元）
申购新股	４，６６７，４３６．００	２，８６２，５２５．００	７，５２９，９４６．００	１５．００	６１，７８７，４８５．００	－６，８５５，４０７．８８
其他	１８４，０６２，４０８．００	３５４，９６５，０３６．００	２６３，９０２，０８２．００	２７５，１２５，３６２．００	２，９８９，７１３，６１６．５０	９３，４５１，５３６．０４
合计	１８８，７２９，８４４．００	３５７，８２７，５６１．００	２７１，４３２，０２８．００	２７５，１２５，３７７．００	３，０５１，５０１，１０１．５０	８６，５９６，１２８．１６

注１：报告期因送股而新增的股份数量及因直接投资企业上市而产生的新增上市股份统计在报告期买入股份数量中。

注２：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。

（二）募集资金使用情况

１、募集资金总体使用情况

单位：万元

募集资金总额	１，１９９，９９４．６４
报告期投入募集资金总额	１２８，２７６．６７
已累计投入募集资金总额	１，０６２，９８３．９２
报告期内变更用途的募集资金总额	不适用
累计变更用途的募集资金总额	不适用
累计变更用途的募集资金总额比例（％）	不适用
募集资金总体使用情况说明
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和文件使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

２、募集资金承诺项目情况

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺 投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态 日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生 重大变化

承诺投资项目

增加公司资本金，补充公司营运资金

否

１，１９９，９９４．６４

１，１９９，９９４．６４

１２８，２７６．６７

１，０６２，９８３．９２

８８．５８

不适用

不适用

不适用

否

Ｑ其中

１． 扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力

否

１，１９９，９９４．６４

１，１９９，９９４．６４

６，０００．００

６，０００．００

８８．５８

不适用

不适用

不适用

否

２、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务

否

０．００

４０，０００．００

不适用

不适用

不适用

否

３、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售

否

１，０００．００

３，５００．００

不适用

不适用

不适用

否

４、提高证券投资业务规模

否

０．００

７２１，０６０．１１

不适用

不适用

不适用

否

５、扩大资产管理业务规模

否

０．００

０．００

不适用

不适用

不适用

否

６、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模

否

１１２，１２０．８０

２７０，０００．００

不适用

不适用

不适用

否

７、加大信息系统的资金投入

否

９，１５５．８７

２２，４２３．８１

不适用

不适用

不适用

否

８、其他资金安排

否

０．００

０．００

不适用

不适用

不适用

否

承诺投资项目小计

否

１，１９９，９９４．６４

１，１９９，９９４．６４

１２８，２７６．６７

１，０６２，９８３．９２

８８．５８

不适用

不适用

不适用

否

超募资金投向

不适用

归还银行贷款（如有）

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

补充流动资金（如有）

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

超募资金投向小计

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

合计

１，１９９，９９４．６４

１，１９９，９９４．６４

１２８，２７６．６７

１，０６２，９８３．９２

８８．５８

不适用

不适用

不适用

否

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至２０１１年８月１７日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币１，１７６，５６９，１００．３５元，经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（１１）第 Ｅ００６５号）。２０１１年１０月２１日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司以募集资金１，１７６，５６９，１００．３５元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司２０１１年１０月２１日第七届董事会第七次会议和２０１１年１１月９日第四次临时股东大会会议审议通过，２０１１年公司以部分闲置募集资金２，６０９，６０２，０４８．７５元用于暂时补充流动资金。截至２０１２年５月４日，公司已将该笔临时补充流动资金的募集资金合计２，６０９，６０２，０４８．７５元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。 经公司２０１２年５月８日第七届董事会第十三次会议审议通过，２０１２年５月公司以部分闲置募集资金１，１９９，０００，０００．００元用于暂时补充流动资金。截至２０１２年１０月２３日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金１，１９９，０００，０００元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。 经公司２０１２年１０月２６日第七届董事会第二十三次会议审议通过，２０１２年１０月公司使用部分闲置募集资金合计１，１９９，０００，０００元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

公司募集资金尚未使用完毕。目前公司不存在募投项目节余资金的情况。

尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至本报告期末，除公司利用闲置募集资金暂时补充的流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

３、募集资金变更项目情况

不适用。

（三）主要子公司、参股公司分析

公司主要子公司、参股公司情况如下：

公司名称	设立 时间	股权比例	主要产品或服务	注册资本 （万元）	总资产（亿元）	净资产（亿元）	营业收入（亿元）	营业利润（亿元）	净利润（亿元）
广发期货	１９９３．３	１００％	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。	人民币１１０，０００	６４．１８	１３．２４	４．３０	１．８８	１．４７
广发信德	２００８．１２	１００％	股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。	人民币２００，０００	２９．３２	２７．０６	２．７２	２．３８	２．０７
广发控股香港	２００６．６	１００％	投资控股，通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。	港币 １４４，０００	２８．１４	１１．６６	１．１７	０．２５	０．２２
广发乾和	２０１２．５	１００％	项目投资；投资管理；投资咨询。	人民币１００，０００	６．１０	５．８１	０．０４	０．０００２８	０．００８７
广发基金	２００３．８	４８．３３％	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。	人民币１２，０００	２５．６５	２２．０４	１４．３４	６．４８	４．７９
易方达基金	２００１．４	２５％	基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。	人民币 １２，０００	４９．７０	３７．３１	１８．４０	６．８０	５．７７

广发期货本年净利润比上年增长３８．４５％，主要是由于营业收入增长了１７．６６％，营业收入的增长主要来自于手续费收入和利息净收入的增长。广发控股香港公司本年扭亏为盈，主要是由于营业收入增长了２５９．８８％，主要得益于香港公司的经纪、投行、资产管理各项业务均有较快增长。广发信德本年净利润比上年增长了１８００．１３％，主要是由于该公司出售了部分上市流通的股权实现投资收益，使营业收入增长了５２９．１３％。

（四）非募集资金投资的重大项目情况

２０１１年１０月，公司与富力地产股份有限公司签订了《广发证券大厦项目代建协议》。公司委托富力地产股份有限公司以代建方式负责广发证券大厦项目的开发建设管理和销售策划（如需）工作。目前广发证券大厦的主体结构和施工设计正在进行中。

七、公司融资渠道和负债结构等情况

１、公司融资渠道

从融资方式来看，公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式；从融资期限来看，公司的短期融资渠道包括通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间市场和交易所市场进行债券回购，发行短期融资券，向商业银行申请股票质押贷款、固定资产抵押贷款；中长期融资渠道包括发行债券，发行收益凭证或进行股权融资等方式。

２０１２年公司的短期融资以负债融资为主，包括在银行间市场开展信用拆借，在银行间市场和交易所市场开展债券回购，公司在银行间市场发行了两期证券公司短期融资券，其中：２０１２年度第一期短期融资券于２０１２年１０月１８日发行，发行规模４５亿元，发行利率４．００％；２０１２年度第二期短期融资券于２０１２年１２月４日发行，发行规模３０亿元，发行利率４．１９％；目前该两期短期融资券已经完成兑付。截至２０１３年３月３１日，公司已发行的存续期的短期融资券规模余额为１３５亿元，具体情况如下表所示：

境内会计师事务所名称	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	１９０
境内会计师事务所审计服务的连续年限	５
境内会计师事务所注册会计师姓名	胡小骏、陈晓莹

２、公司负债结构

报告期末公司的负债全部由短期负债构成。扣除客户交易结算资金后，母公司资产负债率为４０．３０％，净资产与负债的比率为１４８．１４％，净资本与负债的比率为１００．６５％。

公司无到期未偿还的债务，经营情况良好，盈利能力强，现金流充裕，资产流动性好，变现能力强，负债偿付能力较高，未来面临的财务风险较低。

３、流动性管理措施与政策

公司一贯重视流动性的管理，强调资金管理以流动性、安全性、效益性为原则，在经营战略上注重资产、负债的规模与结构管理，在融资计划上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配。公司资产质量优良，各项业务发展良好，从根本上保障了公司资产的流动性。实务工作中，公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实行动态监控，确保实时符合流动性监管指标。公司设置了安全备付头寸限额，保证公司保有必要的现金头寸。此外，公司遵章守纪，诚信经营，维护良好的金融信用，积极做好融资通道和交易对手的维护与拓展，确保融资渠道的畅通。

４、融资能力分析

公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，具有良好的信用记录，与各大商业银行保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期和长期融资能力。作为上市券商，公司也可以通过股权或债券融资的方式，解决长期发展的资金需求。

５、或有事项及其影响

公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项，也没有财务承诺。

４、重要事项

４．１重大诉讼仲裁情况

１、上海迅捷国际印务有限公司（以下简称“上海迅捷”）诉广发证券、广发证券上海水清南路营业部（以下简称“广发证券上海营业部”）保证金纠纷案

２００８年３月２１日，上海迅捷以广发证券上海营业部拒绝归还保证金为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求广发证券和广发证券上海营业部归还人民币６６，３２３，２２２．０６元，并支付相应利息。２００９年１１月１９日，上海市高级人民法院二审判决广发证券和广发证券上海营业部向上海迅捷返还４５，３９９，３２５．２４元，并承担案件受理费６７３，４１９．２０元。２０１０年２月２２日，广发证券向最高人民法院提出申诉以及暂缓执行申请。２０１０年３月１５日，上海市第一中级人民法院扣划发行人执行款４７，１１１，８１４．１３元。２０１０年５月，最高人民法院裁定，提审本案。２０１０年１０月２９日，最高人民法院裁定由于上海迅捷已于起诉前被注销工商登记，并无诉讼主体资格，撤销一、二审判决结果。２０１０年１１月１０日，广发证券向上海市第一中级人民法院申请退还扣划款项。２０１２年２月，上海市第一中级人民法院向广发证券账户划回部分多扣款（利息及诉讼费）共１，５９９，３８９．８９元，其余款项４５，５１２，４２４．２４元尚未执行回转。

２０１０年１１月１２日，上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司以保管纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求广发证券及广发证券上海营业部返还人民币６６，３１１，６５６．５５元及相应利息。２０１１年２月２２日，上海市第一中级人民法院一审判决，判决广发证券及广发证券上海营业部偿付浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司人民币４５，３９９，３２５．２４元。同时，浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司在庭审中明确表示，可以将本案诉讼的预期胜诉利益与本院（２０１０）沪一中执字第１３８５号执行回转案件予以抵销，不再因本案提起新的执行程序（即若法院判决浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司胜诉，其应得款项可以直接从广发证券尚未从法院执行回转的款项中抵扣）。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向上海市高级人民法院提起上诉。２０１１年６月２４日，上海市高级人民法院判决驳回上诉、维持原判。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向最高人民法院申请再审。２０１２年１月，最高人民法院裁定该案由最高院提审，再审期间，中止原判决的执行。目前该案已经最高人民法院庭审，尚未判决。

２、广发证券诉中国银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称“中国银行秦皇岛分行”）执行异议案

２０１０年１１月４日，经申请执行人中国银行秦皇岛分行申请，河北省秦皇岛市中级人民法院以扣划被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在广发证券处的自有资金３４００万元为由，从广发证券自有资金账户中扣划了资金３４００万元。由于广发证券并非被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部，秦皇岛市中级人民法院明显执行错误，２０１１年３月１５日，广发证券以申请执行人中国银行秦皇岛分行为被告向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，要求被告返还被河北省秦皇岛市中级人民法院错误扣划的资金及相应利息。２０１１年１２月１９日，河北省秦皇岛市中级人民法院一审判决驳回广发证券的诉讼请求。２０１２年２月２９日，广发证券向河北省高级人民法院提起上诉。２０１２年６月２１日，河北省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。２０１２年９月１８日，一审重审于秦皇岛市中级人民法院开庭审理，目前该案尚未判决。

３、民安证券诉广东省工商局、本公司、广东物资协作开发公司房地产开发经营合同纠纷案

２０１１年８月８日，民安证券有限责任公司（以下简称“民安证券”）管理人以民安证券为原告向广州市天河区法院提起诉讼，要求被告广东省工商行政管理局、本公司及广东物资协作开发公司协助其办理天河区体育西路５５、５７、５９号综合楼（以下简称“红盾大厦”）属其所有房产的房产证。原、被告四方曾共同签署协议，约定共同建房及各方所占楼层。２００９年５月，四方完成房屋权属初始登记，其后由于非本公司原因而未能办理房产证。该案有利于推动本公司办理在红盾大厦拥有产权的１４、１５层房产确权手续。２０１１年９月２８日一审开庭审理，２０１２年５月２９日法院召集四方庭后协调会，２０１２年１１月７日天河法院作出一审判决，本公司将据此与广东省工商行政管理局签署结算协议并办理所属１４、１５层产权证。

该案于２０１２年１１月７日一审判决，且各方在法定上诉期内未提起上诉请求。

４、重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行（以下简称“铜梁支行”）诉广发证券重庆营业部国债返还纠纷案

２００５年３月１５日，重庆农商行铜梁支行以广发证券重庆营业部账户监管不当为由，向重庆市铜梁县人民法院起诉，要求返还２００１年三期国债１１，５６１，３４３．６０元及利息。２００５年６月，铜梁县人民法院接到上级法院通知中止审理此案。２０１１年１２月，铜梁县人民法院重启该案审理程序。２０１２年３月８日，该案开庭审理。２０１２年１０月７日，铜梁县人民法院做出一审判决，判决支持重庆农商行铜梁支行的返还或赔偿诉讼请求（金额为１１，５６１，３４３．６０）并确定了相应的利息计算标准。广发证券已于上诉期内提起上诉。目前，该案尚未开庭审理。

４．２营业网点变更

截至２０１２年１２月３１日，公司拥有证券营业部２０４家。我司营业网点主要集中在中国内地经济发达的珠三角、长三角、和环渤海区，在３１个省级行政区中，我司在其中２７个（即除西藏、宁夏、青海、内蒙古外）均设有证券营业部，网点地区覆盖率高达８７％。

（１）报告期内，同城或异地搬迁情况

截止２０１２年１２月３１日，公司共有６家营业部已完成同城搬迁。

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
内部控制自我评价是公司内部控制规范实施工作的一部分。公司授权稽核部负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。 截至２０１２年１２月３１日，根据自我评价情况，公司内部控制制度和机制基本建立健全并已得到有效执行，未发现公司内部控制在设计和执行方面存在重大和重要缺陷，一般缺陷可能导致的风险均在可控范围内，未对公司的经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响，且已认真落实整改。
内部控制自我评价报告全文披露日期	２０１３年０４月２３日
内部控制自我评价报告全文披露索引	详见２０１３年４月２３日巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（２）报告期内，新设营业部情况

根据广东监管局《关于核准广发证券股份有限公司在陕西省咸阳市等地设立５家证券营业部的批复》（广东证监许可【２０１２】４１号），核准我司在陕西省咸阳市秦都区、黑龙江省大庆市萨尔图区、广东省佛山市顺德区、广东省中山市、广东省东莞市各设立１家证券营业部。截至２０１２年１２月３１日，上述５家证券营业部已完成筹建，取得营业许可证和营业执照，正式开业。

（３）报告期内，新设分公司情况

根据广东监管局《关于核准广发证券股份有限公司设立福建分公司的批复》（广东证监许可【２０１２】２４号），核准我司设立福建分公司。截至２０１２年１２月３１日，我司福建分公司已完成筹建，取得营业许可证和营业执照，正式开业。

４．３处罚及整改情况

不适用

４．４担保情况

报告期内，公司不存在对外担保情况。

４．５聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，广发证券按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告全文披露日期	２０１３年０４月２３日
内部控制审计报告全文披露索引	详见２０１３年４月２３日巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

５、涉及内部控制的相关事项

５．１内部控制自我评价报告

简称	发行日	发行规模	发行利率	起息日	到期日	计息天数
１３广发ＣＰ００１	２０１３．０１．１６	３０亿元	４．０８％	２０１３．１．１７	２０１３．４．１７	９０
１３广发ＣＰ００２	２０１３．０１．２５	３０亿元	３．８５％	２０１３．１．２８	２０１３．４．２８	９０
１３广发ＣＰ００３	２０１３．０２．２６	４５亿元	３．７０％	２０１３．２．２７	２０１３．５．２８	９０
１３广发ＣＰ００４	２０１３．０３．１４	３０亿元	３．８４％	２０１３．３．１５	２０１３．６．１３	９０

５．２、内部控制审计报告

序号	迁址前证券营业部名称	迁址后证券营业部名称
１	肇庆端州五路营业部	肇庆端州五路营业部
２	杭州富春江路营业部	杭州钱江路营业部
３	兰州酒泉路营业部	兰州甘南路营业部
４	大连成仁街营业部	大连中山路营业部
５	广州江南西营业部	广州昌岗中路营业部
６	珠海凤凰路营业部	珠海情侣中路营业部

６、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

２０１２年度新纳入合并报表范围的子公司包括广发乾和。另外，２０１２年度子公司广发控股香港新增的合并报表范围包括：深圳广发金控投资咨询有限公司、ＧＦ Ｃｈｉｎａ Ａｄｖａｎｔａｇｅ ＣＡＳ Ｐｏｌｙｍｅｔａｌｌｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、广发中国人民币固定收益基金及广发人民币聚焦基金。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

二○一三年四月十九日