一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	海欣股份	股票代码	６００８５１
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	海欣Ｂ股	股票代码	９００９１７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	何莉莉	单瑛琨
电话	０２１－６３９１７０００	０２１－６３９１７０００
传真	０２１－６３９１７６７８	０２１－６３９１７６７８
电子信箱	ｈｘｓｅｃｒｅｔａｒｙ＠ｈａｉｘｉｎ．ｃｏｍ	ｈｘｓｅｃｒｅｔａｒｙ＠ｈａｉｘｉｎ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	４，３４９，１１２，０４５．５４	３，９６６，３０５，７４６．８５	９．６５	４，６６９，４５４，５４７．００
归属于上市公司股东的净资产	２，８８０，３９０，５８４．０６	２，５２８，５８６，８０５．８６	１３．９１	３，０３９，１４８，２７７．４５
经营活动产生的现金流量净额	３４，０００，１６８．３６	４，５００，５９５．６５	６５５．４６	６２，６２５，５１７．７０
营业收入	１，３１１，３５５，２１４．５６	１，２６２，４３４，１１１．００	３．８８	１，２３１，９０９，１７５．１８
归属于上市公司股东的净利润	５１，７５２，５１４．５２	３８，１５３，８７８．４８	３５．６４	１５，２３８，３７４．２９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２３，２３７，５１８．３９	－１０，６９０，６４２．８３	不适用	１１，３９０，８０４．５５
加权平均净资产收益率（％）	１．９１	１．３７	增加０．５４个百分点	０．４３
基本每股收益（元／股）	０．０４２９	０．０３１６	３５．７６	０．０１２６
稀释每股收益（元／股）	０．０４２９	０．０３１６	３５．７６	０．０１２６

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期股东总数		１６４，１３６	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１６１，３７４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
１、上海松江洞泾工业公司	境内非国有法人	７．５１	９０，６１３，８１９	０	质押８０，０００，０００
２、申海有限公司	境外法人	４．３５	５２，４８８，９１６	０	无

４、上海新工联（集团）有限公司	境内非国有法人		１．７４	２０，９９２，０４６	０	无
５、樊青樟	境内自然人		０．４７	５，７１６，１２５	０	无
６、李革	境内自然人		０．４６	５，５１６，４００	０	无
７、裕礼发展有限公司	境外法人		０．３８	４，５８３，８００	０	无
８、中信信托有限责任公司－理财１８信托产品	境内非国有法人		０．３０	３，６５０，０００	０	无
９、中信信托有限责任公司－基金９号	境内非国有法人		０．３０	３，６０６，３０１	０	无
１０、李赞	境内自然人		０．２２	２，６９６，９９３	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中，申海有限公司是上海新工联（集团）有限公司的控股子公司。

３、上海玩具进出口有限公司

国有法人

４．１２

４９，７８０，０００

０

无

２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

公司第一大股东为上海松江洞泾工业公司，截至２０１２年底持有本公司股份的比例为７．５１％。因上海松江洞泾工业公司的持股比例未超过５０％，也未具备控股股东的其他条件，所以公司不存在控股股东。

因公司不存在控股股东，所以也不存在实际控制人。

三、 管理层讨论与分析

２０１２年度，公司实现营业收入１３．１１亿元人民币，较２０１１年的１２．６２亿元增长３．９％；归属于上市公司股东的净利润５，１７５万元，较２０１１年的３，８１５万元增长３５．６％。截至２０１２年底，公司总资产４３．４９亿元，净资产２８．８０亿元。２０１２年公司加权平均净资产收益率为１．９１％，较２０１１年增长０．５４％；资产负债率为２８．４４％，较２０１１年下降２．０９％。

公司营业收入主要来源于面料、医药和服装企业，其中面料企业营业收入共４．６９亿，医药企业营业收入共５．０５亿，服装企业营业收入共３．５７亿。

各板块净利润情况为：纺织板块中，面料企业亏损２０２．６万，服装企业盈利２８３万，玩具企业亏损１５２万；医药板块盈利１，６７４万；金融投资收益６，１５５万；停产企业实现收益３６３万。

公司在实现净利润增长的同时，经济增长的质量明显提高：

１、经常性收益大幅提高，全年实现经常性收益２，３２４万元，比上年同期的－１，０６９万元增长３，３９３万元。这表明，集团的发展相对比较扎实和稳定。

２、生产型企业实现净利润２，４８９万元，比２０１１年的－３，６０２万元增加６，０００多万元。停产歇业生产型企业从上年同期的亏损３，７５６万元转为盈利３６３万元，止亏工作有了明显的进展。

３、金融投资收益６，１５５万，比去年同期１０，３６２万减少４，２０７万，其中，长江证券分红减少３，４７１万，长欣公司清算收益减少８３０万。

４、通过强化费用控制，２０１２年度共降低管理费用１，６３７．８万元，降低财务费用１，１６６．６万元。

２０１２年上半年，受国际国内宏观经济影响，纺织市场低迷，尤其是毛绒面料出口订单大幅下滑，同比下降达３０％，形势严峻。面对该严峻形势，公司在下半年积极采取措施应对，主动走访专业市场和主要客户，掌握市场变化动态，了解客户需求，抢抓国内市场订单；召开面料、服饰企业的生产和发展研讨会，对细分市场、销售策略、产品和技术开发等方面进行研究，抢回了一部分订单和利润。

报告期内，除正常生产经营工作外，经营层稳步推进处置关停企业、论证三年发展规划、盘活闲置厂房、加强集团费用控制、进行五家试点单位内控建设等工作，取得良好进展。

１、进一步完善总裁室成员分工负责制，明确总裁室成员的经营指标和主要任务清单，明确责任人和时间节点等，与董事会通过的高管考核办法挂钩。提高了总裁室的决策效率和执行力。

２、通过成立集团发展规划工作组，深入集团内外企业调研，召开毛绒面料、服装、医药、房产产业板块发展研讨会和座谈会等举措，公司于２０１２年底完成集团三年发展规划纲要（讨论稿），明确了三年发展目标和主要工作任务等。规划纲要已经第七届董事会第四次会议审议批准。

３、稳步推进停产企业的后续工作，天马玩具和海天毛纺取得突破。根据集团董事会加快处置关停企业的工作要求，总裁室把解决停产企业问题作为这两年的工作重点之一。通过召开座谈会，听取各方意见，进行多种方案的论证和比较。报告期内，公司完成转让持有的天马玩具５１％股权（全部股权），并收回大部分债权；完成海天毛纺设备出租和厂房出租，获得一定收益。

４、集团医药在研产品中，海欣生物技术公司的“抗原致敏的人树突状细胞”项目于２０１２年７月２６日获得国家食品药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，获准进行Ⅲ期临床试验。医药板块的生产企业和销售企业对几个仿制药进行了研发。

５、加强对厂房物业的管理，发挥资产价值。集团于２０１２年８月针对部分厂房闲置和已租厂房存在的问题进行全面调查清理，于２０１２年１１月成立物业经营管理办公室，并出台物业和厂房管理办法，排解问题，增加收入。２０１２年共实现出租收益１，１００万元。

６、２０１２年上半年，经过认真研究和分析，公司以１０．３１元／股的较高均价卖出４３０万股长江证券股票，取得了较好收益。

７、根据国家财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等要求，公司于２０１２年３月发布《内控规范实施工作方案》。根据实施工作方案，公司于２０１２年下半年完成了５家试点单位的内控测试和建设工作，进一步完善了内部管理。

８、２０１２年度，海欣集团荣获“上海企业综合竞争力１００强”、“２０１０－２０１１年度合同信用等级ＡＡＡ级企业”、“诚信创建企业”等荣誉称号。海欣的长毛绒面料、毛毯、毛绒玩具继续被评为２０１２年度上海市名牌产品和上海市出口名牌。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

√ 不适用

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

√ 不适用

４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与２０１１年度财务报告相比，公司２０１２年度财务报表合并范围减少一家，为上海海欣天马玩具有限公司。

减少原因为：

公司及全资子公司上海海欣（香港）国际投资有限公司分别将持有的上海海欣天马玩具有限公司３６％股权和１５％股权（合计５１％股权）转让给上海佘山经济技术发展有限公司，转让价格均为人民币１元。同时，公司将所持有的对天马玩具的债权人民币１，２７５．４万元，以１，０４７．９９９８万元转让给佘山经济，转让款合计为人民币１，０４８万元。公司已收回全部款项，减轻了财务成本，转让股权后实现彻底止损，增加本期合并利润８２１万元。

４．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

√ 不适用

董事长：徐文彬

上海海欣集团股份有限公司

２０１３年４月２３日

股票代码：６００８５１／９００９１７ 股票简称：海欣股份／海欣Ｂ股 编号：临２０１３－００４

上海海欣集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于２０１３年４月２０日在上海市福州路６６６号金陵海欣大厦１８楼公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席９人；全体监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长徐文彬先生主持，以记名投票方式表决，形成以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１２年年度报告》全文；

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１２年度董事会工作报告》；

该报告将提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１２年度生产经营情况及２０１３年工作计划》；

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１２年度财务决算报告》；

该报告将提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１３年度财务预算报告》；

六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１２年度利润分配预案》；

经审计，２０１２年度公司实现归属于母公司股东的净利润为５１，７５２，５１４．５２元，按照母公司实现的净利润提取１０％的法定盈余公积金６，５０３，７９１．７４元，加上年初未分配利润－１０９，１８６，８４１．６６元，本年度末合并报表未分配利润为－６３，９３８，１１８．８８元。拟定本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

截止２０１２年末，公司法定资本公积为１，３８３，４１９，８５２．０８ 元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。

该预案将提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１３年度担保计划》；

公司２０１３年担保计划为：

单位：万元

序号	被保单位	担保金额		折合成人民币
		美元	人民币
１	上海海欣医药有限公司		１，８００	１，８００
２	西安海欣制药有限公司		３，０００	３，０００
３	江西赣南海欣药业股份有限公司		９，０００	９，０００
４	南京海欣丽宁服饰有限公司		４，０００	４，０００
５	南京海欣丽宁长毛绒有限公司		３，０００	３，０００
	总 额		２０，８００	２０，８００

同时，公司董事会将提请２０１２年度股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。

该计划将提交公司２０１２年度股东大会审议。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１３年度向金融机构申请贷款授信额度的议案》；

九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及支付２０１２年度审计费的预案》；

上海众华沪银会计师事务所为公司２０１２年度财务报告审计单位，截至２０１２年末，该事务所已为公司提供了１３年审计服务。

董事会提请公司２０１２年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所为公司２０１３年度财务报告审计单位。同时，公司拟支付的２０１２年度审计费用为１２０万元人民币（与２０１１年度审计费相同）。

该预案将提交公司２０１２年度股东大会审议。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》；

为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会需提请公司２０１２年度股东大会继续授权公司董事会在２０１３年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：

１、决定公司净资产３０％限额内的对外投资、收购和出售资产事项（授权比例与２０１２年度相同）；

２、决定公司净资产１０％限额内的短期投资和委托理财事项（授权比例与２０１２年度相同）；

３、决定公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上但低于５％的关联交易事项（授权比例与２０１２年度相同）。

公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。

该预案将提交公司２０１２年度股东大会审议。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《独立董事２０１２年度述职报告》；

该报告将提交公司２０１２年度股东大会审议。

十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于调整独立董事人选的议案》；

公司独立董事杨朝军先生的任期将于２０１３年６月结束。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《独立董事工作细则》的规定，公司第一大股东上海松江洞泾工业公司提名徐国贞女士为公司第七届董事会独立董事候选人。徐国贞女士的简历请见附件一。

董事会同意该议案，并提交公司２０１２年度股东大会审议。

十三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请董事会聘任公司财务总监的议案》；

经公司总裁陈谋亮先生提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任杨爱民先生为公司财务总监。

杨爱民先生的简历请见附件二。

十四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；

详细内容请见公司同日披露的２０１３－００６号公告《关于召开２０１２年度股东大会的公告》。

十五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司三年发展规划纲要（２０１２年６月—２０１５年６月）》；

十六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于设立纺织事业部的建议》。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２３日

附件一

徐国贞女士简历

徐国贞，女，１９５６年８月出生，独立董事候选人。法学硕士，ＥＭＢＡ，高级经济师；中共党员。现任国家开发银行上海市分行副行长；兼任上海元融畅和基金公司董事长，上海社科院经济研究中心研究员。历任上海市委研究室经济处处长，上海市发改委综合计划处和外资处处长等职。

截至目前，徐国贞女士未持有海欣股份Ａ股及Ｂ股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二

杨爱民先生简历

杨爱民，男，１９５７年１１月出生。在职研究生学历，会计师职称；中共党员。曾任甘肃铝厂财务科副科长、科长；甘肃省铝业公司财务处副处长、处长。１９９９年至２００８年任本公司财务副总监。２００９年至２０１２年６月任本公司审计室主任。２０１２年６月至２０１３年４月任本公司财务副总监（主持工作）。２０１３年４月２０日起任本公司财务总监。

股票代码：６００８５１／９００９１７ 股票简称：海欣股份／海欣Ｂ股 编号：临２０１３－００５

上海海欣集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于２０１３年４月２０日在上海市福州路６６６号金陵海欣大厦１８楼公司会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席范杰先生主持。经过认真审议，全体监事以记名投票方式进行表决，形成如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过公司《２０１２年年度报告》全文；

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过公司《２０１２年度监事会工作报告》；

该报告将提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过公司《２０１２年度财务决算报告》；

四、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《监事会对２０１２年年度报告提出的书面审核意见》。

监事会对公司２０１２年年度报告出具审核意见如下：

１、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

监 事 会

２０１３年４月２３日

股票代码：６００８５１／９００９１７ 股票简称：海欣股份／海欣Ｂ股 编号：临２０１３－００６

上海海欣集团股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现将公司２０１２年度股东大会的相关事项公告如下：

一、会议时间：２０１３年６月２１日（星期五）下午１：３０。

二、会议地点：上海市中山西路８８８号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。

三、会议议案：

１、公司２０１２年度董事会工作报告；

２、公司２０１２年度监事会工作报告；

３、公司２０１２年度财务决算报告；

４、公司２０１２年度利润分配方案；

５、公司２０１３年度担保计划；

６、关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；

７、关于续聘会计师事务所及支付２０１２年度审计费的议案；

８、独立董事２０１２年度述职报告；

９、关于调整独立董事人选的议案；

１０、关于拟修改《上海海欣集团股份有限公司章程》部分条款的议案。

四、出席会议人员：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２０１３年６月７日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体Ａ股股东及６月１７日（星期一）登记在册的全体Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为６月７日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

３、公司聘请的鉴证律师。

五、会议登记办法：

１、登记手续：

（１）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（２）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件一）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

（３）异地股东可以信函或传真方式登记，请按照附件二的《股东参会登记表》仔细填写。信函及传真请确保于２０１３年６月１８日下午５点前到达公司董事会秘书处，信封或传真件上请注明“参加股东大会”字样。

２、登记时间：２０１３年６月１８日（星期二）上午９时至下午４时

３、登记地址：上海市福州路６６６号金陵海欣大厦一楼大厅

４、通讯地址：上海市福州路６６６号金陵海欣大厦１８楼

海欣股份董事会秘书处

邮政编码：２００００１

联 系 人：何莉莉、单瑛琨

联系电话：０２１－５７６９８９１８，６３９１７０００转１９１２分机

传真号码：０２１－６３９１７６７８

六、其他事项：

１、２０１２年度股东大会资料的具体内容请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

３、根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２３日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 ： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期 ：

注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。

附件二：

股东参会登记表

姓名：	身份证号码：
股东账号：	持股数量（股）：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮政编码：