§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	董英
主管会计工作负责人姓名	沈立俊
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	李昌云

公司负责人董英、主管会计工作负责人沈立俊及会计机构负责人（会计主管人员）李昌云声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２３，３０７，７０２，４０３．４８	２２，２１８，２７０，９７２．１２	４．９０
所有者权益（或股东权益）（元）	３，８７１，１８４，９９４．９７	３，８３３，２２２，４８７．７６	０．９９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９５	２．９３	０．６８
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２０７，１１３，７３４．６３		２３１．５５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１５８１		２３１．４５
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４７，０９５，０７０．７１	４７，０９５，０７０．７１	－２８．６３
基本每股收益（元／股）	０．０３５９	０．０３５９	－２８．７７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０２８５	０．０２８５	－４５．５３
稀释每股收益（元／股）	０．０３５９	０．０３５９	－２８．７７
加权平均净资产收益率（％）	１．２２	１．２２	减少０．５７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．９７	０．９７	减少０．７４个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，４４０，０００．０１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２７，７４８，２９４．６６	期货浮亏及损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１７，８９８，９６７．４１
所得税影响额	－１，５５６，８４２．１０
少数股东权益影响额（税后）	－９，０８０．８０
合计	９，７２３，４０４．３６

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		１５７，２０８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
云南冶金集团股份有限公司	６７６，５３４，７７０	人民币普通股
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金	１７，１８８，５１９	人民币普通股
曲靖富盛铅锌矿有限公司	１３，０００，０００	人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	７，９９９，５３０	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	７，２００，０００	人民币普通股
会泽县开发投资有限责任公司	７，２００，０００	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金	４，６００，０００	人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	４，３９９，７９４	人民币普通股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	４，３７３，１１１	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	３，８５９，９４６	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１报告期末资产负债表会计科目同比发生重大变化的情况

３．１．１报告期末资产负债表会计科目同比发生重大变化的情况

单位：元币种：人民币

项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	变动比例（％）	变动原因
应收票据	１３１，９４５，６６０．０７	２０３，７６０，３６４．３６	－３５．２４	期初票据到期收回
应收账款	１９７，２０７，８７５．０３	１１９，６８２，２０５．１１	６４．７８	销售结算时间差所致
其他应收款	１７９，３２９，１４４．８３	１１６，４９２，１４１．５５	５３．９４	主要是期货保证金增加
工程物资	２１７，７４９，４４７．５７	９６，１３４，８６２．３８	１２６．５０	项目储备的工程物资增加
长期应付款	６００，２５４，３８３．０５	４３９，９５１，０４４．１１	３６．４４	融资租赁应付款增加

３．１．２报告期利润表会计科目同比发生重大变化的情况

单位：元币种：人民币

项 目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动比例（％）	变动原因
营业收入	２，８２４，４７６，３５２．１３	２，２８４，８０８，２２６．７６	２３．６２	贸易业务收入同比增加
营业成本	２，４７５，１７１，２９５．００	１，９０５，９９０，８４７．１１	２９．８６	贸易业务成本同比增加
销售费用	６，９６６，９１５．１９	２１，９６７，８７４．４５	－６８．２９	产品销量减少致运输费减少，业务模式变化后部分原销售费用转化为主营业务成本
投资收益	２６，４９７，３０６．１１	３，８７２，７０９．７７	５８４．２１	期货收益增加
营业外收入	１，６３４，５５７．０６	１０，３８６，７９８．４３	－８４．２６	取得的政府补助减少
营业外支出	１８，０９３，５２４．４６	４，３９１，５８８．２４	３１２．００	彝良驰宏地震影响的损失

３．１．３报告期现金流量表会计科目同比发生重大变化的情况

单位：元币种：人民币

项？？目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动比例（％）	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金	３，３８４，８２２，５１０．２１	２，４６０，７２６，５６４．９３	３７．５５	贸易业务收入增加
购买商品、接受劳务支付的现金	２，７２７，４３１，３１０．２０	１，９５０，４６７，１２１．７２	３９．８３	贸易业务成本增加
收到其他与投资活动有关的现金	５０，０００，０００．００	５，６４０，０００．００	７８６．５２	收到的与资产相关政府补助增加
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３６４，３３５，０３７．２６	７５６，６４０，６３０．４５	－５１．８５	工程建设支出减少
支付其他与筹资活动有关的现金	２６，６４４，１９６．７７	１７，９０８，２０５．７３	４８．７８	融资租赁租金支出

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	如果上述专项审核报告显示上述矿权２０１１－２０１３年实际实现的净利润数达不到３７，４２１．０２万元，本公司将对两者的差额按照本次转让前享有的权益比例计算的份额进行现金补偿，上述补偿现金应于专项审核报告公告之日起１５个工作日内支付。 ２、如果上述三家公司股权在２０１３年末计提大额减值准备（计提的减值准备金额达到或超过本次转让价款１０％）的，本公司将对减值准备的数额全额进行现金补偿，上述补偿现金应于云南驰宏锌锗股份有限公司年报公布之日起１５个工作日内支付。”	履行中

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

经公司第五届董事会第四次会议决议通过，公司拟以２０１３年４月１９日配股发行完成后的总股本１，６６７，５６０，８９０股为基数，每１０股派发现金股利１．５元（含税），共计派发现金股利２５０，１３４，１３３．５０元，公司剩余未分配利润留待以后年度分配，上述利润分配预案尚需２０１２年年度股东大会审议通过。

云南驰宏锌锗股份有限公司

法定代表人：董英

２０１３年４月２３日

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临２０１３－０２６

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南驰宏锌锗股份有限公司第五届董事会第四次会议于２０１３年４月１９日在公司研发中心九楼三会议室召开。本次董事会应参会董事９人，实际参会９人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议由董事长董英先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：

　１． 审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　２． 审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３． 审议通过《公司２０１２年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４． 审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的预案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现的归属于母公司股东的净利润３４７，８７３，０４７．２３元，按母公司实现净利润４１６，２５２，９８７．１０元提取１０％的法定盈余公积金４１，６２５，２９８．７１元，加上年初未分配利润６７３，３４４，０５３．３５元，扣除２０１２年已向股东分配的普通股股利１９６，５１４，３６２．３５元后，可供股东分配的利润为７８３，０７７，４３９．５２元。

　公司拟以２０１３年４月１９日配股发行完成后的总股本１，６６７，５６０，８９０股为基数，每１０股派发现金股利１．５元（含税），共计派发现金股利２５０，１３４，１３３．５０元，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　５． 审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　６． 审议通过《公司２０１３年度财务预算报告》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　７． 审议通过《公司２０１３年投资计划的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　会议同意将公司编制的《２０１３年投资计划》提交股东大会审议，同时并提请股东大会授权公司经理层结合投资进展情况，对年度投资计划预算可作出不高于１０％的调整。

　８． 审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　９． 审议通过《公司２０１２年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１０． 审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１１． 审议通过《公司２０１３年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１２． 审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　１３． 审议通过《关于兑现公司２０１２年度经营班子年薪的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　鉴于２０１２年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现年薪。

　１４． 审议通过《关于公司对２０１３年经营班子实行年薪制的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、总工程师、党委副书记、工会主席、总会计师和董事会秘书。

　标准：正职按考核标准的１００％，副职按正职考核标准的８０％，其他高管按正职考核标准的７０％。

　１５． 审议通过《关于续聘公司２０１３年财务审计机构的预案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构，并提请股东大会授权经理层根据公司２０１３年底资产规模的大小在不超过人民币１６０万元的范围内确定公司２０１３年的财务审计费用并签署相关协议。

　１６． 审议通过《关于续聘公司２０１３年内部控制审计机构的预案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层，根据公司２０１３年底资产规模的大小在不超过人民币８０万元的范围内确定公司２０１３年的内部控制审计费用并签署相关协议。

　１７． 审议通过《关于预计２０１３年度日常关联交易事项的议案》（详见公司临２０１３－０２７号公告）；

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　在表决该事项时，３名关联董事回避表决，其他６名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

　１８． 审议通过《关于公司２０１３年度境外套期保值计划的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意公司２０１３年因原料进口和产品销售所需的境外铅锭买入、卖出保值量各５万吨；同意公司２０１３年因原料进口和产品销售所需的境外锌锭买入、卖出保值量各５万吨。

　１９． 审议通过《关于公司子公司２０１３年度国内套期保值计划的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　２０． 审议通过《关于公司２０１２年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　２１． 审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　在表决该事项时，３名关联董事回避表决，其他６名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

　２２． 审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司临２０１３－０２８号公告）

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　在表决该事项时，３名关联董事回避表决，其他６名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

　公司与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，且为了便于财务公司与公司继续开展金融业务合作，公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的５％，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的５０％，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过５０％。

　财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　２３． 审议通过《关于修改＜公司关联交易管理办法＞的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意公司对《云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易管理办法》进行如下修订：

　原四十六条：

　公司及公司控股子公司存放在财务公司的日均存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的５％，且分别不超过公司及控股子公司最近一个会计年度经审计的期末合并报表货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的５０％；公司或公司控股子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不得超过上一年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股子公司贷款总额的比例。公司（含公司控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过５０％；财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

　修订为：

　公司及公司控股子公司存放在财务公司的日均存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的５％，且分别不超过公司及控股子公司最近一个会计年度经审计的期末合并报表货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的５０％。公司（含公司控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过５０％；财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

　２４． 审议通过《关于修改＜公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案＞的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意对《公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》作如下修订：

　原第十一条第四款：

　（四）公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表资产总额的５％，或超过最近一个会计年度经审计的合并报表期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的５０％。公司及控股子公司存放在财务公司的日均存款余额占银行存款的比例超过上一年度公司从财务公司取得的贷款占公司贷款总额的比例（业务开展的第一个年度除外）。公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过５０％。

　修订为：

　（四）公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表资产总额的５％，或超过最近一个会计年度经审计的合并报表期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的５０％。公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过５０％。

　２５． 审议通过《关于公司对云南澜沧铅矿有限公司进行增资的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意公司对云南澜沧铅矿有限公司追加注册资本１０，０００万元，主要用于项目建设和归还借款，出资形式为货币。

　２６． 审议通过《关于公司对大兴安岭云冶矿业开发有限公司进行增资的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意公司对大兴安岭云冶追加注册资本１５，０００万元，主要用于项目建设和归还借款，出资形式为货币。

　２７． 审议通过《关于公司２０１３年度为子公司提供担保的预案》（详见公司临２０１３－０２９号公告）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意公司２０１３年度为子公司（驰宏国际商贸有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、加拿大驰宏矿业有限公司、驰宏（香港）国际投资有限公司）提供总额不超过人民币４０亿元的信用担保额度，期中境外子公司的担保方式为：由本公司向境内银行出具不可撤销的反担保，境内银行向境外银行开立保函，再由境外银行发放贷款，用于境外子公司项目建设和生产经营活动的资金需求。本次担保额度有效期自该事项提请２０１２年年度股东大会批准之日起至２０１３年度股东大会召开之日止。

　２８． 审议通过《关于公司２０１３年度向金融机构申请融资额度的预案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意公司２０１３年度向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币３５亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时需提请公司股东会授权公司经理层办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自２０１２年年度股东大会批准之日起至２０１３年年度股东大会召开之日止。

　２９． 审议通过《关于为公司子公司发放不超过１０亿元委托贷款的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意公司２０１３ 年度拟向子公司提供不超过１０亿元的委托贷款，其中境外子公司采用直接贷款的方式进行，委托贷款或直接贷款对象为：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、昭通驰宏矿业有限公司、宁南三鑫矿业开发有限公司、驰宏加拿大矿业有限公司，以及２０１３年度以并购或新设等方式纳入公司实际控制的子公司。并提请公司股东大会授权公司经理层在不超过１０亿元额度内，办理具体委托贷款或直接贷款的事项，并负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关委托贷款或直接贷款的相关协议。

　本预案所需的１０亿元委托贷款与公司其他连续１２个月内的对外投资交易（出资１亿元人民币全资设立赫章驰宏矿业有限公司、出资２０００万美元全资设立驰宏（香港）国际投资有限公司、对云南澜沧铅矿有限公司增资１亿元、对大兴安岭云冶矿业开发有限公司增资１．５亿元人民币）累计计算约为１４．７４亿元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的３０％，根据《公司章程》第一百三十条的规定，本预案须提交公司股东大会审议。

　３０． 审议通过《关于延长公司发行私募债决议有效期的预案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　同意公司拟将发行私募债券决议有效期延长至２０１４年３月３１日。

　３１． 审议通过《关于修改＜公司章程＞的预案》（详见公司临２０１３－０３０号公告）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３２． 审议通过《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的预案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３３． 审议通过《关于修订＜公司董事会议事规则＞的预案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３４． 审议通过《关于修订＜公司董事会战略委员会实施细则＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３５． 审议通过《关于修订＜公司董事会审计委员会实施细则＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３６． 审议通过《关于修订＜公司董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３７． 审议通过《关于修订＜公司独立董事制度＞的预案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３８． 审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　３９． 审议通过《关于修订＜公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理办法＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４０． 审议通过《关于修订＜公司控股子公司管理办法＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４１． 审议通过《关于修订＜公司信息披露事务管理制度＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４２． 审议通过《关于修订＜公司重大信息内部报告制度＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４３． 审议通过《关于修订＜公司投资者关系管理办法＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４４． 审议通过《关于修订＜公司募集资金管理办法＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４５． 审议通过《关于制定＜公司战略规划管理办法＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４６． 审议通过《关于制定＜公司全面预算管理办法＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４７． 审议通过《关于＜制定公司对外投资管理办法＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４８． 审议通过《关于制定＜公司对外担保管理办法＞的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　４９． 审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　经董事会研究决定，公司于２０１３年５月１３日（星期一）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年年度股东大会，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会通知的公告》（详见公司临２０１３－０３１号公告）。

　以上第１、３、４、５、６、７、１０、１５、１６、１７、２２、２７、２８、２９、３０、３１、３２、３３、３７项事项须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临２０１３—０２７

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于预计２０１３年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●云南驰宏锌锗股份有限公司（下称简称 “公司”）及下属子公司预计在２０１３ 年将与公司控股股东及其下属公司等关联方发生的日常关联交易。

　●公司２０１３ 年预计日常关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事董英先生、陈进先生和许彦明先生回避了该项议案的表决。

　●该事项尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　公司２０１２年的日常关联交易及２０１３年预计日常关联交易事项

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	关联交易 　类型	关联交易 　内容	定价方式	２０１３年预计发生额（万元）	２０１２年实际发生额（万元）
云南冶金集团股份有限公司	租赁	向本公司提供土地租赁	市价	６１０．２	７６８．０１８
云南冶金集团金水物业管理有限公司冶金宾馆	租赁	向本公司及子公司提供房屋、资产租赁	市价	１７５	１７５
云南会泽铅锌矿	购买商品	材料、水	市价	５０	１０６．９０
	租赁	为公司提供房屋、设备等资产租赁	市价	７２９．６４	７２９．６４
	租赁	本公司为其提供房屋租赁	市价	１．８８	１．８８
云南北方驰宏光电有限公司	销售商品	锗精矿、水电转供、硫酸、材料等	市价	８，０００	２０９０．８４
	租赁	向本公司租赁土地、房屋建筑物及机器设备	市价	１２００	１１２１．２８
云南冶金集团进出口物流股份有限公司	接受劳务	代理进出口业务及购买进口机器设备等	市价	２５０	１８３．５１
	购买商品	铅精矿、锌精矿等	市价	３０００	２５２５．３４
云南冶金昆明重工有限公司	购买商品	起重设备	市价	２０００	４７．２５
昆明正基房地产有限公司	接受劳务	建筑方案设计劳务	市价	５０００	１７６．３０
云南金吉安建设咨询监理有限公司	接受劳务	监理服务	市价	２０００	１０７９．５１
合计				２３０１６．７２	９００５．４６８

　注：因公司配股融资拟收购云南冶金集团股份有限公司持有新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司５１％股权的事宜将于近期完成，交割完成后，新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司将成为公司的控股子公司，所以在本次预计公司２０１３年发生的日常关联交易中不再包含新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司及其子公司。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　１、云南冶金集团股份有限公司

　法定代表人：董英

　成立日期：二〇〇八年十二月三十一日

　注册资本：８５４，４０６．８６１４万元

　经营范围：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　２、云南冶金集团金水物业管理有限公司

　法定代表人：王伟

　成立日期：２００６年４月２５日

　注册资本：１００万元

　经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　３、云南会泽铅锌矿

　法定代表人：浦绍俊

　注册资本：６０６３．３万元

　经营范围：矿山地质勘查，工业与民用建筑设计，施工；货物（含危险货物）运输；房屋建筑安装工程施工总承包叁级、防腐保温工程施工、钢结构工程施工、机电设备安装施工。

　４、云南北方驰宏光电有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：２３，０００万元人民币

　注册地：云南省曲靖市经济技术开发区

　经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件和光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发、研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务，光学产业及其他光电子产业项目投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口。

　５、云南冶金集团进出口物流股份有限公司

　法定代表人：祁鸣

　成立日期：１９８８年４月

　注册资本：１３，０００万元

　经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营。

　６、云南金吉安建设咨询监理有限公司

　法定代表人：俞德庆

　成立日期：２０００年８月３１日

　注册资本：５００万元

　经营范围：工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。

　７、云南冶金昆明重工有限公司

　法定代表人：田永

　成立日期：２００３年５月７日

　注册资本：６０００万元

　经营范围： 机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品、锅炉及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械制造；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本

　（下转B063版）