一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据 单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表 单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，面对复杂的宏观经济环境和激烈的行业竞争，公司深入开展精细化管理，严格控制风险，积极实施品牌战略，加大国内市场开拓力度，坚持新产品的研发，努力保持公司的平稳发展。报告期内，公司实现营业收入１３６，８０４．５１万元，比上年同期减少１．９３％，归属于上市公司股东的净利润１０，４５３．９８万元，比上年同期增长１．４８％，加权平均净资产收益率５．１９％。

职业装业务方面：２０１２年，公司进一步加强了对职业装市场营销的拓展力度。一方面，公司继续调整优化营销区域规划，全国各省市的销售办事处从年初的７０家增至９３家，专职销售业务员增至６４０名，为进一步科学细分市场、拓展销售渠道奠定了基础；另一方面，公司不断加强营销管理，深化与重点行业、优质客户的紧密合作，通过持续的优质服务提升客户体验，通过实地考察调研活动加强客户对公司产品和服务的信心。报告期内，公司的职业装业务实现营业收入１０１，７６７．７０万元，比上年同期增长１３．２５％，毛利率４５．３８％，比上年同期增长３．４９个百分点。

精纺呢绒业务方面：２０１２年，服装市场的正装、商务装销售疲软，库存压力大增，相关服装制造企业和面料贸易商对高档精纺呢绒面料的需求大幅下滑，而公司精纺呢绒的加工成本居高不下，销售价格在激烈的面料市场竞争中不占优势，导致销量大幅下滑。报告期内，公司的精纺呢绒产品在满足职业装生产和控股子公司江阴中汇的外贸经营的基础上，实现营业收入７，８８８．６６万元，比上年同期下降６２．２０％。

服装出口业务方面：２０１２年，服装外需继续疲弱，订单减少，利润率下滑，江阴中汇的服装外贸经营形势仍然很严峻。江阴中汇适时调整营销战略，扬长避短，通过实行大客户战略稳定以国外终端零售商为主的优质客户群，不断加强生产过程控制，强化品质管理，实现从工场到商场的最短、最优供应链组合。报告期内，江阴中汇实现营业收入１６，６０７．６９万元，比上年同期下降３７．１８％，实现净利润１１４５．１４万元，比上年同期减少１７．７８％。

３．２ 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币

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３．３ 核心竞争力分析

１、纺织服装产业链优势。公司拥有先进的面料生产技术，利用面料生产的优势，大力发展职业服服装生产。一方面保证了职业服的面料来源及产品质量；另一方面通过减少面料采购环节降低生产成本，同时较短的生产周期满足目前＂小批量、高品质、快交货＂的职业装消费需求。

２、技术及研发优势。公司经过多年的发展，在吸收新技术成果和提高创新能力等方面具备了良好的基础，纺织企业国际化水平不断提高，有利于更好的参与市场竞争。２０１２年，公司顺利通过高新技术企业复审以及江苏省企业知识产权管理标准化示范单位的贯标验收。公司研发中心被批准为无锡纺服工业公共技术研发设计中心。

３、品牌优势。公司＂圣凯诺＂品牌职业装在金融机构、企事业单位及上市公司等消费团体中具有较大的影响力。公司职业装被评为＂中华职业装十大著名品牌＂；精纺面料产品被认定为＂中国名牌产品＂；２０１２年公司被列入江苏省＂正版正货＂承诺试点单位。

３．４ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

２０１３年，世界经济总体上仍将延续低迷态势，欧债危机的蔓延能否得到控制还有较大的不确定性，中国经济发展的外部环境仍然偏紧。国内长期积累的产能过剩、自主创新能力薄弱、资源环境瓶颈等矛盾仍未得到根本解决，劳动力成本上升和产品趋同化的行业竞争日趋激烈等新问题不断出现。同时，随着国家＂十二五＂规划的深入展开，国内消费者对纺织品服装消费需求将不断升级，国内市场对纺织行业的发展提出了更高的要求。纺织工业新材料、新技术的应用，以及产品创新所引领的绿色、低碳、文明、时尚的生活方式，将进一步挖掘国内需求潜力。新能源、新材料在行业内蓬勃发展，为纺织工业开创新的消费领域和新的市场提供了机遇，但宏观经济环境的不确定性仍然较大，生产成本持续上升、同质化低层次竞争加剧等问题仍将影响纺织工业的运行。

２、 公司发展战略

２０１３年，公司将立足职业装主业不动摇，进一步提升营销和研发创新能力。职业装业务方面继续优化销售区域布局，细分销售市场，提高销售服务水平；精纺呢绒业务方面以扎实做优做强精纺面料，开发培育适销对路的新产品，促进产品升级，为企业持续发展提供动力支持。同时，公司将更加注重自主创新、品牌建设、人才培养、企业管理等软实力的建设，努力把公司建成管理体制更完善、人员配置更合理、竞争优势更明显的现代化企业。

３、 经营计划

２０１３年，公司发展依然面临着严峻的形势和复杂的环境，经营业绩存在较大的不确定性。公司董事会将带领全体员工，切实加强内部管理，积极拓展销售市场，力争在２０１３年使公司的营业收入、营业成本和期间费用等主要指标保持平稳。上述经营目标并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、管理团队的经营效果等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

４、可能面对的风险

公司主要产业为职业装，包括西服、衬衣等产品，该类产品的同质化现象较为严重，行业进入壁垒低，竞争比较激烈。受服装零售市场需求变化的影响，库存问题上升为制约许多服装企业发展的瓶颈，而职业装根据订单生产的经营模式很大程度上避免了库存积压问题，所以越来越多的服装零售企业转向职业装的批量生产和销售，由此公司将面临更大的行业竞争风险。另一方面，由于职业装的市场需求主要由企事业单位、金融机构等客户群体的发展规划、企业文化理念、实际可支配费用等多种因素决定，这些因素易受国家宏观政策及经济波动的影响，因此职业装的市场需求也将随之变化，会给公司所从事的职业装销售业务带来一定的风险。另外，受国内外经济形势影响，原材料价格波动、劳动力成本刚性上涨、人民币升值等风险，在未来可能会对公司的经营造成一定的压力。

３．５ 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。

４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正事项。

４．３ 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的情况说明：

与上年度财务报告相比，合并报表中增加了“江阴中汇服饰进出口有限公司”。该公司为本公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司于２０１２年３月２０日投资设立的全资子公司，注册资本１０００万元人民币。

董事长：陶晓华

凯诺科技股份有限公司

２０１３年４月２１日

股票简称	凯诺科技	股票代码	６００３９８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	许庆华	卞晓霞
电话	（０５１０） ８６１２１０７１	（０５１０） ８６１２１０７１
传真	（０５１０） ８６１２６８７７	（０５１０） ８６１２６８７７
电子信箱	ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｓａｎｃａｎａｌ．ｃｏｍ	ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｓａｎｃａｎａｌ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２，９５０，５１４，６９９．８３	２，６５３，９８２，０５８．５０	１１．１７	２，４１０，２４６，４１４．０２
归属于上市公司股东的净资产	２，０４９，２６５，８４１．４２	１，９７７，０５６，２８９．６８	３．６５	１，９３８，７０３，１３１．３３
经营活动产生的现金流量净额	３６５，９４５，５０６．２０	２７５，８８５，５１３．４７	３２．６４	２０９，７３７，２９３．７９
营业收入	１，３６８，０４５，０８２．０６	１，３９４，９６１，９３６．００	－１．９３	１，１４６，４２６，８７１．５４
归属于上市公司股东的净利润	１０４，５３９，７５５．６４	１０３，０１３，５６６．１５	１．４８	８６，１４９，１０７．５９
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润？？？	１０３，９２５，０７８．６０	１０３，０８２，０２５．３７	０．８２	８３，９８８，６００．０７
加权平均净资产收益率（％）	５．１９	５．２８	减少０．０９个百分点	４．５２
基本每股收益（元／股）	０．１６	０．１６	０	０．１３
稀释每股收益（元／股）	０．１６	０．１６	０	０．１３

报告期股东总数	６９，４７１	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			６８，４０９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结的 股份数量
江阴第三精毛纺 有限公司	境内非国有法人	２３．２９	１５０，５７８，３８８	０	无
陈学利	境内自然人	１．１８	７，６００，０００	０	无
王旭君	境内自然人	１．１６	７，５００，０００	０	无
方少武	境内自然人	０．６７	４，３００，０００	０	无
刘凤祥	境内自然人	０．３４	２，１６６，４９９	０	无
顾国平	境内自然人	０．２８	１，８０５，８９１	０	无
朱健江	境内自然人	０．２８	１，８００，４００	０	无
何冬海	境外自然人	０．２７	１，７３２，８６３	０	无
褚明阳	境外自然人	０．２６	１，６８２，１００	０	无
江阴市协力毛纺织厂	境内非国有法人	０．２４	１，５６０，０００	０	无

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年 增减（％）	营业成本比上年 增减（％）	毛利率比上年增减（％）
服装	１，１４５，４５６，７０９．２３	６５５，８２０，３６２．２０	４２．７５	８．６５	３．６５	增加２．７６个百分点
精纺呢绒	７８，８８６，５７７．１６	８３，３９７，９０５．１９	－５．７２	－６２．２０	－６２．６２	增加１．１９个百分点
电、汽	６９，４８０，１２８．３８	５８，２２３，１９５．９９	１６．２０	－３．９１	－４．２６	增加０．３个百分点
染整加工	５４，６３３，０９５．１１	５１，３１８，６６５．５８	６．０７	２９．４０	２７．６３	增加１．３１个百分点

分红年度	每１０股派息数（含税）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比率（％）
２０１２年	０．５０	３２，３３０，２０３．９０	１０４，５３９，７５５．６４	３０．９３
２０１１年	０．５０	３２，３３０，２０３．９０	１０３，０１３，５６６．１５	３１．３８
２０１０年	１．００	６４，６６０，４０７．８０	８６，１４９，１０７．５９	７５．０６

　凯诺科技股份有限公司

　第五届第十四次董事会决议公告

　证券代码：６００３９８ 证券简称：凯诺科技 编号：临２０１３—００５号

　凯诺科技股份有限公司

　第五届第十四次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十四次董事会于２０１３年４月２１日在公司会议室以现场方式召开，公司已于２０１３年４月１０日通过书面形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事５人，实到陶晓华、王建华、张建良、王莉、穆炯等董事５人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陶晓华主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

　１、审议通过了公司２０１２年年度报告及其摘要。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过了公司２０１２年度董事会工作报告。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　３、审议通过了公司２０１２年度总经理工作报告。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　４、审议通过了公司２０１２年度财务决算报告。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　５、审议通过了公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

　经天衡会计师事务所有限公司审计，２０１２年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润１０４，５３９，７５５．６４元，按照母公司实现的净利润９６，１３６，４７５．６１元，提取１０％法定盈余公积９，６１３，６４７．５６元后，加上期初未分配利润７３５，１５７，６２７．１６元，减去２０１１年度已发放现金股利３２，３３０，２０３．９０元，本年度可供全体股东分配的利润为７８９，３５０，２５１．３１元。

　２０１２年度分配预案：拟以２０１２年末公司总股本６４６，６０４，０７８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），合计派发３２，３３０，２０３．９０元，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　６、审议通过了关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构的议案。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　７、审议通过了关于公司董事及高级管理人员２０１２年度薪酬的议案。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　８、审议通过了关于《公司董事会审计委员会关于天衡会计师事务所有限公司２０１２年度审计工作总结》的议案。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　９、审议通过了关于公司预计２０１３年度日常关联交易的议案。

　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　关联董事张建良回避了表决，其余４名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人江阴第三精毛纺有限公司签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　１０、审议通过了关于提请召开公司２０１２年年度股东大会的议案。

　决定于２０１３年５月１４日在公司会议室召开公司２０１２年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　凯诺科技股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６００３９８ 证券简称：凯诺科技 编号：临２０１３—００６号

　凯诺科技股份有限公司

　第五届第九次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凯诺科技股份有限公司第五届第九次监事会议于２０１３年４月２１日在公司会议室召开，公司已于２０１３年４月１０日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事３名，实到刘昱红、徐锡方、刘晓静监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　一、审议通过了公司２０１２年度监事会工作报告，并提交公司２０１２年年度股东大会审议；

　监事会对２０１２年度有关事项发表独立意见如下：

　１、公司依法运作情况

　２０１２年，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，列席股东大会及董事会会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员的履职情况进行持续监督。监事会认为：公司不断完善内部控制制度并有效执行，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　２、检查公司财务情况

　２０１２年，监事会对公司财务状况进行了认真细致的监督检查，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的公司２０１２年度审计报告后认为，公司２０１２年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果。

　３、募集资金使用情况

　２０１２年，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　４、收购、出售资产情况

　２０１２年，公司无收购、出售资产情况。

　５、关联交易情况

　公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，２０１２年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。

　６、本年度天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了公司２０１２年年度报告及其摘要。

　公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２０１２年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１２年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

　３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了关于公司监事２０１２年度薪酬的议案，并提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了关于公司预计２０１３年度日常关联交易的议案。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

　监事会成员列席了公司董事会第五届第十四次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　特此公告。

　凯诺科技股份有限公司监事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１３—００７号

　凯诺科技股份有限公司

　２０１３年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议 否

　●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）２０１３年度日常关联交易履行的审议程序

　１、董事会审议表决和关联董事回避情况

　２０１３年４月２１日召开的公司第五届第十四次董事会，在对《关于公司预计２０１３年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事张建良回避表决，其余４名非关联董事（包括独立董事）均同意该议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

　２、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事王莉、穆炯事先对公司预计２０１３年度日常关联交易事项进行了审慎审核，认为上述日常关联交易均为公司正常生产经营所必须，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，同意将《关于公司预计２０１３年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　公司两位独立董事对该事项发表独立意见如下：

　公司第五届第十四次董事会在对《关于公司预计２０１３年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　公司与关联人江阴第三精毛纺有限公司签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　（二）２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联交易类别	关联人	上年预计金额	上年实际发生金额
提供劳务—染整加工	江阴第三精毛纺有限公司	４５００	５，４６３．３１
关联销售—电、蒸汽	江阴第三精毛纺有限公司	１０００	８４８．８７
合 计		５５００	６３１２．１８

　（三）２０１３年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（％）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）
提供劳务 　染整加工	江阴第三精毛纺有限公司	５５００	１００	１，１７５．０３	５，４６３．３１	１００
关联销售 　电、蒸汽	江阴第三精毛纺有限公司	１，０００	１４	２２９．３	８４８．８７	１２．０４
合 计		６５００		１４０４．３３	６３１２．１８

　二、关联人介绍和关联关系

　１、关联人基本情况

　公司名称：江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）

　住所：江阴市新桥镇

　法定代表人：张建良

　注册资本（实收资本）：１０，０００万元人民币

　主营业务：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）

　２、与上市公司的关联关系：三精纺为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３规定的情形

　３、关联人履约能力分析：三精纺生产经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与本公司签署的各项协议，不存在履约风险。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　１、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《供电、汽协议》

　公司于２０１１年４月２８日与江阴第三精毛纺有限公司签署《供电、汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前提下，向江阴第三精毛纺有限公司提供电、汽服务，公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准．本协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

　公司预计２０１３年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交易总金额为１０００万元。

　２、公司与江阴第三精毛纺有限公司签署的《委托加工协议》

　公司于２０１１年４月２８日与江阴第三精毛纺有限公司签署了《委托加工协议》，公司利用自有的生产设备和生产能力，向江阴第三精毛纺有限公司提供染整服务，并以公司的实际加工成本加成５％－－１０％确定染整价格。本协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效，有效期三年。

　公司预计２０１３年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交易总金额为５５００万元。

　公司与三精纺之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司预计２０１３年度发生的两项日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

　公司三精纺签订的两项日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　１、公司向三精纺提供染整加工业务

　公司为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务，可以充分利用公司生产设备和生产能力，增加公司效益；

　２、公司向三精纺供应电、汽，

　由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽可充分利用公司生产能力，增加经济效益。

　五、备查文件

　１、凯诺科技股份有限公司第五届第十四次董事会决议；

　２、两位独立董事关于公司预计２０１３年度日常关联交易的意见；

　３、公司与关联人签署的日常关联交易协议。

　特此公告。

　凯诺科技股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１３—００８号

　凯诺科技股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议的表决方式：现场投票方式

　●会议召开时间：２０１３年５月１４日１０：００

　●会议召开地点：江阴市新桥镇公司三楼会议室

　一、召开会议基本情况

　１、股东大会届次：２０１２年年度股东大会

　２、股东大会的召集人：公司董事会

　３、会议召开的日期、时间：２０１３年５月１４日（星期二）上午１０：００

　４、会议的表决方式：现场投票方式

　５、会议地点：江苏省江阴市新桥镇本公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　１、审议公司２０１２年年度报告及其摘要；

　２、审议公司２０１２年度董事会工作报告；

　３、审议公司２０１２年度监事会工作报告；

　４、审议公司２０１２年度财务决算报告；

　５、审议公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

　６、审议关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

　７、审议关于公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的议案；

　８、听取公司２０１２年度独立董事述职报告。

　三、会议出席对象

　１、截止２０１３年５月７日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　３、公司聘请的律师。

　四、登记方法

　１、登记时间：２０１３年５月１０日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００

　２、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

　３、登记方式：

　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记。

　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　五、其他事项

　１、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　２、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

　邮政编码：２１４４２６

　联系人：许庆华

　联系电话：０５１０－８６１２１０７１

　传真： ０５１０－８６１２６８７７

　六、备查文件

　凯诺科技股份有限公司第五届第十四次董事会决议

　特此公告。

　凯诺科技股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日

　附件：

　授权委托书

　凯诺科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１４日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号（营业执照号码）：  受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

　委托日期：    年 月 日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议 案	同意	反对	弃权
１	公司２０１２年年度报告及其摘要
２	公司２０１２年度董事会工作报告
３	公司２０１２年度监事会工作报告
４	公司２０１２年度财务决算报告
５	公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
６	关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
７	关于公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的议案

　备注：１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　２、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　３、委托人为法人的，应当加盖法人公章。