一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　２０１２年度，由于全球造船市场形势严峻，从船舶接单量和接单价格都不理想，公司作为船舶配套产品的船用锚链在接单量方面下降幅度较大；随着海洋油气开发投资的升温，公司认真分析形势，抓住发展机遇，在海洋系泊链方面取得了一定进展，公司生产经营状况正常稳定。

　２０１２年度生产船用锚链及附件１５０４３４吨，比去年同期减少２５８９４吨，同比下降１４．６９％；生产系泊链３１８１０吨，比去年同期增加１０５２３吨，同比增长４９．４４％。销售船用锚链及附件１６２６９５吨，比去年同期减少３０１６８吨，同比下降１５．６４％；销售系泊链３５６８８吨，比去年同期增加１９２８１吨，同比增长１１７．５１％。２０１２年末，公司库存船用链２１２７１吨，系泊链２６０４吨，共２３８７５吨。

　２０１２年，公司全年完成营业收入１８６４２０万元，同比下降３．９９％，其中船用锚链营业收入为１２９０２８万元，同比下降１７％，海洋石油平台系泊链营业收入５０９４６万元，同比上升８６．０１％，净利润８３４８万元，同比下降１８．９８％。

　（一） 主营业务分析

　１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、 收入

　（１） 驱动业务收入变化的因素分析

　由于造船市场低迷，导致造船企业接单难、接单价格低，从而影响整个船舶配套企业；海工领域持续升温，海工装备发展良好，加上公司战略调整，海洋系泊链收入上升明显。

　报告期因处置子公司亚星海洋及正茂进出口从而影响合并范围，亚星海洋２０１１年度未经营，净利润为－２４万元；正茂进出口２０１１年度收入为１１９３万元，成本为１０９８万元，净利润５３万元。

　（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　２０１２年公司累计完成船用锚链及附件销售１６２６９５吨，同比减少３０１６８吨，船用锚链及附件销售收入１２９０２８万元，同比下降１７％；完成海洋系泊链销售３５６８８吨，同比上升１９２８１吨，海洋系泊链销售收入５０９４６万元，同比上升８６．０１％。

　（３） 订单分析

　受造船市场低迷的影响，报告期船用锚链接单下降明显，２０１２年公司总计承接订单合同金额为１６．４８亿元，与２０１１年度相比，同比下降２４．０６％，其中：船用锚链接单金额为１０．９３亿元，海洋系泊链接单金额为５．５５亿元。截止２０１２年１２月３１日，公司累计在手订单合同金额为１５．１３亿元，其中：船用锚链１２．３３亿元，海洋系泊链２．８亿元。

　（４） 主要销售客户的情况

　２０１２年度，通过前五个大客户的业务而实现的营业收入为４５１，１２４，３１２．５２元，占本公司年度营业收入总额的２４．２％。

　３、 成本

　（１） 成本分析表

　单位：元

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　（２） 主要供应商情况

　２０１２年度，向前五个最大供应商采购金额共计人民币９３１，６１９，８６７．５２元，占采购总金额的７８．５１％。

　４、 费用

　单位：元

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　变动原因：２０１２年度财务费用为－１８８３万元，同比增加１８１４万元，增幅４９．０８％，主要２０１１年度收到委托贷款利息收入１６３５万元，本年度未有此项收益。

　５、 研发支出

　（１） 研发支出情况表

　单位：元

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　（２）情况说明

　研发项目包括：１、高级别Ｒ６系泊链研发，目前该项目正在研发设计阶段。２、系泊链附件产品及模具研发，已完成初步设计，预计２０１３年完成研发项目

　６、 现金流

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　２０１２年经营活动产生的现金流量净额３６２８０万元，原因为（１）本年度净利润８３４８万元，（２）期末存货５００３６万元，比年初减少１９６４３万元，（３）经营性应收项目减少９０７７万元，其中应收账款减少６６０５万元，预付帐款减少３５７４万元。投资活动产生的现金流量净额－２６２１９万元，主要是对募投项目年产３万吨大规格高强度Ｒ４海洋系泊链项目和年产３万吨大规格高强度Ｒ５海洋系泊链项目的增加。筹资活动产生的现金流量净额－１０３０１万元，主要是因为在报告期内分红４６８０万元并归还部分银行借款和利息所致。

　７、 其它

　（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内公司利润构成重大变动源自公司对深圳中技实业（集团）有限公司的信托理财，２０１１年度该信托理财为公司创造税前利润１６３５万元，报告期不仅减少了该部份利息收入，同步因该事项计提１２５０万元坏帐准备，累计对税前利润影响额为２８８５万元。

　（２） 发展战略和经营计划进展说明

　公司的发展战略是：稳定船用锚链龙头地位，全面进军海工领域，提升公司在海工领域的市场占有率和影响力。随着公司战略部署的调整，在海工领域的投入和开拓不断加大，公司在海工领域的占有率和影响力都在上升，２０１２年累计完成海洋系泊链销售５．０９亿元，同比增加２．３６亿元，增幅８６．０１％，同时公司稳居全球锚链行业龙头地位。

　（二） 行业、产品或地区经营情况分析

　１、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　由于船舶行业低迷，公司在船用锚链方面接单和整体获利方面都在下降，报告期船用锚链营业收入同比下降１７％；随着海工领域的升温和公司在海工领域影响力上升，海洋系泊链发展明显，报告期海洋系泊链营业收入同比增加８６．０１％

　２、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　船舶市场低迷，船用锚链接单下降，而船用锚链国内销售比重较大，船用锚链的下降导致国内销售下降，海洋系泊链以出口销售为主，因海洋系泊链销售的上升导致国外销售上升。

　（三） 资产、负债情况分析

　１、 资产负债情况分析表

　单位：元

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　应收票据：由于受经济环境影响，客户为减缓资金压力，多使用票据结算方式。

　应收利息：由于尚未结算的利息金额增加所致。

　其他应收款：２５０００万元信托理财产品终止重分类为其他应收款。

　存货：主要是２０１１年末签订的大单出口合同在２０１２年按期交货。

　固定资产：由于在建工程转固１３９０８万元。

　无形资产：由于本公司受让位于靖江市滨江新城金融商务区土地使用权，用于建设公司研发和综合大楼。

　短期借款：本报告期内归还贷款所致。

　应付票据：主要是本报告期内改变对供应商付款的结算方式。

　预收款项：主要是上年度期末签订大单出口合同在本年度按期交货，确认收入减少预收账款所致。

　应交税费：主要是为保证本期年初订单如期生产销售，在上期末采购原材料导致未抵扣进项税额增加所致。

　一年内到期的非流动负债：主要是本公司向中国进出口银行贷款３００００万元，其中２００万元将在一年内到期而重分类至本科目所致。

　其他流动负债：主要是本报告期末未及时支付各项费用所致。

　长期借款：主要是本公司向中国进出口银行贷款３００００万元，而去年将此项借款重分类为一年内到期的非流动负债。

　专项应付款：主要是正茂集团用于技术改造７１９万元转入递延收益。

　（四） 核心竞争力分析

　１、公司行业地位显著。目前公司是全球最大的锚链生产企业，年产量近２０万吨，公司显著的规模优势可以有效提高设备使用率和生产效率，降低综合成本。

　２、公司获得多家船级社认证，具备完善的企业管理及质量保证体系。

　３、具有品牌优势。公司凭借优质的产品和良好的信誉，在国内外主流船舶市场以及海洋工程项目上具有很高的知名度。

　４、技术优势。具有国内外先进水平的制造设备和检测设备，在锚链制造、热处理等方面具有多项核心工艺和技术。公司多次主持并参与国家标准和行业标准等的制订工作，自主研发的超高强度Ｒ５系泊链打破国外少数国家的技术垄断，填补国内空白，产品技术水平达到国际先进水平。

　（五） 投资状况分析

　１、 对外股权投资总体分析

　２０１２年度公司根据程序注销控股公司江苏亚星海洋工程设备有限公司，该公司成立于２００６年１月６日，是本公司与新加坡富兰克林商务投资有限公司共同投资的中外合资有限公司，注册资本１００万美元，本公司投资６０万美元，占注册资本的６０％。２０１０年１１月９日亚星海洋董事会决议注销亚星海洋，２０１２年５月，亚星海洋办妥工商注销手续。

　２０１２年度公司控股子公司正茂集团根据程序于２０１２年７月通过镇江市产权交易中心拍卖正茂进出口有限公司（本公司间接持有股权５４．８７％）整体产权，正茂集团将持有的正茂进出口的全部产权以８２２万元的价格转让给了自然人潘志浩。

　２０１２年度公司增加对控股公司亚星（马鞍山）高强度链业有限公司增资２３８０万元：亚星（马鞍山）高强度链业有限公司成立于２０１０年１０月２１日，是本公司与亚星马鞍山和２５个自然人共同出资组建的有限公司，注册资本５，０００万元，由全体股东分期于２０１２年９月１６日之前缴足。首次出资金额为１，９６５万元，本公司出资１，１００万元，占首次出资额的５５．９８％，亚星马鞍山出资３００万元，占首次出资额１５．２７％，其他２５名自然人出资５６５万元，占首次出资额的２８．７５％。２０１２年４月，高强度链业收到第二次出资额３，０３５万元，其中本公司出资２，３８０万元，亚星马鞍山出资６５５万元。截止２０１２年４月，本公司累计出资３，４８０万元，占高强度链业注册资本的６９．６％，亚星马鞍山累计出资９５５万元，占高强度链业注册资本的１９．１％。

　（１） 持有非上市金融企业股权情况

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　２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１） 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　２０１１年７月，本公司与国联信托签订资金信托合同－指定用途单一资金信托进行理财。 理财金额为２５，０００万元，该笔资金公司指定国联信托向深圳中技发放贷款。理财期限自２０１１年７月２８日起为１８个月，约定年利率为１５．２％。２０１２年４月，由于深圳中技未能支付２０１２年一季度利息，且其持有的上市公司吉林成城集团股份有限公司的股份被依法冻结，公司即指令国联信托终止贷款合同。２０１２年１２月２８日，公司收到深圳中技承诺函，承诺２０１３年３月３０日前偿付本公司２５，０００万元信托理财产品的全部应付利息。截止目前，公司尚未收到深圳中技偿付的利息，公司已委托上海浦东新区人民法院处置抵押地块。

　（２） 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　３、 募集资金使用情况

　（１） 募集资金总体使用情况

　单位：万元 币种：人民币

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　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７５８号文核准，本公司于２０１０年１２月１５日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）９，０００万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币２２．５０元，募集资金总额为２０２，５００万元。２０１１年１月２０日，公司第一届董事会第七次临时会议决议，以超募资金中的１８，０００万元偿还银行借款；２０１１年２月１０日，公司第一届董事会第八次临时会议决议，以超募资金中的８０，０００万元永久补充流动资金，２０１１年３月２日， 公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过该议案。累计募投项目投入金额２７，４１０．０１万元。

　（２） 募集资金承诺项目使用情况

　单位：万元 币种：人民币

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　１、年产３万吨大规格高强度Ｒ４海洋系泊链建设项目：截止２０１２年１２月３１日，该项目对应基本建设已全部完成，部分设备已安装调试，超大规格的１６号制链机组是目前全球锚链行业最大的制链机组，设计复杂，且单个构件巨大，未能按预定建造时间完工，预计完工时间调整至２０１３年７月。

　２、年产３万吨超高强度Ｒ５海洋系泊链技术改造项目：前期受场地制约，目前正在抓紧实施，部分厂房设施及设备基础已经到位，设备正在安装调试，预计２０１３年底完工。

　３、研发中心建设项目：该项目对应土地已经落实，人员储备已经进行，研发大楼处于规划设计阶段。

　４、 主要子公司、参股公司分析

　（１）报告期内主要子公司参股公司情况

　单位：元

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　（２）来源于单个子公司的净利润对公司净利润达到１０％的公司情况

　单位：元

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　（３）报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况

　单位：元

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　亚星进出口２０１２年度净利润７，２１６，８５５．０１元，同比上升５２．０１％，亚星进出口为公司全资子公司。

　正茂集团２０１２年度净利润为１７，５２２，６４６．３１元，同比上升１５３．８１％，主要因为正茂集团将科技成果转化资金１０９１０４１４．４５元转入本期收益。

　５、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　１、 行业竞争格局和发展趋势

　２０１２年，由于国际金融危机对造船业的影响，全球造船业造船完工量、新接订单量、手持订单量同比均出现下滑。２０１３年，造船市场将面临着复杂的局面，但行业结构性机会仍然存在。

　根据国务院印发的《全国海洋经济发展＂十二五＂规划》，到２０１５年，争取实现新增海上石油探明储量１０亿－１２亿吨，新增海上天然气探明储量４０００亿－５０００亿立方米；海上油气产量达到６０００万吨油当量。２０１３年，随着国内近海油气田开发项目的展开，海洋油气开发工程量将呈现增长的趋势。海洋油气开发工程量的增加为我公司海洋石油平台系泊链的发展提供了良好的外部环境。

　２、公司发展战略

　公司的发展战略是：稳定船用锚链龙头地位，全面进军海工领域，提升公司在海工领域的市场占有率和影响力。

　２０１３年公司将在整体战略思想指导下，积极部署落实具体措施，虽然船舶行业低迷，公司船用锚链面临压力很大，但作为锚链行业龙头企业，公司将与船企抱团取暖，进一步加强内部管理，挖掘内部潜力，共度难关。海工领域方面，公司会进一步加大投入和市场开拓，全面提升公司形象，同时研发更高级别产品，增强公司核心竞争力。

　３、经营计划

　２０１３年度经营计划仍然围绕稳定船用锚链市场，拓展海洋系泊链的方针，并加大附件产品和模具的研发，提升附件产品收入占比。

　２０１３年度计划完成营业收入１８亿元，其中船用锚链营业收入１０亿元，海洋系泊链营业收入８亿元。

　具体措施包括：

　１、 根据年度计划进行周密安排，全面完成在手订单的及时生产和交付；

　２、 开拓思想，积极进取，充分利用公司的行业影响力和品牌优势，努力抢抓市场机遇，进一步拓展市场份额；

　３、 进一步加快产品升级，全面提升竞争优势；

　４、 加快募投项目建设，尽快形成新的生产力。

　４、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　截止２０１２年１２月３１日，公司账面货币资金余额为１６．３７亿元，尚未使用的募集资金总额为７．２２亿元，充分保证当前业务和在建工程的资金需求。

　５、可能面对的风险

　（１）市场风险

　由于造船市场的低迷，公司船用锚链订单可能出现进一步下滑的风险。

　（２）重要原材料价格波动风险

　原材料在公司产品成本中占比较大，材料价格波动对公司业绩会产生风险。

　（３）汇率风险

　随着公司海洋系泊链的拓展，出口销售比重增加，汇率风险增加。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　２０１０年１１月９日亚星海洋董事会决议注销亚星海洋，２０１２年５月，亚星海洋办妥工商注销手续。

　２０１２年７月，正茂集团通过镇江市产权交易中心拍卖正茂进出口整体产权，正茂集团将持有的正茂进出口的全部产权以８２２万元的价格转让给了自然人潘志浩。

　亚星海洋、正茂进出口不再列入合并范围。