一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表 单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　２０１２年，面对复杂多变的国内外经济形势，公司积极优化结构，加强服务集成，推进创新型企业与和谐企业建设，实现了企业经营质量效益的稳健发展。

　报告期内，公司实现营业总收入３９７．９１亿元，同比增长７．７８％；实现利润总额８．９１亿元，同比下降１９．３３ ％；本期实现归属于上市公司股东的净利润为４．２８亿元，同比下降１８．８４％。本报告期净利润同比下降的主要原因是：国内新车消费增速趋缓，汽车销售价格竞争激烈，进销倒挂、厂家压库现象严重，导致新车盈利水平下降。

　（一）公司经营情况的回顾

　１、狠抓产业经营，提升经营实效

　汽车业务，集聚优势品牌，积极构建厂商战略联盟；通过“控增量、调存量”，汰弱扶强，优化了品牌结构；实施“品牌、区域、后服务”矩阵管理，强化区域集成能力；系统提升后服务创利能力，围绕维修、零部件及用品、二手车名品馆、汽车融资租赁和按揭等业务，优化了后服务的创利结构。

　地产业务，以特色营销为主导，抓住市场先机，积极销售。成都、上海、南昌、武汉、嵊州等项目针对当地市场特点，采取个性化营销策略，取得了良好成效；土地储备取得突破性进展，先后获得上虞、杭州、成都三处地块。

　期货业务，做好增量发展，新增２家营业部；实施了增资扩股，筹备开展创新业务；重组了金融业务和咨询业务团队，做好创新业务的团队储备工作。

　国际贸易业务，积极拓展新兴市场国家，开发功能型服装产品，利用电子商务和百货渠道，拓展服装内销市场；尝试粮食收购业务，通过联合经营方式，销售“人地”商标农产品；立足新疆棉和进口棉花业务，拓展了棉花新领域。

　机电业务，拓展了不锈钢出口市场，实现了不锈钢业务的转型；利用自建的和社会的电子商务平台，为线缆客户提供“网上下单、网下配供”一条龙服务。

　投资业务，顺利完成１个股权投资项目，募集完成一个ＰＥ投资基金；典当业务专注房地产、汽车行业领域做强特色业务。

　２、统筹内外资源，推动转型升级

　一是，成功获得１０亿元战略资金，为汽车业务转型提供资金动力；完成了投资公司、期货公司和典当公司增资工作，实现了金融资产的归集化管理，支持了金融业务做大做强；通过投资设立中大元通实业公司，理顺了公司机电业务的管理体系。

　二是，通盘安排集团整体与各金融机构的授信，合理配比授信额度；统一调配多余资金，发挥“现金池”作用，降低了公司存量资金，加速了资金周转；用活公司整体货币资金，减少对外利息支出；成功注册了２０亿元非公开定向债务融资工具，并已完成第一期１０亿元的发行募集工作，通过融资渠道的创新、资金的合理调度安排，支持了转型升级重点工作的落地。

　三是，结合公司多业态特点，确立了以事业部为实施单元，推进公司客户关系管理的信息与资源的整合，完成了“总部—事业部平台—业务单元”三级组织架构体系建设。

　３、完善集团管控，推进内控建设

　面对严峻的内外形势，公司构建起统一的财务管理系统，提升了财务管理水平；加强财务分析、专项检查及分析、经营分析等工作，为公司经营决策提供更科学的依据；按照上市公司内部控制规范的要求，建立健全内控基本流程及规章制度、控制措施，完善内控手册，修订内审制度；采用分业分级授权管理模式，对非常态业务进行流程管控。

　４、加强品牌建设，树立整体形象

　加强品牌建设，着力企业整体形象宣传。２０１２年，公司入选“上证公司治理指数样本股”；入选了“２０１１年度金牛上市公司百强”，名列第８８位；入选中国上市公司内部控制指数百强企业榜，在全国２０３６家上市公司中荣列第５１位；公司２０１１年社会责任报告被评为“浙江企业社会责任优秀报告”。公司成立２０周年庆典活动的圆满举办，加强了公司品牌建设和形象宣传，提高了公司的社会影响力。

　（二）公司未来的发展战略

　２０１３年，公司将牢固树立“以质量效益为核心”的经营思想，有效优化资产人员组织存量结构，有效拓展业务品种区域增量经营。进一步加强预算管理，重点抓好资产梳理、资源配置优化、重点项目、风险管理。在稳健经营的基础上，落实创新品牌服务战略、创新驱动战略和资源优化战略，全面提升公司可持续发展能力。

　（三）公司２０１３年度经营计划

　２０１３年，公司计划实现营业总收入４０６亿元，营业总成本３９９亿元，重点做好以下几个方面的工作。

　１）落实创新驱动，加快结构优化

　（１）汽车业务

　在保持规模贡献基础上，进一步强化质量、效益和可持续发展的理念。加强品牌建设，提高对中高端品牌和优势品牌的投入，关注品牌区域布局，梳理现有品牌；强化各级经营单位的主体经营能力，提高资源配置水平；优化区域市场结构，以浙江市场作为核心区域，关注省外潜力市场；加强行业和市场研判，对重点市场进行前瞻性研究，准确把握厂家政策，进行针对性的价格管理；将后服务作为公司未来战略转型的重要突破口，重点发展汽车金融业务。

　（２）地产业务

　加快项目开发，降低运营成本，提高运营质量，实现内涵增长。加快落实富阳、武汉、南昌等项目的建设进度，加快推进上虞、杭州七堡、成都等项目前期工作；积极发展精装修业务，物业公司加强日常管理；提高销售保障支撑，保证更多的房源供应；瞄准重点区域，尤其是目前接近尾声的项目公司所在区域，适度储备土地，保持地产业务的合理规模。

　（３）期货业务

　推进网点布局，保持２－３家的新增速度；开拓创新业务，打造专业的投行服务和财富管理品牌，依托投资咨询业务和资产管理业务牌照，由原来的以固定网点投入逐步转向以人员服务和产品对接为核心的服务模式，扩大业务规模同时有效降低成本；与集团现有产业、公司现有能力和目标客户资源相结合，加快落实创新方案。

　（４）国际贸易业务

　服装业务，探索开发户外休闲产品，开拓新兴市场，积极推进电子商务贸易模式；粮食业务，作为发展重点和方向，将着力产业链延伸，在推出“人地”商标粮油产品基础上，开设专营店和网购、团购等业务；棉花业务，加强新疆棉基地建设，完善期现结合模式，扩大出口业务。

　（５）机电业务

　以内外贸结合，提升整体竞争力；以安全性线缆作为发展方向，研发、制造特种线缆及耐火线缆；从主营３００系向４００系钢铁产品发展，并提升剪切磨砂设备性能。

　２）强化资本经营，助推业务创新

　优化资源配置，资源向贡献大、回报率高的项目和公司倾斜，同时进一步加大对金融业务的投入；统筹集团资金，提高资金使用效率；地产业务新项目积极引进战略合作者；抓好资金梳理，按照总资产回报率（ＲＯＡ）、净资产收益率（ＲＯＥ）等盈利能力指标，逐项资产进行梳理，提升公司总体资产运营效率。

　３）优化组织结构，强化集团管理

　梳理业务开拓、业务管理、风险管理等权限，实现集团公司对重点事项和重点项目的把控；优化和调整子公司治理结构，加强集团公司对五大板块业务的控制力，促进五大板块之间业务协同；对职能部门和组织结构进行优化，逐步推进审计、投资、经营分析等职能的归一化管理；增加集团职能部门对各平台职能部门的垂直管理与考核，提升集团公司对各事业部的有效管控。

　４）规范内部管理，提升运营效率

　由集团总部统一协调，各事业部继续做好信息化建设应用，完善各事业部客户关系管理的组织架构；针对内控项目过程中发现的薄弱点与业务运营中的关键点，适时组织实施内部审计项目，进一步强化总部内控评估专业组对非常态业务事前评审和统筹指导工作；面对２０１３年复杂的经营形势，公司将继续抓好控制成本工作，降成本、减费用、提高回报水平。

　５）培育创新氛围，增强主体意识

　２０１３年，公司将坚决实施创新驱动战略，围绕业务模式创新，业务增长点、业务新亮点开展创新工作。充分发挥创新发展基金的引导作用，重点支持汽车后服务、地产新业态、期货新业务等领域的创新工作。

　充分发挥集团总部智力支持作用，着力构建创新导向的学习型组织，推动以创新为主推力的发展模式转型；发挥事业部创新的自主性和积极性，紧紧围绕业务实际开展创新工作。

　６）强化专业团队，共创和谐企业

　公司将贯彻以人为本、人才是创新主体的理念，强化公司总部对产业人才需求的服务能力，进一步落实内部人才培训机制，进一步完善事业部工资总额管理，不断优化薪酬和奖金比例，优化不同层级员工薪酬比例；广泛利用社会渠道，加快引进高端人才，尤其适应转型升级需要的专业人才；关心关爱员工生活，合理引导员工个人职业目标与企业发展目标趋于一致，营造和谐企业氛围。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　１．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　（１）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

　１）本公司出资５，０００万元设立全资子公司浙江中大元通实业有限公司，该公司于２０１２年７月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３００００００００６５５３３的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　２）子公司台州元现汽车有限公司出资８００万元设立全资子公司临安元信汽车有限公司，该公司于２０１２年１月３０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０１８５００００７４１２５的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　３）子公司浙江奥通出资３，０００万元设立全资子公司苍南奥通汽车有限公司，该公司于２０１２年３月３０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０３２７０００１３３９５０的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　４）子公司元通汽车出资３００万元设立全资子公司厦门元通风行汽车有限公司，该公司于２０１２年４月１３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３５０２１２２０００５０７５３的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　５）子公司元通汽车出资１，０００万元设立全资子公司慈溪市元通奥可汽车销售有限公司，该公司于２０１２年８月１３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０２８２０００２４４７９５的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　６）子公司浙江宝通汽车有限公司和自然人应良权共同出资设立临安元通宝通汽车有限公司，该公司于２０１２年５月１７日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０１８５００００７８０７１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５００万元，浙江宝通汽车有限公司出资４２５万元，占其注册资本的８５％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　７）子公司宁波英菲尼迪汽车有限公司出资２，０００万元设立全资子公司温州元通英菲尼迪汽车有限公司，该公司于２０１２年９月５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０３００００００８１０３６的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　８）子公司浙江元通凌志汽车销售服务有限公司和西安华中汽车销售服务有限公司共同出资设立西安元丰雷克萨斯汽车销售服务有限公司，该公司于２０１２年１１月５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６１０１４０１００００５８８８的《企业法人营业执照》。该公司注册资本３０００万元，浙江元通凌志汽车销售服务有限公司出资２１００万元，占其注册资本的７０％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　９）子公司浙江元润汽车有限公司出资２，０００万元设立全资子公司富阳元福汽车有限公司，该公司于２０１２年１１月１４日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０１８３０００１１２４１７的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　１０）子公司物产元通和子公司浙江捷通汽车有限公司共同出资２，０００万元设立全资子公司浙江元通捷通汽车有限公司，该公司于２０１２年１１月２９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３００００００００６７１２５的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　１１）子公司浙江宝通汽车有限公司和桐庐海昌汽车有限公司共同出资设立桐庐元通汽车有限公司，该公司于２０１２年１２月１３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０１２２００００６２９０２的《企业法人营业执照》。该公司注册资本６００万元，浙江宝通汽车有限公司出资４２０万元，占其注册资本的７０％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　１２）子公司浙江元捷汽车销售服务有限公司出资１，０００万元设立全资子公司嘉兴元之捷汽车销售服务有限公司，该公司于２０１２年３月７日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０４０２００００９９０５０的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　１３）子公司浙江元捷汽车销售服务有限公司出资１，０００万元设立全资子公司广西元之捷汽车销售服务有限公司，该公司于２０１２年８月２９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４５０１００２００１９６９６７的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　（２）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

　１） 子公司浙江元通机电发展有限公司与自然人冯水金、王光明于２０１２年２月签约，作价２０，１２１，００５．８１元受让冯水金、王光明持有的嵊州市宏盛汽车销售服务有限公司１００％股权。浙江元通机电发展有限公司已支付大部分股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年２月起，将其纳入合并财务报表范围。

　２） 子公司浙江申浙汽车股份有限公司与绍兴市机电产品有限公司于２０１２年３月１９日签约，作价７，９３８，８６５．００元受让绍兴市机电产品有限公司持有的绍兴申浙汽车有限公司５５％股权。浙江申浙汽车股份有限公司已支付了全部的股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年４月起，将其纳入合并财务报表范围。

　３） 子公司物产元通与杭州口岸国际物流有限公司于２０１２年５月３日签约，作价３，１００万元受让杭州口岸国际物流有限公司公司持有的富阳之信汽车有限公司５０％股权。物产元通已支付了全部的股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年７月起，将其纳入合并财务报表范围。

　４） 子公司物产元通与杭州广元汽车有限公司、自然人陈建平、来涛于２０１２年７月签约，作价１，１７９．０８万元受让杭州广元汽车有限公司、自然人陈建平、来涛持有的台州广泰汽车销售服务有限公司合计１００％股权。物产元通已支付股权转让款１０，０２２，１８０．００元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年１０月起，将其纳入合并财务报表范围。

　２．报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　（１）出售股权而减少子公司的情况说明

　１）子公司温州瓯通汽车有限公司和自然人陈笑慧于２０１１年１２月３０日签约，作价２８６万元出让其所持有的丽水瓯通汽车有限公司６０％股权。温州瓯通汽车有限公司已于２０１２年１月４日收到该项股权转让款２８６万，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年１月起不再将其纳入合并财务报表范围。

　２）子公司浙江友通和深圳市帝邦工贸有限公司于２０１２年９月２６日签约，作价４５７．３万元出让其所持有的宁波元通盛大汽车有限公司４５％股权。浙江友通已于２０１２年９月２９日收到该项股权转让款４５７．３万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年１０月起不再将其纳入合并财务报表范围。

　（２）因其他原因减少子公司的情况说明

　１） 子公司浙江元祥汽车有限公司于２０１２年８月２８日经杭州市工商行政管理局核准注销，已经完成全部的注销手续，不再纳入合并范围。

　２） 子公司临安物产元通汽车服务有限公司于２０１２年１１月２８日经杭州市工商行政管理局核准注销，已经完成全部的注销手续，不再纳入合并范围。

　３） 子公司浙江元星汽车有限公司于２０１２年１１月７日经杭州市工商行政管理局核准注销，已经完成全部的注销手续，不再纳入合并范围。

　４） 子公司福州祥通汽车有限公司于２０１２年１１月２０日经福州市工商行政管理局核准注销，已经完成全部的注销手续，不再纳入合并范围。

　３．其他说明

　（１） 拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因说明

　１） 子公司中大国际对浙江中大新力经贸有限公司等１５家从事外贸业务子公司的持股均不足５０％，因该等子公司其他股东均承诺，中大国际对该等公司具有实质控制权，在重大经营决策事项上与中大国际保持一致，将其纳入合并财务报表范围。

　２） 子公司中大房产持有杭州圣马５０％的股权，因该公司董事会成员中半数以上由中大房产委派，中大房产对该公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　３） 子公司物产元通持有浙江奥通５０％的股权，因该公司董事会成员中半数以上由物产元通委派，物产元通对该公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　４） 子公司物产元通持有富阳之信汽车有限公司５０％的股权，因该公司董事会成员中半数以上由物产元通委派，物产元通对该公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　５） 子公司浙江奥通持有温州瓯通汽车有限公司４０％的股权，因该公司董事会成员中半数以上由浙江奥通委派，浙江奥通对该公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　６） 子公司浙江友通持有永康市友米汽车销售服务有限公司５０％的股权，因该公司董事会成员中半数以上由浙江友通委派，浙江友通对该公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　７） 子公司物产元通及元通汽车合计持有浙江之信５０％的股权，因该公司董事会成员中半数以上由物产元通及元通汽车委派，物产元通对该公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　８） 子公司元通汽车持有杭州龙通丰田汽车有限公司５０％的股权，因该公司董事会成员中半数以上由元通汽车委派，元通汽车对该公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　（２） 拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明

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　浙江物产中大元通集团股份有限公司

　法定代表人：陈继达

　２０１３年４月２０日