证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１３－１２

　中国建筑股份有限公司

　第一届董事会第五十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第５６次会议（“会议”）于２０１３年４月１９日在北京中建紫竹酒店三层五洲厅举行。董事长易军主持会议，董事总裁官庆，董事王文泽、车书剑、郑虎、钟瑞明出席了会议。公司监事、 高管人员列席会议。

　本次会议通知于４月２日以邮件方式发出，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司６名董事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

　一、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　二、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度独立董事年度报告》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　三、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度总经理工作报告》

　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事官庆在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司其余５名董事投票同意上述议案。

　四、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　五、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度利润分配方案》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　以公司２０１２年末总股本３，０００，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．０５元（含税），共计３，１５０，０００，０００．００元。

　情况说明：

　１． 拟分配现金红利总额与当年合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于３０％的原因是：近年来公司为抢抓国家投资机遇，推动经营结构转变升级，加大投资力度，寻求新的效益增长点，在房地产和城市综合开发等业务领域需要大量的资金投入，积累的留存收益不仅可为公司优化产业结构、扩大再生产规模筹措了资金，同时也可增强抵抗风险的能力，提高公司经营的稳定性和安全性。

　２． 独立董事对该预案合理性的独立意见：根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对《关于公司２０１２年年度利润分配的议案》进行了认真细致的审核，并发表了如下独立意见，认为：公司董事会从实际情况出发，为保证公司的稳定发展及长远利益，提出了以２０１２年１２月３１日总股本为基数，按每１０股派发现金股利１．０５元（含税）的分配预案。该分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　六、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度报告》

　同意将上述议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　七、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》

　八、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１２年可持续发展报告／社会责任报告》

　九、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１３年度财务预算报告》

　同意公司２０１３年新签合同额超过１万亿元人民币、营业收入超过６千亿元人民币的预算指标，并将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１３年度投资预算报告》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十一、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　十二、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１３年度日常关联交易预案》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十三、审议并一致通过《关于续聘中国建筑股份有限公司２０１３年度财务报告审计机构》的议案

　同意公司续聘普华永道中天会计师事务所作为公司２０１３年度财务报告审计机构，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十四、审议并一致通过《关于续聘中国建筑股份有限公司２０１３年度内部控制审计机构》的议案

　同意公司续聘普华永道中天会计师事务所作为公司２０１３年度内部控制审计机构，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十五、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司２０１３年度拟新增担保额度》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十六、审议并一致通过《中国建筑股份有限公司申请注册中期票据的议案》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十七、审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》

　同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十八、审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划修订方案的议案》

　全体董事审议并通过《关于中国建筑股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划修订方案的议案》。同意将上述计划上报国资委审批，并将有关材料报中国证监会备案无异议后，再提交股东大会审议。

　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事易军、官庆在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司４名独立董事投票同意上述议案。

　十九、审议并一致通过《关于修订中国建筑股份有限公司章程等１０个公司制度性文件的议案》

　同意将《中国建筑股份有限公司章程》（修订案）、《股东大会议事规则》（修订案）、《董事会议事规则》（修订案）及《监事会议事规则》（修订案）提交公司２０１２年度股东大会审议。

　二十、审议并一致通过《关于召开中国建筑股份有限公司２０１２年度股东大会的议案》

　召开年度股东大会的具体时间、方式等具体内容请参见公司２０１２年度股东大会会议通知。

　以上第七、八、十一、十二、十九及二十项议案有关内容，敬请同时参见公司于上海证券交易所网站发布的公告。

　特此公告。

　中国建筑股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十九日

　附件：

　中国建筑股份有限公司Ａ股限制性股票计划

　（草案）摘要

　第一章 释义

　在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

　本公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。

　股东大会：指本公司股东大会。

　董事会：指本公司董事会。

　薪酬委员会：指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

　监事会：指本公司监事会。

　本计划：指本公司Ａ股限制性股票计划。

　计划有效期：指本计划的有效期限，自计划生效日起１０年。计划有效期满后，

　公司不得再依据本计划授予任何限制性股票。

　计划生效日：指在股东大会批准本计划之日。

　计划失效日：指本计划失效之日，即计划生效日起满１０年之日。

　激励工具：指在本计划下采用的基于本公司Ａ股股票的限制性股票。

　激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司员工。

　高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。

　限制性股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的公司人民币普通股，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股份。

　授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。

　授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。

　授予价格：指公司授予激励对象每一股标的股票的价格。原则上，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者：（１）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价；（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价；（３）公司标的股票的单位面值。公司分次授予限制性股票时，每次应重新根据以上原则确定授予价格。

　禁售期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自本限制性股票激励计划获本公司股东大会批准实施之日起２ 年为限制性股票禁售期。

　解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；该期限为自授予后４年（包括禁售期在内）。若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按３年期限匀速解锁的比例进行转让。

　授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。

　解锁条件： 指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解锁的条件。

　国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。

　证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。

　交易所：指上海证券交易所。

　《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。

　《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。

　第二章 总则

　第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔２００６〕１７５号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔２００８〕１７１号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［２００５］１５１号）、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《中国建筑股份有限公司Ａ股限制性股票计划（草案）》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”）。

　第二条 本计划经国务院国资委审批、公司董事会审议批准，中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。

　第三条 制定本计划的目的

　（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

　（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；

　（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；

　（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；

　（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

　第四条 制定本计划的原则

　（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

　（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

　（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

　第五条 激励对象确定依据

　激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。

　本计划激励对象范围的确定原则如下：

　（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；

　（二）公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；

　（三）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

　（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。

　有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

　（一）最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（三）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

　第六条 激励对象范围

　本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。

　本计划激励范围不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

　第四章 激励工具及标的股票的来源和数量

　第七条 激励工具

　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑Ａ股股票。

　第八条 标的股票来源

　本计划所涉及的标的股票来源为二级市场上回购的中国建筑Ａ股股票。

　第九条 授予总量

　依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的１０％。

　首次授予限制性股票所涉及的标的股票总量不超过公司总股本总额的１％。

　非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的１％。

　激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的３０％以内。

　上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

　限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照第二十条相关规定进行相应调整。

　第五章 股票首次授予情况

　第十条 股票首次授予不超过６９８人，首次授予总股数不超过１．５亿股。

　第六章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期

　第十一条 计划有效期

　除非本计划按第三十二条的规定提前终止，本计划的有效期为１０年，自股东大会批准之日起生效。

　在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。

　在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每两年授予一次。

　第十二条 禁售期

　自限制性股票授予日起２年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让。

　第十三条 解锁期

　禁售期满后的３年为解锁期，激励对象可以在不低于３年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的认购价格购回。　 

　第七章 限制性股票授予日和授予价格

　第十四条 限制性股票授予日

　限制性股票授予日由董事会根据相关规定确定，原则上以每次授予限制性股票草案摘要公告之日为准。

　授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

　（一）定期报告公布前３０日；

　（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

　首次授予限制性股票的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定，原则上以董事会召开之日为准。

　第十五条 限制性股票授予价格

　限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者：

　（一）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价；

　（二）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价；

　（三）公司标的股票的单位面值。

　董事及高管在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的５０％，即个人出资比例为５０％。

　限制性股票有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，解锁价格将参照第二十条相关规定进行相应调整。

　第八章 限制性股票授予和解锁条件

　第十六条 限制性股票授予条件

　公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

　（一）授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

　１．净资产收益率不低于１４％；

　２．净利润增长率不低于１０％；

　３．完成国务院国资委下达的经济增加值（ＥＶＡ）考核目标。

　上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业５０分位值水平；对标企业从Ａ股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时提出或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

　本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　（二）本公司未发生如下任一情形：

　１．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　２．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　３．国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

　（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：

　１．考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照１００％的比例进行限制股票的授予；

　２．考核结果为合格的激励对象，可以按照８０％的比例进行限制股票的授予；

　３．考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制股票的授予。

　（四）激励对象未发生如下任一情形：

　１．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　２．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　３．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票，直至激励对象达到授予条件为止。

　第十七条 限制性股票解锁条件

　公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

　（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

　１．净资产收益率不低于１４％；

　２．净利润增长率不低于１０％；

　３．完成国务院国资委下达的经济增加值（ＥＶＡ）考核目标。

　上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业７５分位值水平。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

　本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　（二）本公司未发生如下情形：

　１．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　２．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　３．国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

　（三）根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：

　１．考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照１００％的比例进行限制股票的解锁；

　２．考核结果为合格的激励对象，可以按照８０％的比例进行限制股票的解锁；

　３．考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制股票的解锁。

　（四）激励对象未发生如下任一情形：

　１．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　２．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　３．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的认购价格购回。

　（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的２０％（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

　（六）限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

　在解锁有效期内，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过４０％。股权激励实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上交公司。

　第九章 限制性股票不可转让及禁售规定

　第十八条 限制性股票不可转让规定

　限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。

　若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权注销其尚未解锁的所有限制性股票。

　第十九条 限制性股票禁售规定

　本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：

　（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％。

　（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。

　第十章 限制性股票的调整方法和程序

　第二十条 限制性股票数量的调整方法

　自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×（１＋每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

　（二）缩股

　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例

　（三）配股、向老股东定向增发新股

　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×（１＋每股配股或增发数量）

　第二十一条 限制性股票数量调整的程序

　（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量后，应及时公告。

　（二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　第十一章 特殊情形下的处理方式

　第二十二条 发生以下任一情形时，激励对象未解锁的限制性股票按原定的时间和业绩条件解锁，但不再受个人业绩条件限制：

　（一）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时。

　（二）激励对象发生不受个人控制的调任时。

　（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）。

　（四）激励对象丧失行为能力时。

　（五）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

　第二十三条 发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：

　（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。

　（二）激励对象在合同期内主动提出辞职时。

　（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。

　（四）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。

　（五）激励对象退休后受雇于竞争对手时。

　（六）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

　第二十四条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：

　（一）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起。

　（二）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起。

　（三）激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起

　（四）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。

　第二十五条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。

　第二十六条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

　第二十七条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照认购比例退回激励对象的认购款：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　第二十八条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

　第十二章 本计划的管理、修订和终止

　第二十九条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

　（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

　（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

　（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案。

　（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量进行调整。

　（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

　（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

　（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

　董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

　第三十条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　第三十一条 本计划的修订

　董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委和中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或上海证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或上海证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　第三十二条 计划的终止

　自股东大会批准本计划之日起满１０年后，本计划自动终止。

　在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

　第十三章 附则

　第三十三条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

　证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１３－１３

　中国建筑股份有限公司

　第一届监事会第二十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第一届监事会第二十八次会议于２０１３年４月１９日在北京中建紫竹酒店三层五洲厅举行，公司５名监事均出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

　一、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度利润分配方案》

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度报告》。

　根据规定，会议对《中国建筑股份有限公司２０１２年度报告》提出如下审核意见：

　经审核，监事会认为公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司２０１２年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过《中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度机构设立、并购重组事项的报告》

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　七、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１３年度财务预算报告》

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　八、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１３年度投资预算报告》

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　九、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１３年度日常关联交易预案》

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　十、审议通过《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》

　根据规定，会议对《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》进行了审核并发表如下审核意见：

　公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述议题已由公司第一届董事会第五十六次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意将《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　十一、审议通过《中国建筑股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划修订方案的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的规定，公司监事会对《中国建筑股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划修订方案的议案》（以下简称《限制性股票激励计划修订方案》）规定的激励对象名单（以下简称激励对象名单）予以核实后，认为：

　公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关人员，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司持股５％以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或以上上市公司股权激励计划。激励对象名单所确定的人员满足《中华人民共和国公司法》、《管理办法》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划修订方案》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　十二、审议通过《中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案》

　审议通过《中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案》并同意将《中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案》提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　中国建筑股份有限公司监事会

　二〇一三年四月十九日

　(下转B138版）