１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

３．１ 概述

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规与《公司章程》的相关规定，勤勉履行各项职责，努力提升公司治理水平，不断提升公司市场竞争力与业务盈利能力，有效控制经营风险。２０１２年５月３日，公司首次公开发行股票在深圳证券交易所成功上市，成为中国Ａ股市场第１９家上市券商。

２０１２年５月召开的全国证券公司创新发展研讨会标志着中国证券业进入创新发展的新阶段，公司面临的市场环境、监管环境、投资者构成、行业竞争态势发生深刻变化，公司结合自身实际情况，克服困难，抓住机遇，实现新的发展，为股东带来长期、稳定的回报。

公司外部环境及行业发展变化

２０１２年全球经济增长放缓，经济复苏进程缓慢。在世界经济整体处于深度调整的大环境下，我国Ａ股市场频遭重挫，证券行业盈利状况受到很大影响。年末中国经济走势逐步企稳引发Ａ股反弹，经济见底带动企业盈利逐渐回升，证券行业改革创新进一步推进。

根据中国证券业协会对证券公司经营数据（未经审计）的统计，截至２０１２年１２月３１日，１１４家证券公司总资产为１．７２万亿元，净资产为６，９４３．４６亿元，净资本为４，９７０．９９亿元；２０１２年实现营业收入１，２９４．７１亿元，净利润３２９．３０亿元，９９家公司实现盈利，占证券公司总数的８６．８４％。

３．２ 经营情况分析

２０１２年公司累计实现营业收入７．９３亿元，营业支出６．３５亿元，营业利润１．５８亿元，利润总额１．６６亿元，净利润１．１９亿元；期末净资产为４４．５６亿元，净资本为４０．４２亿元。

受市场环境影响，公司经纪业务和投资银行业务收入均有较大幅度的下降，公司自营业务投资收益也较去年同期下降，致使公司２０１２年度营业利润、利润总额、基本每股收益和归属于上市公司股东的净利润等指标均较去年同期有较大幅度的下降。公司２０１２年经营主要财务指标如下：

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１．收入

２０１２年公司实现营业收入７９，２９４．０５万元，较上年度１０３，２７９．２５万元减少２３，９８５．２０万元，减幅为２３．２２％。其中实现手续费及佣金净收入４９，４６６．２９万元，较上年度７７，２９２．８０万元减少２７，８２６．５１万元，减幅为３６．００％；利息净收入２３，２６３．１１万元，较上年度１７，８６９．２４万元增加５，３９３．８７万元，增幅为３０．１９％；投资收益５，２０３．７４万元，较上年度７，３３１．４３万元减少２，１２７．６９万元，减幅为２９．０２％；公允价值变动收益１，１２８．３４万元，较上年度６１３．３１万元增加５１５．０３万元，增幅为８３．９８％；其他业务收入２３５．６５万元，较上年度２４３．９４万元基本持平。

２．成本

２０１２年公司营业支出总额６３，４６６．０５万元，较上年度７３，０８６．５７万元减少９，６２０．５２万元，减幅为１３．１６％。其中：营业税金及附加３，３２７．８３万元，较上年度５，７２７．７９万元减少２，３９９．９６万元，减幅为４１．９０％；业务及管理费用５６，６８７．７６万元，较上年度６７，２１６．１３万元减少１０，５２８．３７万元，减幅为１５．６６％；其他业务成本１２６．５９万元，较上年度１１３．３８万元增加１３．２１万元，增幅为１１．６５％。公司报告期内主要业务及管理费项目如下：

单位：元

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注：业务及管理费下降的原因为：营业收入下降，职工工资和投资者保护基金减少。

３．现金流

单位：元

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４．资产、负债状况

截至２０１２年１２月３１日，公司期末资产总额１０５．２０亿元，负债总额６０．６４亿元，净资产４４．５６亿元，分别较年初资产总额９８．７５亿元增加６．４５亿元，增幅为６．５３％，较年初负债总额６６．９７亿元减少６．３３亿元，减幅为９．４５％，较年初净资产３１．７８亿元增加１２．７８亿元，增幅为４０．２１％。

（１）资产结构表

单位：元

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（２）以公允价值计量的资产和负债

单位：元

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５．比较式财务报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

（１）公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

单位：元

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（２）公司利润表项目大幅度变动的情况及原因

单位：元

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３．３ 公司主要业务经营状况

截至２０１２年底，公司共设有６２家证券营业部（其中２家正在筹建），２家分公司，控股西部期货有限公司，与纽约银行梅隆资产管理国际有限公司共同设立合营公司纽银梅隆西部基金管理有限公司，主要经营机构分布在陕西、北京、上海、深圳、山东、江苏、甘肃、宁夏、广西、河南、河北等１１个省市区。

公司的主要业务包括证券经纪业务、证券自营业务、客户资产管理业务、投资银行业务、融资融券业务、研发业务、期货业务等。

２０１２年公司证券经纪业务的营业收入占公司全部营业收入７１．９８％；证券自营业务的营业收入占公司全部营业收入１３．１６％；客户资产管理业务的营业收入占公司全部营业收入０．６１％；投资银行业务的营业收入占公司全部营业收入２．８４％；融资融券业务的营业收入占公司全部营业收入０．３５％。公司主要业务经营情况如下：

单位：元

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１．证券经纪业务

２０１２年公司经纪业务实现营业收入５７，０７５．６８万元，较上年７７，５１８．４９万元减少２０，４４２．８１万元，减幅为２６．３７％；经纪业务利润总额１９，５１６．６１万元，比上年３３，２８４．３８万元减少１３，７６７．７７万元，减幅为４１．３６％。

２０１２年公司经纪业务客户总资产６６０．９５亿元，较上年末６４９．２７亿元上升了１１．６８亿元，增幅为１．８０％；公司Ａ股、基金累计交易量３４５２．４８亿元，较上年末的４８４１．１８亿元下降了２８．６９％；Ａ股、基金累计交易量占全国市场份额为０．５３６％，较上年末的０．５６７％下降了０．０３１个百分点。

２０１２年公司经纪业务积极应对证券行业的创新发展，拟定业务发展规划，推动公司经纪业务从传统通道服务向财富管理转型，对经纪业务组织架构进行优化调整，将原经纪业务管理总部和原营销管理总部分别更名为运营管理总部和零售业务管理总部，新设主要负责投顾业务、理财业务、增值服务、高端客户的服务以及金融产品业务创新的财富管理总部，前中后台建设进一步加强。

２０１２年公司经纪业务各项经营指标及行业排名情况如下：

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数据来源：中国证券业协会按月发布的《证券公司经营数据统计表》。

２．证券自营业务

２０１２年公司自营投资业务实现营业收入１０，４３５．８３万元，比上年１３，０４１．０９万元减少２，６０５．２６万元，减幅为１９．９８％；实现利润总额７，４２８．１３万元，比上年１０，５２９．９１万元减少３，１０１．７８万元，减幅为２９．４６％。

公司２０１２年制定了自营业务发展规划，修订完善自营投资决策委员会工作规则及相关业务操作流程，公司三届董事会十四次会议审议通过了《上海第一分公司业务发展规划的提案》，确定了未来３年的发展目标，积极探索创新业务。通过结构调整、人才建设、薪酬体系改革以及信息技术增强业务核心竞争力及持续发展能力，进一步加强合规管理和流程控制，确保盈利的持续性和稳定性。

３．客户资产管理业务

２０１２年公司客户资产管理业务实现营业收入４８１．０２万元，比上年６５５．６１万元减少１７４．５９万元，减幅为２６．６３％；利润总额－３２６．３７万元，比上年－４１２．４２万元减少亏损８６．０５万元。

２０１２年客户资产管理业务注重集合产品的投资业绩评估管理，开发为经纪业务客户提供现金管理服务功能的集合资产管理计划，促进客户资产管理业务与经纪业务的有效对接。进一步拓展资产管理业务销售渠道，完善资产管理业务系统功能，提高内部控制和风险管理能力。

４．投资银行业务

２０１２年投资银行业务实现营业收入２，２５１．００万元，比上年８，７７０．９０万元减少６，５１９．９０万元，减幅为７４．３４％；利润总额－４，３６０．００万元，比上年－２２３．７３万元增加亏损４，１３６．２７ 万元。

２０１２年受国内经济形势尚未完全好转及证监会减缓ＩＰＯ发行及审核速度影响，公司投资银行业务收入较大幅度下降，本年度仅完成１单ＩＰＯ项目。在业务创新方面，公司取得中小企业私募债业务试点资格，代办股份转让（新三板）业务继续保持良好的市场开拓力度。报告期内，投行业务着手建立以全成本核算为中心的管理制度体系，强化激励约束机制，保持投行业务的平稳发展。

５．融资融券业务

公司２０１２年５月取得融资融券业务资格，７月正式开展融资融券业务，本年实现营业收入２７５．０９万元，利润总额５６．９０万元。

２０１２年是融资融券业务转常规首年，公司已分三批安排５６家营业部上线，业务技术系统准备、团队建设及客户培育等各项工作积极有序推进，业务启动及运行平稳。

６．研发业务

２０１２年公司研发业务围绕投资业务支持、经纪业务咨询服务体系构建和公司品牌宣传展开。坚持自下而上价值挖掘，持续关注和储备个股的投资机会。本年启动了投资顾问业务体系搭建工作，优化分析师平台结构，完善咨询服务体系，对原有自主开发的资讯产品进行丰富与调整，同时参与形式多样的媒体活动，提升公司品牌。

７．期货业务

西部期货有限公司为公司控股子公司，２０１２年期货业务实现营业收入２，８１１．９９万元，较上年２，２３２．０５万元增长了２５．９８％。利润总额－１１１．７１万元，较上年－５７４．５９万元相比减少亏损４６２．８８万元。

报告期内，期货子公司注重加强营销与客户服务，稳步推进商品期货和股指期货经营，提升研发能力，积极筹备创新业务。

３．４ 公司营业收入、营业利润的地区分布报告

１．公司营业收入地区分布情况表

单位：元

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２．公司营业利润地区分部情况表

单位：元

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３．５ 核心竞争力分析

公司是国有控股的全牌照中型券商，是全国首批规范类证券公司、第１９家创新类证券公司和第１９家上市证券公司，成立１２年来连续盈利，具有稳定突出的持续盈利能力、较强的综合管控能力和抵御风险能力。公司主要的经营资源和核心客户均集中在陕西，拥有显著的区域优势，客户群体对公司具有较高的认知度和忠诚度。另外公司的新三板业务在业内处于领先地位，目前已成为国内场外市场和新三板市场建设发展的龙头企业，对市场发展起着引领作用。

３．６ 投资状况分析

１．对外股权投资情况

（１）持有金融企业股权情况

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（２）证券投资情况

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（３）持有其他上市公司股权情况

单位：元

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注１：本表包括可供出售金融资产中的股票投资

注２：本表报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

注３：本表报告期所有者权益变动金额不含报告期损益影响，报告期所有者权益变动不包含递延所得税的影响。

２．衍生品投资情况

（１）衍生品投资情况

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（２）报告期末衍生品投资的持仓情况

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３．募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

单位：万元

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（２）募集资金承诺项目情况

单位：万元

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４．主要子公司、参股公司经营情况分析

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３．７ 对公司未来发展的讨论与分析

（一）主要业务规划

１．经纪业务

建立以客户诉求为中心的盈利模式，充分发挥营业部的终端职能，以传统通道服务为基础，引进多元化的理财产品，向客户提供咨询和多样化金融产品，培育新的利润增长点；客户服务模式逐渐向多元化增值服务领域迈进；继续调整优化经纪业务管理模式，建立起高效高素质的人才队伍；持续推动经纪业务ＩＴ系统的建设及升级优化工作。

２．自营业务

公司自营业务将继续加强股票市场系统性研究，密切关注市场发展变化，严格精选行业和个股，把握市场投资机会；进一步完善债券业务团队，丰富交易手段与模式，积极主动寻求投资机会；全面推进股指期货业务的研究和交易，丰富投资和风险管理手段，拓宽业务盈利模式；积极开展量化投资、高频交易和备兑权证等创新业务的研究工作；深入研究国债期货及股指期权等证券市场即将推出的创新品种，为未来业务开展做好准备；拓展研究覆盖面及投资视野，加大自营业务新增投资范围的其他新品种的研究工作，以进一步拓宽投资范围，丰富交易模式；全面加强合规及风控工作，逐步探索使用定量的风险管理手段，提高自营业务风险管理水平，以适应业务发展需要。

３．投资银行业务

公司投资银行业务将进一步夯实业务平台，建立起以全成本核算为中心的团队、业务管理体系，确立内部竞争机制，强化激励约束，提高投行业务的竞争力；完善内部控制制度，建立投行电子业务平台，实现对业务风险的全面把控；提升投行各职能部门的管理水平，进一步完善工作流程；建立长效的人才培养机制，优化人才结构，提高团队整体业务水平。根据监管政策的变化和行业发展要求，新三板业务将完成在业务形态、组织机构、考核体系上的相关调整；业务重心从单纯的规模扩大转向业务结构多样化，重点调整业务结构，在继续发展传统“通道制”业务的基础上，大力发展私募债券、场外市场交易、并购重组、产业投资等市场化程度更高、创新要求更强的业务。在债券业务方面，进一步整合固定收益团队，实现资源共享，提高竞争力。

４．客户资产管理业务

公司客户资产管理业务将分步进行业务模式转型，完善激励机制，培养及引进人才；稳步推进现金管理类集合资产管理计划；建立融合投研系统、客户管理系统、交易和风控系统、内部业务流程管理系统的统一ＩＴ支持平台，建立规范化、标准化和流程化的管理体系。

５．融资融券业务

公司融资融券业务将从基础建设、营销工作和创新业务方面开展工作，梳理和修订内部管理制度，加强融资融券业务各相关系统的开发、测试与上线工作，进一步加强部门合作；积极进行转融通业务和约定购回式证券交易业务的各项准备工作。

６．研发业务

公司研发业务将加强对内部各项业务的支持，在合适的时机和条件下，实现买方研究业务模式的转型。积极推动建立财富管理总部和营业部联动的二级工作模式，为客户共同提供全方位的服务。

７．期货业务

２０１３年西部期货公司要结合市场创新发展要求，推进投资咨询业务等创新业务开展，加强机构客户开发力度，提升市场份额与盈利能力；通过完成对西部期货增资促进其持续、稳定、快速发展。

（二）基础管理工作规划

２０１３年公司将整合管理要素，优化业务与控制流程，全面开展精细化管理；完善薪酬体系，制定符合市场化要求的薪酬管理基本制度，按照业务发展与盈利模式需求加强人才培养与引进，提高团队的业务素质；进一步完善合规与风险管理体系，有效控制经营风险；加强信息系统建设，保障公司业务运行与管理控制安全、高效。

（三）公司经营活动面临主要风险因素、存在的问题与应对措施

１．风险因素

随着证券行业创新不断深入，行业竞争与分化加剧，公司作为区域性券商，占公司主要业务收入来源的经纪业务优势将会面临巨大的挑战，公司投资银行与资产管理等业务也将面临更大的竞争压力，同时公司主要业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关，存在因市场周期性变化造成盈利大幅波动的风险。

２．存在的问题

公司经营管理的各个层面与业内优秀券商还存在一定的差距，基础设施及人才队伍建设方面依然不足，现有人才队伍和薪酬体系、激励机制难以满足公司快速发展的需要，出现了人员流失的现象；各业务发展和盈利能力不均衡，业务结构不尽合理，区域相对优势有逐渐弱化的趋势，业务结构和盈利模式有待进一步改善；公司运作的市场化机制还有待进一步提升。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司未发生合并报表范围发生变化的情况。

股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：２０１３－０３０

西部证券股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

公司于２０１３年４月８日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届监事会全体监事发出了召开第三届监事会第十四次会议的通知及议案等资料。２０１３年４月１８日，会议在西安曲江惠宾苑宾馆以现场会议结合通讯方式召开。

西部证券股份有限公司第三届监事会第十四次会议应到监事８名，实到８名，会议由监事会主席杨凤娟女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。会议同意将该报告提交公司股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、会议审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

３、会议审议通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》。监事会认真审核了公司２０１２年年度报告，并认为：公司２０１２年年度报告的编制和审核程序、报告的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，能够准确、真实地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。该报告尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

４、会议审议通过了《公司２０１２年度合规报告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

５、会议审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司关于２０１２年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行，公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律法规的要求，客观地反映了公司内部控制的状况。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

６、会议审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用专项报告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

７、会议审议通过了《公司２０１３年度预计日常关联交易的提案》。监事会认为：公司２０１３年度与关联方预计发生的日常关联交易为公司经营所需，参照行业同类业务水平定价，不存在损害非关联股东利益及公司利益情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。监事会对公司２０１３年度预计的日常关联交易事项无异议。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

８、会议审议通过了《公司２０１３年风险控制指标的提案》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

９、会议审议通过了《关于依据新修订的〈证券公司治理准则〉涉及修改〈公司章程〉的提案》。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

１０、会议审议通过了《关于依据新修订的〈证券公司治理准则〉涉及修改〈公司股东大会议事规则〉的提案》。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

１１、会议审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的提案》。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

１２、会议审议通过了《关于〈公司对外捐赠管理办法〉的提案》。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

１３、会议审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。会议认为，《公司２０１３年第一季度报告》的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，能够准确、真实地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

１４、会议听取了《监事会关于对公司２０１２年度经营管理检查情况的报告》、《公司２０１２年度总经理工作报告》、《公司２０１２年度风险控制委员会工作报告》、《公司２０１２年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

特此公告。

西部证券股份有限公司监事会

二〇一三年四月十八日

股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：２０１３－０３１

西部证券股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月８日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届董事会全体董事发出了召开第三届董事会第十八次会议的通知及议案等资料。２０１３年４月１９日，本次会议在西安市惠宾苑宾馆１号楼旺园殿会议室以现场会议结合通讯方式召开。

会议由公司董事长刘建武先生主持，本次会议应出席董事１４人，实际出席董事１４人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

１、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

２、审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号—年度报告的内容与格式（２０１２修订）》及《证券公司年度报告内容与格式准则（２００８年修订）》要求编制的《西部证券股份有限公司２０１２年年度报告及其摘要》，并予以披露。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

４、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案的提案》。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度公司（母公司）实现净利润１２０，０４７，６２５．３４元。按照《公司章程》和中国证监会关于证券公司利润分配问题的有关规定，分别按照净利润的１０％提取法定盈余公积金、一般风险准备和交易风险准备后，转入未分配利润的当年可供分配利润为８４，０３３，３３７．７５元。截止２０１２年１２月３１日，可供分配的未分配利润总额为６３７，２７２，９４５．４８元。

公司２０１２年度分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本１２亿股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７０元（含税），本次分配将派发现金股利８，４００万元，派现后未分配利润转入下一年度。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

５、审议通过了《公司２０１２年度绩效工资和绩效奖励的提案》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

６、审议通过了《公司２０１２年度合规报告》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

７、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

８、审议通过了《公司２０１２年度风险控制委员会工作报告》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

９、审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用专项报告》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

１０、审议通过了《公司２０１２年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况报告》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

１１、审议通过了《公司２０１３年度预计日常关联交易的提案》。

（１）在审议公司与西部信托有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、范明先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（２）在审议公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生回避表决。

表决结果：１３票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

《西部证券股份有限公司关于预计２０１３年度日常关联交易的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露。

１２、审议通过了《公司２０１３年风险控制指标的提案》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

１３、审议通过了《关于修订＜西部证券股份有限公司募集资金管理办法＞的提案》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

１４、审议通过了《西部证券股份有限公司对外捐赠管理办法》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

１５、审议通过了《关于增补公司董事会风险控制委员会委员的提案》，同意增补范明先生为公司董事会风险控制委员会委员。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

１６、审议通过了《关于修订公司章程的提案》（《公司章程修正案》详见附件１）。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

１７、审议通过了《关于修订＜西部证券股份有限公司股东大会议事规则＞的提案》（《西部证券股份有限公司股东大会议事规则修正案》详见附件２）。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交股东大会审议。

１８、审议通过了《关于修订＜西部证券股份有限公司融资融券业务管理办法＞的提案》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

１９、审议通过了《关于修订＜西部证券股份有限公司客户资产管理业务投资决策委员会工作规则＞的提案》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２０、审议通过了《关于修订＜西部证券股份有限公司资产减值准备计提管理办法＞的提案》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２１、审议通过了《关于设立北京第二分公司的提案》，同意公司设立北京第二分公司，从事证券经纪业务，授权公司经营管理层办理分公司设立的相关事宜。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２２、审议通过了《关于设立广西分公司的提案》，同意公司设立广西分公司，从事证券经纪业务与广西地区的证券承销与保荐业务，授权公司经营管理层办理分公司设立的相关事宜。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２３、审议通过了《关于公司未来１－２年新设营业网点规划的提案》，授权（授权期限为１年）公司经营管理层根据市场状况以及公司战略发展需要，适时在陕西、上海、山东、江苏、广西、湖北、四川、重庆、天津等地新设营业部。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２４、审议通过了《关于申请设立西部证券现金管理产品的提案》，同意公司开展现金管理产品业务，设立西部证券现金管理产品，授权经营管理层向深圳证券交易所申请现金产品备案及组织产品设立发行相关事项。

同意公司以自有资金参与现金管理产品。自有资金最低参与比例为产品规模区间上限的０．３％，当自有资金参与份额弥补亏损后其额度低于相应的最低参与要求时，将追加自有资金至最低参与要求；为应对集合计划巨额赎回，解决流动性风险，以自有资金参与产品。自有资金参与，不超过产品总份额的２０％，且金额不超过４亿元，授权经营管理层办理自有资金参与现金管理产品的相关事项。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２５、审议通过了《公司２０１３年度投资者关系管理工作计划》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２６、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》，同意公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定（２００７年修订）》要求编制的《西部证券股份有限公司２０１３年第一季度报告》，并公开披露。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２７、审议通过了《关于提议召开２０１２年度股东大会的提案》，决定公司２０１２年度股东大会于２０１３年５月１５日上午９：００在西安市东新街３１９号西安人民大厦会展中心二楼召开。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

《西部证券股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露。

会议还听取了《公司２０１２年度独立董事工作报告》，公司独立董事将在公司２０１２年度股东大会上进行述职。

特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

附件１

公司章程修正案

■

附件２

西部证券股份有限公司股东大会议事规则修正案

■

股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：２０１３－０３４

西部证券股份有限公司

关于预计２０１３年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）上年日常关联交易概述

公司第三届董事会第十四次会议与２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《公司２０１２年１０月至１２月预计日常关联交易的提案》，２０１２年公司实际发生的日常关联交易均在预计范围之内，其中：公司与关联方西部信托有限公司发生的相关业务收入共计３４４．４４万元；公司与关联方纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的相关业务收入共计４８．７０万元，公司２０１２年日常关联交易收入总额占同类交易收入（手续费及佣金收入）总额的０．７６％。

（二）公司预计２０１３年日常关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司结合业务发展状况对２０１３年将发生的日常关联交易情况预计如下：（１）相关关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，交易金额以实际发生数为准；（２）公司与纽约银行梅隆资产管理国际有限公司共同出资设立的纽银梅隆西部基金管理有限公司为公司合营企业，按照审慎性原则，公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

１、预计２０１３年日常关联交易审批程序

２０１３年４月１９日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司２０１３年预计日常关联交易的提案》。

（１）在审议公司与西部信托有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、范明先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（２）在审议公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生回避表决。

表决结果：１３票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交公司股东大会审批，其中：审议公司与西部信托有限公司的关联交易事项时，关联股东陕西省电力建设投资开发公司、西部信托有限公司须回避表决。

２、预计２０１３年日常关联交易类别和金额

（１）根据公司与西部信托有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：

■

（２）根据公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：

■

（３）２０１３年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况为：与关联方西部信托有限公司发生的相关业务收入为１，１０６．８７万元；与关联方纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的相关业务收入为１３．９５万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）西部信托有限公司

西部信托有限公司成立于２００２年７月，注册资本为６２，０００万元，法定代表人徐朝晖，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或银监会批准的其他业务。

西部信托有限公司持有公司股份数量为１５０，０００，０００股，占公司总股本１２．５％。

截至２０１２年１２月３１日，西部信托有限公司总资产１５．６７亿元，净资产１３．４７亿元。２０１２年全年实现收入３０，４０５．３０万元，净利润１７，８９５．２６万元。

公司控股股东陕西省电力建设投资开发公司持有西部信托有限公司５７．７８％股权，为我公司与西部信托有限公司控股股东。

（二）纽银梅隆西部基金管理有限公司

纽银梅隆西部基金管理有限公司成立于２００７年１１月，法定代表人安保和，注册资本２亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售、基金管理，证监会许可的其他业务。

公司持股纽银梅隆西部基金管理有限公司５１％，纽约银行梅隆资产管理国际有限公司持股４９％。根据纽银梅隆西部基金管理有限公司章程规定，股东会决议须经代表超过全体股东２／３表决权的股东通过方为生效，董事会决议须经全体董事２／３以上通过方可生效，本公司所派董事及持有的股权比例均未超过２／３，故对其不具有控制权，为本公司的合营企业。

截至２０１２年１２月３１日，纽银梅隆西部基金管理有限公司总资产１．１８亿元，净资产１．０１亿元。２０１２年全年实现收入５，３３３．０５万元，净利润－１，３３１．２７万元。

三、关联交易的目的、定价原则和对公司的影响

１、公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

２、相关关联交易定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

３、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事及中介机构意见

（一）公司独立董事对２０１３年预计日常关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》有关规定，公司独立董事对公司２０１３年预计日常关联交易事项进行了事前认真细致的核查，并发表独立意见如下：

公司对２０１３年将发生的日常关联交易的预计合理，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）保荐机构对公司２０１３年预计关联交易事项的结论性意见

１、公司２０１３年预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；

２、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；

３、上述关联交易履行了必要的程序，已经西部证券独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及西部证券《公司章程》的规定；

４、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；

５、招商证券对西部证券２０１３年预计发生的日常关联交易无异议。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第十八次会议决议公告；

（二）公司独立董事关于预计日常关联交易事项的独立意见；

（三）招商证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司２０１３年预计发生日常关联交易的核查意见。

特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：２０１３－０３７

西部证券股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的规定，经西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过，决定召开２０１２年度股东大会，现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年度股东大会。

２、召集人：公司董事会。

３、会议召开的日期、时间：２０１３年５月１５日上午９：００。

４、会议的召开方式：现场表决方式。

５、股权登记日：２０１３年５月１０日。

６、出席对象：

（１）截至２０１３年５月１０日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师及邀请的其他人员。

７、会议地点：西安市东新街３１９号西安人民大厦会展中心二楼。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第三届董事会第十八次会议及公司第三届监事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。本次会议审议事项为：

１、《公司２０１２年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１２年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

４、公司２０１２年度利润分配预案的提案；

５、公司２０１３年度预计日常关联交易的提案（须逐项表决，相关关联方股东回避表决），分别为：

（１）预计与西部信托有限公司发生的日常关联交易提案；

（２）预计与纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的日常关联交易提案。

６、关于修订《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》的提案；

７、关于修订《西部证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的提案；

８、关于修订《公司章程》的提案；

９、关于修改《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》的提案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

本次会议审议的有关事项已刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到信函或传真时间为准。

２、登记时间：２０１３年５月１４日上午９：００至下午１７：００。

３、登记地点：西安市东新街２３２号陕西信托大厦１７层西部证券董事会办公室（邮编：７１０００４）。

４、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

１、会期预计半天，费用自理。

２、联系人：韩丹、李逸潇。

电话：０２９－８７４０６３８１、０２９－８７４０６４０９。

传真：０２９－８７４０６４０９。

３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，转交会务人员。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第十八次会议决议；

２、公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

附：《西部证券股份有限公司２０１２年度股东大会授权委托书》

西部证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

附件：

西部证券股份有限公司２０１２年度股东大会授权委托书

委托人／股东单位：

委托人身份证号／股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于２０１３年５月１５日召开的西部证券股份有限公司２０１２年度股东大会。委托权限为：出席西部证券股份有限公司２０１２年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司２０１２年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司２０１２年度股东大会结束之日止。

■

附注：

１、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

２、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可行使表决权。

３、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名／委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

西部证券股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至２０１２年１２月３１日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４０８号文《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 公司于２０１２年４月２３日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２００，０００，０００股，每股面值人民币１元，每股发行价格为人民币８．７０元。募集资金总额为人民币１，７４０，０００，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币１，６７１，６２１，３０６．３５元（以下简称“募集资金”），上述资金于 ２０１２ 年 ４ 月 ２６ 日到位，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字（２０１２）第 ００９７ 号验资报告。

（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司以前年度募集资金使用金额为０．００元。

公司本年度募集资金使用金额为２００，０００，０００．００元。

公司本年度募集资金专户收到银行利息３２，９７６，７１４．４５ 元，支出银行手续费６８０．５０元。

截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金专户余额为１，５０４，５９７，３４０．３０ 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

（二）募集资金存放情况

２０１２年５月３０日，公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国农业银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

截至２０１２年１２月３１日，募集资金存放具体情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

（四）超募资金使用情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１２年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

二○一三年三月

项 目	２０１２年	２０１１年	本期比上年同期增减	２０１０年
营业收入（元）	７９２，９４０，４６０．１８	１，０３２，７９２，５２０．９７	－２３．２２％	１，５３６，４２１，８１７．９２
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１８，８９９，０６０．３２	２２３，２３７，１４２．８３	－４６．７４％	５３７，０８４，０９８．２７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１３，３６４，５９３．１５	２１９，１９８，７４９．３５	－４８．２８％	５３２，２５４，９６９．０７
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８１８，２２８，３２０．１９	－２，６４８，７９８，０２８．０９	不适用	－２，５０１，２６３，１７１．３６
基本每股收益（元／股）	０．１	０．２２	－５４．５５％	０．５４
稀释每股收益（元／股）	０．１	０．２２	－５４．５５％	０．５４
加权平均净资产收益率（％）	２．７３％	７．１％	减少４．３７个百分点	１８．２４％
项 目	２０１２年末	２０１１年末	增减变动幅度	２０１０年末
总资产（元）	１０，５２０，１５６，４９６．１５	９，８７４，７１０，２１１．０２	６．５４％	１２，４２２，２１６，６２３．１１
归属于上市公司股东的净资产（元）	４，４４７，８６４，２２５．０８	３，１６９，１９０，５８９．９８	４０．３５％	３，１１４，９１７，２７４．６９

股票简称	西部证券	股票代码		００２６７３
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	王宝辉		黄斌
电话	０２９－８７４０６１７１		０２９－８７４０６１７１
传真	０２９－８７４０６４０９		０２９－８７４０６４０９
电子信箱	ｗａｎｇｂｈ＠ｘｂｍａｉｌ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｈｕａｎｇｂ＠ｘｂｍａｉｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

报告期股东总数	４０，０４２			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			４０，２７０
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态	数量
陕西省电力建设投资开发公司		国有法人	２９．５１％		３５４，０９４，６５６	－８，２９４，１４４
上海城投控股股份有限公司		国有法人	２５．５８％		３０６，９８０，２００
西部信托有限公司		国有法人	１２．５０％		１５０，０００，０００
北京远大华创投资有限公司		境内非国有法人	４．９１％		５８，９４７，１００			质押	４４，７５０，０００
陕西综合利用电力开发有限公司		境内非国有法人	１．８４％		２２，１３６，８００
西安惠群集团公司		国有法人	１．２２％		１４，６５６，６８８	－３４３，３１２
陕西宝光集团有限公司		国有法人	１．２０％		１４，３９９，５１２	－３３７，２８８
南京天讯科技发展有限公司		境内非国有法人	１．２０％		１４，３７８，９６８
中铁宝桥集团有限公司		国有法人	０．８１％		９，７７１，１２５	－２２８，８７５
四川省乾盛投资有限公司		境内非国有法人	０．８０％		９，６００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司第一大股东陕西电投对公司第三大股东西部信托出资３５，８２４．４６万元，持有西部信托５７．７８％的股权。除前述情形外，公司主要股东之间不存在关联关系。

公司名称	公司类别	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例	期末持股数量（股）	期末持股比例	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
广东发展银行股份有限公司	商业银行	５，０１０，５００．００	１，０１３，９７７	０．０１％	１，０１３，９７７	０．０１％	５，０１０，５００．００	－	长期股权投资	－
西安银行	商业银行	３４５，２００．００	４８２，７１８	０．０２％	４８２，７１８	０．０２％	３４５，２００．００	－	长期股权投资	－
纽银梅隆西部基金管理有限公司	其他	１０２，０００，０００．００	－	５１％	－	５１％	５１，３５６，０３４．０２	－	长期股权投资	－
合计		１０７，３５５，７００．００	－	－	－	－	５６，７１１，７３４．０２	－	－	－

序号	证券	证券	证券简称	初始投资金额（元）	持有数量（股／张）	期末账面值（元）	占期末证券投资比例	报告期损益（元）
	品种	代码
１	基金	５０００３	博时现金货币	１００，０００，０００．００	１００，００２，０００	１００，００２，０００．００	８．６２％	２，０００．００
２	债券	９８２０１３	中船ＭＴＮ１	６０，３５６，０２１．５１	６００，０００	６１，５４１，４００．００	５．３０％	２，３１０，０００．００
３	债券	１２２０２０	０９复地债（公司债）	４９，９９０，０００．００	４９９，９００	５２，８３４，４３１．００	４．５５％	３，６４９，２７０．００
４	债券	１１８２１３４	龙建ＭＴＮ１	５０，１４９，６１６．６７	５００，０００	５２，４９８，２００．００	４．５２％	５，０１９，０５０．００
５	债券	１２８０４９０	１２吴江经开债	５０，０００，０００．００	５００，０００	５０，０００，０００．００	４．３１％	０
６	债券	４１２５９０１８	１２南高轮ＣＰ００１	４１，４３９，６３２．８８	４００，０００	４２，１５９，９６０．００	３．６３％	７２０，３２７．１２
７	债券	１２８２０６５	１２三房巷ＭＴＮ１	３０，５７４，５０４．１１	３００，０００	３２，７９１，０２０．００	２．８３％	２，５７５，７９７．５３
８	债券	１２８２１４５	１２法尔胜ＭＴＮ１	３０，０１７，３７０．００	３００，０００	３１，９２６，１８０．００	２．７５％	１，９０８，８１０．００
９	债券	４１２５２０１１	１２奥克斯ＣＰ００１	３０，０４０，８４２．７４	３００，０００	３１，５４５，８１０．００	２．７２％	１，５０４，９６７．２６
１０	债券	１１８２０９５	１１山水ＭＴＮ１	３０，９６７，４４４．９３	３００，０００	３１，５４４，６４０．００	２．７２％	５７７，１９５．０７
期末持有的其他证券投资				６９１，３１２，０６７．１１	－	６７３，６２８，９２５．７４	５８．０５％	１８，０３６，２４６．６１
报告期已出售证券投资收益				－	－	－	－	３５，２９７，８３１．０３
合计				１，１６４，８４７，４９９．９５	－	１，１６０，４７２，５６６．７４	１００．００％	７１，６０１，４９４．６２

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期股东权益变动	会计核算科目	股份来源
６０１００６	大秦铁路	２４，６９１，４３６．２８	０．０２％	２２，２２８，１７７．９２	６９８，１５７．５８	－１，８８５，８２３．４７	可供出售金融资产	交易所买入
６０００１６	民生银行	７，６９８，０４１．６６	０．００％	９，４３２，０００．００	１１９，６４９．５６	１，７３３，９５８．３４		交易所买入
００２６７２	东江环保	３，７４１，０００．００	０．０６％	５，１９５，６４０．００	１３，７６８，８３４．２２	１，４５４，６４０．００		交易所买入
００２３０４	洋河股份	２，１４３，３５２．８４	０．００％	１，８６７，４００．００	－６，０２４，９７９．４１	－４６７，８１７．４６		交易所买入
４０００５１	精密３	２１４，８００．００	０．０７％	２１４，８００．００	－	－	长期股权投资	出资
合计		３８，４８８，６３０．７８	－	３８，９３８，０１７．９２	８，５６１，６６１．９５	８３４，９５７．４１		－

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	报告期内公司通过中国金融期货交易所进行股指期货套期保值业务。公司股指期货套期保值业务接受监管机构监管，并在中国金融期货交易所批准额度内开展，不存在法律风险。公司股指期货业务现仅限于套期保值业务，不进行任何投机业务，不存在杠杆性投资，市场风险可控。公司在开展股指期货套期保值业务时均采用近月合约，因此流动性风险较小。公司建立了完善的衍生品投资业务授权机制，以加强决策流程的风险控制；制定了配套的衍生品业务规章制度，以加强业务流程的风险控制。通过公司风险控制部门设定各种风险控制阀值，同时衍生产品投资部门通过实时监控、及时报告等多种措施控制操作风险。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	报告期内公司衍生品公允价值采用期货市场的公开报价计量。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	无重大变化
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	公司第三届董事会第十次会议审议通过《公司２０１２年度自营证券投资规模及最大亏损限额控制指标的提案》，其中对证券衍生品投资规模进行了规定，全体独立董事同意该项议案。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	增减
总资产（元）	１０，５２０，１５６，４９６．１５	９，８７４，７１０，２１１．０２	６．５４％
净资产（元）	４，４５６，０７３，０３８．３７	３，１７７，５６３，４８３．９９	４０．２４％
净资本（元）	４，０４２，４４４，９２９．６５	２，７２８，８７５，０７１．７０	４８．１４％
项目	２０１２年１—１２月	２０１１年１—１２月	增减
营业收入（元）	７９２，９４０，４６０．１８	１，０３２，７９２，５２０．９７	－２３．２２％
营业利润（元）	１５８，２８０，００８．４４	３０１，９２６，７８７．８５	－４７．５８％
利润总额（元）	１６５，６６０，９４８．６３	３０７，４４２，６７３．５７	－４６．１２％
净利润（元）	１１８，７３４，９７９．６０	２２２，６６６，６９３．９８	－４６．６８％
净资产收益率	２．７３％	７．１０％	减少４．３７个百分点

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减
职工工资	１８７，２０９，７３２．７４	２６６，２１４，６９１．６５	－２９．６８％
社会保险及住房公积金	９７，９４３，０３１．６５	１０５，７７６，３３１．３６	－７．４１％
营销费用	２９，５８９，６２１．０９	２８，８６３，１７４．６２	２．５２％
办公及后勤费	４５，２６８，２５０．１２	５３，８３３，５３１．３９	－１５．９１％
租赁、物业管理及水电费	７１，５１２，８０２．７６	６８，３１０，０５９．４０	４．６９％
折旧与摊销	６０，５３３，６０９．１２	５７，７１６，１１６．８４	４．８８％
咨讯信息费	１３，６５４，２０１．２６	１２，５１０，２４６．００	９．１４％
投资者保护基金	１１，３１８，１５２．２２	２５，５７０，５５４．５４	－５５．７４％
交易设施使用及通讯传输费	３３，０００，００３．００	３４，７３２，９５０．８０	－４．９９％
职工福利、工会及教育经费	１６，８４８，２２４．４４	１８，６３３，６１８．７７	－９．５８％
合计	５６６，８７７，６２８．４０	６７２，１６１，２７５．３７	－１５．６６％

合约种类	期初合约金额（元）	期末合约金额（元）	报告期损益情况（元）	期末合约金额占公司报告期末净资产比例（％）
股指期货ＩＦ１２１１	０．００	０．００	８０，０２７．１４
股指期货ＩＦ１２１２	０．００	０．００	－３９０，８９９．００
股指期货ＩＦ１３０１	０．００	９，８９５，８６０．００	－１，２５３，２９３．９１	０．２２％
合计	０．００	９，８９５，８６０．００	－１，５６４，１６５．７７

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减
经营活动现金流入小计	１，３０２，１９９，６６５．６８	１，８６６，３２５，１４８．５３	－３０．２３％
经营活动现金流出小计	２，１２０，４２７，９８５．８７	４，５１５，１２３，１７６．６２	－５３．０４％
经营活动产生的现金流量净额	－８１８，２２８，３２０．１９	－２，６４８，７９８，０２８．０９	不适用
投资活动现金流入小计	８，９４７，０４４．４０	２５２，７５６．２６	３４３９．７９％
投资活动现金流出小计	３４，０８６，２７５．４０	６１，４０５，７８７．９１	－４４．４９％
投资活动产生的现金流量净额	－２５，１３９，２３１．００	－６１，１５３，０３１．６５	不适用
筹资活动现金流入小计	１，６８７，８００，０００．００	－	不适用
筹资活动现金流出小计	５４５，７７８，６９３．６５	１０，４００，０００．００	５１４７．８７％
筹资活动产生的现金流量净额	１，１４２，０２１，３０６．３５	－１０，４００，０００．００	不适用
现金及现金等价物净增加额	２９８，６２２，９７１．８６	－２，７２１，０６５，８０８．９９	不适用

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、向西部期货有限公司追加投资	否	１２，０００	１２，０００	－	－	－	－	－	－	－
２、追加自营投资规模和融资融券业务资金规模	否	１００，０００	１００，０００	２０，０００	２０，０００	２０％	－	２７５．１７	－	－
３、设立直投公司	否	２０，０００	２０，０００	－	－	－	－	－	－
４、向纽银梅隆西部基金管理公司追加投资	否	１０，２００	１０，２００	－	－	－	－	－	－	－
５、信息系统投入	否	７，０００	７，０００	－	－	－	－	－	－	－
６、新设营业部注册资本	否	５，０００	５，０００	－	－	－	－	－	－	－
承诺投资项目小计	－	１５４，２００	１５４，２００	２０，０００	２０，０００	－	－	２７５．１７－	－	－

募集资金总额	１６７，１６２．１３
报告期投入募集资金总额	２０，０００．００
已累计投入募集资金总额	２０，０００．００
报告期内变更用途的募集资金总额	０．００
累计变更用途的募集资金总额	０．００
累计变更用途的募集资金总额比例	０％

项目	２０１２年末		２０１１年末		比重增减
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	７，４３８，４５５，５４６．０５	７０．７１％	７，１８３，８０２，１０１．６８	７２．７５％	－２．０４％
应收账款	３，３６２，３９９．０１	０．０３％	１，５４１，２４６．７２	０．０２％	０．０１％
长期股权投资	５８，１１１，７３４．０２	０．５５％	６４，９０１，１８５．７２	０．６６％	－０．１１％
固定资产	１５３，４３３，０８６．０２	１．４６％	１７８，８５７，２８５．３２	１．８１％	－０．３５％

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	期末数
金融资产
１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）	５８１，７７７，３７１．６６	１１，８５８，４２１．６９	－	－	２，３０８，６７３，５６６．３１	１，９９６，２２８，２１５．７４	９０６，０８１，１４３．９２
２．衍生金融资产	－	－５７５，０１３．１０	－	－	１５１，３６８，３００．００	１５０，７９３，２８６．９０	－
３．可供出售金融资产	５７３，２５７，６５１．５８	－	３７，５３７，６９１．２５	２９，０３１，７３８．６０	１９８，３５８，７７６．５７	５２９，５６５，５０９．９８	２５０，５５６，８７０．８２
金融资产小计	１，１５５，０３５，０２３．２４	１１，２８３，４０８．５９	３７，５３７，６９１．２５	２９，０３１，７３８．６０	２，６５８，４００，６４２．８８	２，６７６，５８７，０１２．６２	１，１５６，６３８，０１４．７４

公司名称	公司 类型	所处 行业	主要产品或服务	注册资本 （元）	总资产（元）	净资产（元）	营业收入（元）	营业利润（元）	净利润（元）
西部期货有限公司	子公司	金融业	商品期货经纪业务、金融期货经纪业务	８０，０００，０００	４３９，０６４，１５８．３１	６６，０６５，４３３．２９	２８，１１９，９４５．９６	－１，１３０，３０５．１２	－９９５，９５０．０６
纽银梅隆西部基金管理有限公司	参股公司	金融业	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。	２００，０００，０００	１１８，１２０，１４９．２０	１００，６９８，１０５．９２	５３，３３０，５４９．４８	－１５，６８８，６５０．４０	－１３，３１２，６５０．４

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	增减幅度	主要原因
融出资金	１５４，３８９，８４９．１８	－	－	本年开展融资融券业务
融出证券	３，８３４，５５２．００	－	－	本年开展融资融券业务
交易性金融资产	９０６，０８１，１４３．９２	５８１，７７７，３７１．６６	５５．７４％	自营业务年终调整持仓证券
买入返售金融资产	９３８，１５５，９００．４８	６７２，７０６，０６０．８６	３９．４６％	自营开展债券回购业务
可供出售金融资产	２５０，５５６，８７０．８２	５７３，２５７，６５１．５８	－５６．２９％	自营业务年终调整持仓证券
递延所得税资产	１９，０４４，２２７．００	１０，６３６，９１９．５８	７９．０４％	计提的减值准备增加以及出售可供出售金融资产
其他资产	３３，７７２，３５１．００	７７，６８３，２３３．７６	－５６．５３％	证券清算款变动
应付职工薪酬	５１，８１５，７８１．４９	１１７，０６４，５９５．３７	－５５．７４％	受本年业绩影响计提职工薪酬减少
应交税费	２６，５８６，１８８．３８	－７４２，５２７．８９	不适用	代扣未缴的限售股出售个人所得税增加
预计负债	８，４９１，６５５．４３	４５０，０００．００	１７８７．０３％	计提的预计损失增加
递延所得税负债	４，８８９，１４０．５２	１，９２４，５３５．０９	１５４．０４％	交易性金融资产市值增加
资本公积	１，４７５，４４６，４８８．８３	－２４，３２８，０８５．９５	不适用	ＩＰＯ发行，新增股本溢价
未分配利润	６２９，７８２，２４５．１３	１，０８６，８９７，４７２．４０	－４２．０６％	本年给股东分红５．４亿元

项目	本年数	上年数	增减幅度	主要原因
手续费及佣金净收入	４９４，６６２，９１５．０５	７７２，９２７，９８７．５４	－３６．００％	股市低迷
其中：代理买卖证券业务净收入	４４８，８３６，４７２．２４	６６１，９６２，８４２．６７	－３２．２０％	股市低迷
证券承销业务净收入	１６，６６０，０００．００	７２，６７５，０００．００	－７７．０８％	本年仅承销完成１单ＩＰＯ
受托客户资产管理业务净收入	３，０２８，０２５．８７	４，６８９，３６５．７６	－３５．４３％	规模下降，计提管理费减少
利息净收入	２３２，６３１，０５４．０１	１７８，６９２，４０７．６５	３０．１９％	本年有募集资金利息收入
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	１１，２８３，４０８．５９	６，１３３，１４５．６７	８３．９７％	期末市场反弹，交易性金融资产公允价值增加
汇兑收益（损失以“－”号填列）	－３０，７８３．３０	－７１４，７４９．２５	不适用	汇率变动幅度下降
营业税金及附加	３３，２７８，２８３．２１	５７，２７７，９００．７９	－４１．９０％	本年收入减少
资产减值损失	３３，２３８，６４５．５５	２９２，７８９．３５	１１２５２．４１％	本年计提减值损失增加
所得税费用	４６，９２５，９６９．０３	８４，７７５，９７９．５９	－４４．６５％	本年利润总额减少
归属于母公司所有者的净利润	１１８，８９９，０６０．３２	２２３，２３７，１４２．８３	－４６．７４％	本年利润总额减少
少数股东损益	－１６４，０８０．７２	－５７０，４４８．８５	－７１．２４％	本年利润总额减少
七、其他综合收益	２８，１５３，２６８．４３	－１６８，９６３，８２７．５４	不适用	可供出售金融资产公允价值回升
八、综合收益总额	１４６，８８８，２４８．０３	５３，７０２，８６６．４４	１７３．５２％	今年其他综合收益增加
归属于母公司所有者的综合收益总额	１４７，０５２，３２８．７５	５４，２７３，３１５．２９	１７０．９５％	今年其他综合收益增加

业务类别	营业收入	营业支出	营业利润率	营业收入比上年增减	营业支出比上年增减	营业利润率比上年增减
证券经纪业务	５７０，７５６，７９１．４８	３７５，７９０，４６３．８５	３４．１６％	－２６．３７％	－１５．２４％	－２０．０８％
证券自营业务	１０４，３５８，２５６．１５	３３，７６５，５５５．３８	６７．６４％	－１９．９８％	２７．９７％	－１５．２％
投资银行业务	２２，５１０，０００．００	６６，２７６，０２２．０４	－１９４．４３％	－７４．３４％	－２６．８０％	不适用
客户资产管理业务	４，８１０，１７５．５２	８，２６２，９１０．４４	－７１．７８％	－２６．６３％	－２３．４８％	不适用
融资融券业务	２，７５０，９３６．３６	２，１８１，９２８．５１	２０．６８％	不适用	４０．７０％	不适用

指标类型	指标名称	２０１１年	２０１２年	排名变化
收入类	手续费及佣金净收入	３７／１０９	４５／１１１	下降８位
	代理买卖证券业务净收入	３１／１００	３５／１００	下降４位
	利息净收入	３１／１０９	２１／１１４	上升１０位
客户资产规模类	托管客户交易结算资金余额	３２／９９	２９／１００	上升３位
	托管证券市值	３８／９９	４０／１００	下降２位
交易量大小	股票债券产品代理交易额	５０／９９	５４／１００	下降４位
	代理买卖的市场份额	０．５６７％	０．５３６％	下降５．４７％

地区	２０１２年１－１２月		２０１１年１－１２月		营业收入比上年同期增减
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
陕西省	４６	４９１，８４３，３３９．９９	４４	６６８，９７７，１９４．８７	－２６．４８％
北京市	２	１１，０４３，１５６．６９	２	１５，１１０，１８８．０４	－２６．９２％
上海市	４	２９，５４４，２５９．０８	４	４１，１６３，４４９．２１	－２８．２３％
广东省	２	８，２５１，５６８．０５	２	１０，７９７，８３９．６９	－２３．５８％
山东省	２	１５，６８３，４９２．９８	２	２１，６８９，７７３．３５	－２７．６９％
江苏省	１	７，９８５，９９８．７２	１	１１，６４４，５７５．３８	－３１．４２％
河南省	１	４４８，４４３．１４	１	７５，５１１．５０	４９３．８７％
广西省	１	１，７３６，７７９．８５	１	９４２，１２６．２９	８４．３５％
甘肃省	１	１，５００，２９７．６５	１	３６７，９２０．０３	３０７．７８％
宁夏回族自治区	１	６８５，５２５．９９	１	３６４，７０１．９３	８７．９７％
河北省	１	１７３，７８８．１３	１	３３，０４１．８７	４２５．９６％
营业部小计	６２	５６８，８９６，６５０．２７	６０	７７１，１６６，３２２．１６	－２６．２３％
公司本部及子公司、分公司		２２４，０４３，８０９．９１		２６１，６２６，１９８．８１	－１４．３６％
合计		７９２，９４０，４６０．１８		１，０３２，７９２，５２０．９７	－２３．２２％

地区	２０１２年１－１２月		２０１１年１－１２月		营业利润比上年同期增减
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
陕西省	４６	２４０，８７２，３３０．９０	４４	３８６，６５８，８０５．７３	－３７．７０％
北京市	２	－９４５，３９９．１９	２	－２５０，７６２．４７	不适用
上海市	４	７，６８９，４１６．５０	４	１６，４５８，９４３．５０	－５３．２８％
广东省	２	－１，３３１，７４１．２４	２	－６８６，７６３．２５	不适用
山东省	２	－１９５，２８０．６４	２	３，１２４，７６４．６６	不适用
江苏省	１	２，０１８，２３９．１２	１	３，６３０，２１２．２８	－４４．４０％
河南省	１	－３，２４５，１４３．２０	１	－３，１８２，２１４．９０	不适用
广西省	１	－４，９０４，０４７．５４	１	－４，３４７，１２８．９７	不适用
甘肃省	１	－２，６１５，４５５．７５	１	－３，６４５，６１７．３４	不适用
宁夏回族自治区	１	－３，６６２，０１５．２６	１	－３，４６９，２０７．３８	不适用
河北省	１	－２，５８８，３３３．４５	１	－２，７５１，９８３．７３	不适用
营业部小计	６２	２３１，０９２，５７０．２５	６０	３９１，５３９，０４８．１３	－４０．９８％
公司本部及子公司、分公司		－７２，８１２，５６１．８１		－８９，６１２，２６０．２８	不适用
合计		１５８，２８０，００８．４４		３０１，９２６，７８７．８５	－４７．５８％

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
１	上述第（二）项的情况，股东应当自事实发生当日通知公司。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。	公司应当自知悉前款规定情形之日起５个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司５％以下股权的股东不适用本条规定。	证券公司应当自知悉前款规定情形之日起５个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 上市证券公司持有５％以下股权的股东不适用本条规定。
２	（四）拟更换董事长、监事会主席或总经理； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；＠（六）其他可能影响公司持续经营的事项。	（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。	（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。
３	股东大会选举二名以上董事（包括独立董事）或监事时实行累积投票制度。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	股东大会选举二名以上董事（包括独立董事）或监事时实行累积投票制度。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	《证券公司治理准则》第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司３％以上股权的股东，可以向股东会提出议案。 单独或者合并持有证券公司３％以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
４	最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。	最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一，任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。	《证券公司治理准则》第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员１／２以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的１／３，但证券公司为一人公司的除外。
５	第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会决议以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式进行表决。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。	董事会决议以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式进行表决。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。	证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
６	（四）提名委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考核程序；负责选择公司董事、高级管理人员，并向董事会提出任免建议。提名委员会成员由５名董事组成，独立董事占多数。 （五）薪酬与考核委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会成员由５名董事组成，独立董事占多数。	（四）提名委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议。提名委员会成员由５名董事组成。 （五）薪酬与考核委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；研究董事、高级管理人员考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议等。薪酬与考核委员会成员由５名董事组成。	证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。 《上市公司治理准则》第五十五条提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
７	监事会召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和五日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通过。	监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通过。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。	证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
８	第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录保存期限为永久。	第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录保存期限为永久。	《证券公司治理准则》第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更依据
１	当公司股东单独持有公司股份达到百分之三十以上或与关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	三十六条 股东大会选举二名以上董事（包括独立董事）或监事时实行累积投票制度。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	现行《公司章程》第八十二条
２		４、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交股东大会审议决定的事项，不得授权董事会决定。 董事会将股东大会授权其行使的部分职权转授权董事长或其他人员行使的，应当经过股东大会批准。	《公司章程》第六十八条

序号	银行账号	报告期余额（元）
中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行	３７０００１２１２９０２７３２１０２１	５０，０５０，０５０．８６
中国建设银行股份有限公司西安市东新街支行	６１００１８６５００００５２５０６１６０	２７０，６７１，３８３．７１
中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行	２６１４５００１０４００１７３７２	３７２，４７０，１１０．４５
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部	７２０１０１５３９０００００１７６	３９１，３６７，６７５．６２
北京银行股份有限公司西安分行营业部	０３１５０１０００００１２３５０００１０８９４	４２０，０３８，１１９．６６

序号	项目	定价依据	２０１３年预计发生金额	相关业务或事项介绍
１	代销产品与财务顾问服务收入	参照行业同类业务水平定价。	由于参与项目的进度和规模无法估计，以实际发生数计算。	公司拟为西部信托有限公司提供代销产品与财务顾问服务。
２	经纪业务佣金收入	参照行业同类业务水平定价。	由于证券市场情况，证券交易量无法估计，以实际发生数计算。	公司拟为西部信托有限公司提供证券交易单元。

序号	项目	定价依据	２０１３年预计发生金额	相关业务或事项介绍
１	代销金融产品收入	产品的定价依据基金公司发行产品时统一的销售政策收取。	由于代理销售基金产品的销售量难估计，以实际发生数计算。	公司拟为纽银梅隆西部基金管理有限公司代销其发行的基金产品。
２	经纪业务佣金收入	参照行业同类业务水平定价。	由于证券市场情况，证券交易量无法估计，以实际发生数计算。	公司拟为纽银梅隆西部基金管理有限公司提供证券交易单元。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》
３	《公司２０１２年年度报告及其摘要》
４	公司２０１２年度利润分配预案的提案
５	公司２０１３年度预计日常关联交易的提案
５－１	预计与西部信托有限公司发生的日常关联交易提案
５－２	预计与纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的日常关联交易提案
６	关于修订《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》的提案
７	关于修订《西部证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的提案
８	关于修订《公司章程》的提案
９	关于修改《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》的提案

　证券代码：００２６７３ 证券简称：西部证券 公告编号：２０１３－０３３