一、会议召开和出席情况

　广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会于２０１３年４月１６日上午１０时在广州市寺右新马路１７０号第四层公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表１１人，代表股份１５４，３５８，４５９股，占公司总股本的５１．４５％，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及有关机构的工作人员列席了本次会议，会议由董事会召集，由董事长杨树坪先生主持。

　二、经大会审议并以记名投票表决的方式，通过了以下决议：

　１、通过了《广州东华实业股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》；

　大会以１５４，３５８，４５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的１００％；０股反对，０股弃权，获得通过。

　２、通过了《广州东华实业股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》；

　大会以１５４，３５８，４５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的１００％；０股反对，０股弃权，获得通过。

　３、听取了《独立董事述职报告》；

　大会以１５４，３４７，９５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的９９．９９％；０股反对，１０５００股弃权，获得通过。

　４、通过了《广州东华实业股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；

　大会以１５４，３５８，４５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的１００％；０股反对，０股弃权，获得通过。

　５、通过了《广州东华实业股份有限公司２０１２年度利润分配预案》；

　大会以１５４，３４７，９５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的９９．９９％；０股反对，１０５００股弃权，获得通过。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年末的母公司可供分配利润为２０４，８９４，２６０．１６元，盈余公积金９３，５６０，０２８．８１元，资本公积金２０１，８８８，７７９．４２元。股东大会审议通过公司２０１２年度利润分配方案为：每１０股派发现金红利人民币０．５元（含税）。

　６、通过了《广州东华实业股份有限公司２０１２年年度报告全文及摘要》；

　大会以１５４，３４７，９５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的９９．９９％；０股反对，１０５００股弃权，获得通过。

　７、通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》。

　大会以１５４，３５８，４５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的１００％；０股反对，０股弃权，获得通过。

　大会同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度内部控制的审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

　８、通过了《关于本公司及控股子公司２０１３年贷款额度提交股东大会授权的议案》；

　大会以１５４，３５８，４５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的１００％；０股反对，０股弃权，获得通过。

　鉴于本公司目前于全国各地的项目都处于工程在建期，２０１３年广州的嘉盛大厦项目、东华西路项目以及西安项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于２０１３年向银行新增贷款计划。为了操作方便，公司股东大会向公司董事会授权如下：授权本公司董事会在不超过总额为人民币１５亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司２０１３年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司２０１３年度的贷款额度，具体时限从２０１２年度股东大会通过之日起至２０１３年度股东大会召开之日止。

　９、通过了《关于２０１３年度为本公司直接或者间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》。

　大会以１５４，３５８，４５９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的１００％；０股反对，０股弃权，获得通过。

　鉴于本公司下属直接或间接控股子公司２０１３年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，公司股东大会向公司董事会授权如下：授权本公司董事会２０１３年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币１０亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括２０１２年经审计资产负债率超过７０％的子公司）的担保。

　具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据２０１３年生产经营情况机动分配。

　授权期限为２０１２年度股东大会审议通过之日起至２０１３年度股东大会召开日止。

　主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

　①、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本１２０００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产为：６３１，６０２，２９９．９０元，净资产为：２１１，８４７，３９６．８５元。

　②、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本５０００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产为：２４８，１５７，７９９．８４元，净资产为：３７，０１１，７７１．４７元。

　③、西安东华置业有限公司 ：主营业务范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。注册资本１１０００万元，股权比例为：本公司占８０％股权。截至２０１２年１２月３１日，公司经审计的总资产为：１８６，３８２，０９８．７５元，净资产为：７９，５６４，８４５．６２元。

　④、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按Ａ２０１４０４４０１１１０３号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本１０８００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１２年１２月３１日，公司经审计的总资产为：４９３，６８１，３９２．０４元，净资产为：１０８，３６６，４０６．４３元。

　１０、通过了《关于转让公司控股子公司北京博成房地产有限公司股权的关联交易议案》。

　关联股东回避表决后，大会以７，８２６，３８９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的９９．８７％；０股反对，１０５００股弃权，获得通过。

　考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标，本公司将全资子公司北京博成房地产有限公司的股权转让给控股股东广州粤泰集团有限公司，并将北京博成房地产有限公司所持有的嘉元矿业股权不做任何增值过户予本公司。

　上述事项已经构成本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司之间的关联交易。

　详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司临２０１３－００６号《广州东华实业股份有限公司关于转让控股子公司北京博城房地产有限公司股权的关联交易公告》。

　１１、通过了《关于收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司６５％股权的关联交易议案》。

　关联股东回避表决后，大会以７，８２６，３８９股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的９９．８７％；０股反对，１０５００股弃权，获得通过。

　为增强公司盈利能力，加快实现本公司向矿业发展的战略目标，同时由于本公司最新收购的茶陵嘉元矿业与关联方在当地的矿产项目已构成了同业竞争，为避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南的矿产项目开发。公司收购广州粤泰集团有限公司的全资子公司广州粤城泰矿业投资有限公司所拥有的湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司６５％的股权，广州粤泰集团有限公司及广州粤城泰矿业投资有限公司对此收购作出业绩承诺。

　上述事项已经构成本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及关联方广州粤城泰矿业投资有限公司之间的关联交易。

　详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司临２０１３－００７号《广州东华实业股份有限公司关于收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司６５％股权的关联交易公告》。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会经北京市金杜律师事务所肖兰、王鹏律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１、经到会董事签字确认的公司２０１２年年度股东大会决议；

　２、北京市金杜律师事务所《关于广州东华实业股份有限公司２０１２年年度股东大会的法律意见书》；

　３、公司２０１２年年度股东大会会议资料。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一三年四月十六日