证券代码：０００４２９，２００４２９ 证券简称：粤高速Ａ、Ｂ 公告编号：２０１３－０１６

　广东省高速公路发展股份有限公司

　２０１２年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

　一、会议召开和出席情况

　１、会议召开时间：２０１３年４月１６日（星期二）上午９：３０。

　２、会议召开地点：本公司会议室（广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场４５层）。

　３、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

　４、召集人：公司董事会。

　５、主持人：董事长李希元先生。

　６、会议通知刊登在２０１３年３月２６日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　７、出席情况

　出席会议的股东及股东代理人共计８人，代表股份５４５，４１３，８１３股，占公司有表决权总股份１，２５７，１１７，７４８股的４３．３９％。其中，出席会议的Ａ股股东及股东代理人共计４人，代表股份５４５，０８４，９６３股，占公司Ａ股股东表决权股份９０８，３６７，７４８股的６０．０１％；出席会议的Ｂ股股东及股东代理人共计４人，代表股份３２８，８５０股，占公司Ｂ股股东表决权股份３４８，７５０，０００股的０．０９％

　二、提案审议情况

　会议审议通过了以下议案

　（一）审议通过《关于二○一二年度财务决算报告的议案》；

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（二）审议通过《关于二○一二年度利润分配方案的议案》；

　同意公司以母公司实现的净利润进行利润分配，方案如下：

　１、提取１０％的法定公积金１３，１９５，４９６．５３元；

　２、提取６２，８５５，８８７．４０元作为２０１２年度分红派息资金。以２０１２年底的总股本１，２５７，１１７，７４８股为基数，每１０股派发现金股利０．５元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。Ｂ股股东及境外法人股股东的现金股利的外币折算价以２０１２年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（三）审议通过《关于二○一三年度财务预算报告的议案》；

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（四）审议通过《二○一二年度董事会工作报告》；

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（五）审议通过《二○一二年度总经理业务报告》；

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（六）审议通过《二○一二年度监事会工作报告》；

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（七）审议通过《关于二○一二年年度报告及其摘要的议案》；

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（八）审议通过《关于本公司董事会换届选举的议案》；

　根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会选举第七届董事会董事采取累积投票制进行选举。深圳证券交易所对公司董事会提名的４名独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议，故将其提交本次股东大会进行选举。

　选举结果如下：

　１、选举李希元先生为第七届董事会董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　２、选举肖来久先生为第七届董事会董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　３、选举侯景芳先生为第七届董事会董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　４、选举汪春华先生为第七届董事会董事，表决情况：同意５４５，４１４，４１３股；

　５、选举朱战良先生为第七届董事会董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　６、选举叶永城先生为第七届董事会董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　７、选举陈彦卿女士为第七届董事会董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　８、选举唐清泉先生为第七届董事会独立董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　９、选举冯科先生为第七届董事会独立董事，表决情况：同意５４５，４１４，１１３股；

　１０、选举王璞先生为第七届董事会独立董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　１１、选举萧端先生为第七届董事独立会董事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　（九）审议通过《关于本公司监事会换届选举的议案》；

　根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会选举第七届监事会监事采取累积投票制进行选举。

　选举结果如下：

　１、选举游小聪先生为第七届监事事会监事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　２、选举杨晓华女士为第七届监事事会监事，表决情况：同意５４５，４１４，０１３股；

　３、选举邹慧明先生为第七届监事事会监事，表决情况：同意５４５，４１３，７１３股；

　（十）审议通过《关于本公司第七届董事会董事薪酬的议案》；

　参考市场薪酬水平并结合公司的实际情况，第七届董事会成员的薪酬沿用上届董事会所采用的基本原则和标准，具体如下：

　１、在本公司兼任其他职务的董事、以及公司专职董事长不领取董事薪酬。

　２、未在本公司担任其他职务的董事在公司领取董事薪酬，标准为每人每月五千元人民币（含税）。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（十一）审议通过《关于本公司第七届监事会监事薪酬的议案》；

　同意第七届监事会成员的薪酬标准如下：

　１、在本公司兼任其他职务的监事不领取监事薪酬；

　２、未在本公司担任其他职务的监事在公司领取监事薪酬，标准为每人每月五千元人民币（含税）。

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（十二）审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

　本次《公司章程》修改的内容详见本公司于２０１３年３月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《第六届董事第三十六次会议决议公告》。

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（十三）审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广佛高速公路有限公司的议案》；

　同意本公司向控股子公司广佛高速公路有限公司（简称广佛公司）发放委托贷款总金额不超过人民币叁亿伍仟万元整，利率按照贷款实际发放时人民银行同期贷款基准利率，发放方式为根据广佛公司的资金需求分期发放，总贷款期限及单笔贷款期限均不超过３年，用于广佛高速公路有限公司偿还银行贷款。本项委托贷款根据需要可以提前还款，并授权公司经营班子具体实施。

　广佛高速公路有限公司的另一方股东为珠江基建投资有限公司，其持有广佛公司２５％股权。珠江基建投资有限公司与本公司无关联关系。

　本议案表决情况：

　（１）总体表决情况

　同意５４５，４１３，８１３股，占出席会议有表决权总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（２）Ａ股股东的表决情况

　同意５４５，０８４，９６３股，占出席会议有表决权Ａ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　（３）Ｂ股股东的表决情况

　同意３２８，８５０股，占出席会议有表决权Ｂ股股东总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　２、律师名称：方海燕 姚继伟

　３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　２、律师意见书。

　３、关于召开２０１２年度股东大会的通知。

　４、本次股东大会的会议材料。

　特此公告

　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十六日

　证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１３－０１７

　广东省高速公路发展股份有限公司

　第七届董事会第一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第一次（临时）会议于２０１３年４月１６日（星期二）在本公司会议室召开。会议通知于２０１３年４月８日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事１１名，实到董事１１名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过以下议案：

　（一）审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》；

　经选举，同意李希元先生为本公司第七届董事会董事长。

　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　（二）审议通过《关于聘任本公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》；

　同意聘任肖来久先生为本公司总经理，任期与本届董事会任期相同。

　同意聘任左江女士为本公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同；聘任冯新炜先生为本公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。

　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　（三）审议通过《关于聘任本公司副总经理等人员的议案》；

　１、同意聘任侯景芳先生为本公司副总经理，其任期与董事会任期相同；

　２、同意聘任汪春华先生为本公司副总经理，其任期与董事会任期相同；

　３、同意聘任陈文冕先生为本公司副总经理，其任期与董事会任期相同；

　４、同意聘任云武俊先生为本公司总会计师，其任期与董事会任期相同；

　５、同意聘任王萍女士为本公司总工程师，其任期与董事会任期相同。

　６、同意聘任赫兵女士为本公司总法律顾问，其任期与董事会任期相同；

　７、同意聘任彭晓芳女士为本公司内审负责人，其任期与董事会任期相同。

　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　（四）审议通过《关于选举第七届董事会审计委员会的议案》；

　同意唐清泉独立董事、冯科独立董事、肖来久董事为公司第七届董事会审计委员会成员，并推荐唐清泉独立董事为主任委员。审计委员会任期与本届董事会任期一致。

　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　（五）审议通过《关于选举第七届董事会薪酬与考核委员会的议案》；

　同意王璞独立董事、萧端独立董事、陈彦卿董事为公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员，并推荐王璞独立董事为主任委员。薪酬与考核委员会任期与本届董事会任期一致。

　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字的第七届董事会第一次（临时）会议决议；

　（二）经与会董事签字的第七届董事会第一次（临时）会议记录。

　特此公告

　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十五日

　附：高级管理人员简历

　肖来久，男，４９岁，大学本科学历，高级会计师。１９９２年起在本公司工作，历任财务部副经理、财务部经理，１９９７年３月起任本公司董事、副总经理、总会计师、党委委员（２００３年至２００６年３月间兼任公司董事会秘书）。

　截止本公告日，肖来久先生持有粤高速Ａ股１１２７４股。肖来久先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　侯景芳，男，５９岁，大学本科学历，学士学位，高级经济师、高级政工师。１９７０年１２月参加工作，１９９５年１１月从解放军转业。１９９５年１１月至２００５年５月，曾任佛开高速公路筹建处副主任，佛开高速公路有限公司副总经理、总经理，广花高速公路有限公司总经理，２００５年６月起任本公司副总经理、董事、党委委员。

　截止本公告日，侯景芳先生未持有粤高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　汪春华，男，４９岁，硕士研究生、高级工程师、高级经济师。１９８４年８月参加工作，曾任安徽省公路工程总公司技术员、广东省公路勘察规划设计院公路规划室工程师和咨询办公室副主任、广东省交通集团投资经营部副主管、主管，２００６年９月调至本公司任公司副总经理。

　截止本公告日，汪春华先生未持有粤高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　陈文冕，男，３４岁，大学本科学历，学士学位。２０００年７月参加工作，曾任中国工商银行庙前直街支行公司金融业务科客户经理、个人金融业务科副科长、省国资委规划发展处科员、副主任科员、办公室副主任科员、主任科员，２０１２年１月任本公司党委委员、总经理助理。

　截止本公告日，陈文冕先生未持有粤高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　云武俊，男，５８岁，大学本科学历， 学士学位，高级会计师，企业法律顾问。曾在广东省粮油进出口公司任审计科科长、纪检委员，１９９５年１１月至今在本公司工作，曾任投资部经理，现任本公司总经济师。

　截止本公告日，云武俊先生持有粤高速Ａ股２０，０４３股。云武俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　王萍，女，４８岁，同济大学桥梁工程专业毕业，大学本科学历，学士学位，路桥教授级高级工程师、国家注册造价师、高级经济师。１９８６年８月参加工作，曾任广东省公路勘察规划设计院桥梁设计室副主任，２００１年２月调至本公司工作，曾任基建管理部部长，２０１２年３月起任本公司总工程师。

　截止本公告日，王萍女士持有粤高速Ｂ股３，５００股。王萍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　赫兵，女，４５岁，大学本科学历，硕士学位，企业法律顾问，翻译。１９９０年７月参加工作，１９９０年７月至２００５年８月，曾在中国煤炭国际经济技术合作总公司任副科长、科长、法律事务部主任（副处级），在广东海外建设集团有限公司任企业管理部副经理、经理，２００５年８月起在本公司工作，任副总经济师，２０１２年８月至今任本公司总法律顾问兼副总经济师。

　截止本公告日，赫兵女士未持有粤高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　彭晓芳，女，５０岁，大学本科学历，高级会计师。１９７９年３月参加工作，１９９３年４月起在本公司工作，历任会计、财务部副经理、财务部经理、监察室主任、内审负责人，２００５年１２月至２００８年３月任广佛高速公路有限公司党支部书记，２００８年４月起任本公司审计监察部部长，２０１２年４月起任本公司内审负责人兼审计监察部部长。

　截止本公告日，彭晓芳女士未持有粤高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　左江，女，４０岁，金融学硕士，高级经济师、具企业法律顾问执业资格、董事会秘书资格，１９９４年至今在广东省高速公路发展股份有限公司工作，１９９９年起任公司证券事务部部长，２００６年３月起任公司董事会秘书兼证券事务部部长。

　截止本公告日，左江女士未持有粤高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　冯新炜，男 ，１９６６年１２月出生，经济学硕士，高级经济师。１９９４年５月—１９９９年３月任职于中国有色金属工业财务公司海南证券业务部，１９９９年９月开始任职于本公司，１９９９年１１月至今，任本公司证券事务部副部长。

　截止本公告日，冯新炜先生未持有粤高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１３－０１８

　广东省高速公路发展股份有限公司

　第七届监事会第一次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　广东省高速公路发展股份有限公司第七届监事会第一次（临时）会议于２０１３年４月１６日（星期二）在本公司会议室召开。会议通知于２０１３年４月８日分别以送达和传真的方式向全体监事发出，会议应到监事５名，实到监事５名，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过了《关于选举第七届监事会监事会主席的议案》：

　经选举，同意游小聪先生为本公司第七届监事会监事会主席。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　三、备查文件

　(一)、经与会监事签字的第七届监事会第一次（临时）会议决议；

　(二)、经与会监事签字的第七届监事会第一次（临时）会议记录。

　特此公告

　广东省高速公路发展股份有限公司监事会

　二〇一三年四月十六日

　广东省高速公路发展股份有限公司

　独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见

　广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第一次（临时）会议于２０１３年４月１６日（星期二）在公司会议室召开。会议审议通过了以下议案：

　一、选举李希元先生任第七届董事会董事长。

　二、根据董事长提名，聘任肖来久先生为公司总经理，左江女士为董事会秘书，冯新炜先生为证券事务代表，其任期与本届董事会任期相同。

　三、根据总经理提名，聘任侯景芳、汪春华先生、陈文冕先生为副总经理，其任期与本届董事会任期相同；聘任云武俊先生为总会计师；聘任王萍女士为总工程师；聘任赫兵女士为总法律顾问；聘任彭晓芳女士为公司内审负责人；其任期与本届董事会任期相同。

　本人作为公司独立董事就聘任高级管理人员情况发表以下独立意见：经审查上述人员简历并了解相关情况，未发现其有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，上述人员的提名、聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，同意董事会聘任上述人员担任公司高级管理人员并履行相应职责。

　独立董事：唐清泉 王璞 冯科 萧端

　二○一三年四月十六日