本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会董事任期已于２０１３年２月２５日届满，公司于２０１３年３月１３日发布了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（详见编号为临２０１３－０１１号公告）。公司将于近日启动董事会换届程序，为顺利完成董事会换届选举，公司董事会根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定，现将公司第二届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本届换届选举的程序、董事候选人的任职资格等事项公告如下：

　一、第二届董事会组成

　按照《公司章程》的规定，公司第二届董事会将有９名董事组成，其中独立董事３名，董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

　二、选举方式

　按照《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　三、董事候选人的推荐

　（一）非独立董事候选人的推荐

　公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东，可向公司第一届董事会推荐第二届董事会非独立董事候选人。

　（二）．独立董事候选人的推荐

　本公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或合并持有公司已发行在外股份１％以上的股东可向公司第一届董事会提名推荐本公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　四、本次换届选举的程序

　１．推荐人在本公告发布之日起７日内（即２０１３年４月２４日前）以本公告约定的方式向公司第一届董事会推荐董事候选人并提交相关文件。

　２．在上述推荐时间届满后，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对推荐的董事候选人进行资格审查并形成书面意见，对于符合资格的董事人选，董事会将根据选定的人选召开董事会以确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

　３．董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

　４．公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核，其材料经审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　五、董事候选人任职资格

　（一）非独立董事任职资格

　根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事：

　１．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　２．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

　３．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

　４．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

　５．个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　６．被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　７．国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

　８．法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　（二）独立董事任职资格

　本公司独立董事候选人除需具备上述董事相关任职资格之外，还必须满足下述条件：

　１．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　２．具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立性；

　３．具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　４．具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

　５．通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

　６．公司章程规定的其他条件

　７．独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　（１）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（２）直接或间接持有本公司已发行股份１％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（３）在直接或间接持有本公司发行股份５％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　（５）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　（６）《公司章程》规定的其他人员；

　（７）中国证监会认定的其他人员。

　六、关于推荐人应提供的相关文件说明

　（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

　１．董事候选人推荐书（原件）；

　２．推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件；

　３．推荐的董事候选人的身份证明复印件；

　４．能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　１．如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

　２．如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

　３．股票帐户卡复印件。

　（三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

　１．本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

　２．推荐人必须在２０１３年４月２４日１６：３０前将相关文件送达或邮寄（以哈尔滨本地邮戳为准）至本公司指定联系人处方为有效。

　七、联系方式

　联系地址：哈尔滨市道里区群力第五大道１６８８号

　邮政编码：１５００７０

　联系人：张兴学 吴丽杰 周文晶

　联系电话：０４５１－５１６８８００７

　传真：０４５１－５１６８８００７

　特此公告。

　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　２０１３年４月１６日