股票代码：６００６５８ 股票简称：电子城 编号：临２０１３－００３

北京电子城投资开发股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于２０１３年４月２日在北京召开。会议通知、会议相关文件于会议召开前１０天以书面、专人送达及电子邮件方式递呈董事会成员。会议应到董事７人，实到董事７人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过《２０１２年度公司行政工作报告》

二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

公司２０１２年度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，２０１２年末可供股东分配利润１３４，５７４，０５７．５０元。

为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配。分配预案为：以２０１２年１２月３１日总股本５８０，０９７，４０２股为基数，向全体股东每１０股派发２．２１元现金红利（含税），共计派发现金红利１２８，２０１，５２５．８４元。本次利润分配后，剩余股东未分配利润６，３７２，５３１．６６元转入下一年度。

此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

六、审议通过《中审亚太关于北京电子城投资开发股份有限公司内部控制审计报告》

七、审议通过《２０１２年度社会责任报告》

八、审议通过《独立董事２０１２年度述职报告》

此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

九、审议通过《２０１２年年度报告》和《年度报告摘要》

此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

十、审议通过《公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度财务报表审计机构及２０１２年度内部控制审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司对中审亚太向公司所提供的服务表示满意。董事会提议继续聘任中审亚太为公司２０１３年度财务报表审计机构及２０１３年度内部控制审计机构。

另需说明：２０１３年度支付给中审亚太的２０１２年度财务报表审计报酬总额为人民币陆拾万元整，２０１２年度内部控制审计报酬总额为人民币贰拾捌万元整。

此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

十一、审议通过《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》

此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司确认２０１３年日常关联交易的议案》

公司关联董事王岩先生、吴文学先生、袁汉元先生及龚晓青先生在审议本议案时回避表决；公司独立董事杨家义先生、武常岐先生和宋利国先生对本议案投了赞成票，出具了表示赞同的独立董事意见。

详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司日常关联交易公告》（临２０１３－００５）。

十三、审议通过《公司变更注册地址及修订＜公司章程＞的议案》

公司拟将注册地址变更至公司现在的办公地址，具体变更事项如下：

公司原注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲１２号电子城科技大厦１６层；

变更后公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号院２０５号楼６层。

由于公司原第一大股东北京和智达投资有限公司所持有的公司股票４０５，９８１，３７５股已于２０１２年１２月２１日无偿划转至公司实际控制人北京电子控股有限责任公司，公司注册地址变更，及公司全部限售股票已于２０１２年１２月１４日解禁，《公司章程》应做如下变更：

１、《公司章程》原“第三条 公司是于１９８７年３月经中国人民银行北京市分行批准，向社会及内部职工发行股票２５０万股，１９９２年１１月经中国人民银行１９９２１０２号文批准，向个人募集１０００万股，后经公司送股个人股共为２３１６万股，于１９９３年５月２４日在上海证券交易所上市。

２０００年１０月３１日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股３８，８８１，７８２股。后于２０００年１２月２０日与北京农行信托投资公司签订股权转让协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股９，７０５，６００股。北京兆维电子（集团）有限责任公司共持有法人股４８，５８７，４３２股，占公司总股本的２９．０９％，成为公司第一大股东。

２００６年６月２６日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公司股份４１，５３０，７３４股，占公司总股本的２４．８７％。２００７年９月兆维集团经过二级市场减持后，尚持有公司股份３４，００２，１９４股，占公司总股本的２０．３６％。

２００９年５月８日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）与公司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，和智达通过受让兆维集团所持２４，００２，１９４股及认购公司非公开发行的３８１，９７９，１８１股股份，持有公司有限售条件的流通股４０５，９８１，３７５股，占公司总股本的６９．９９％，成为公司第一大股东。”

变更为，在上述原第三条最后增加一段：

“２０１２年１２月２１日，和智达将所持有的公司流通股４０５，９８１，３７５股无偿划转至北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），北京电控持有公司流通股４０５，９８１，３７５股，占公司总股本的６９．９９％，成为公司第一大股东。”

２、《公司章程》原“第五条：公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲１２号电子城科技大厦１６层；邮政编码：１０００１５。”

变更为“第五条：公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号院２０５号楼６层；邮政编码：１０００１５。”

３、《公司章程》原“第十九条 公司的股份总数为５８０，０９７，４０２股，公司的股本结构为有限售流通股４１３，０７４，２４２股，无限售流通股１６７，０２３，１６０股。

变更为“第十九条 公司的股份总数为５８０，０９７，４０２股，全部为无限售流通股。”

此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

十四、审议通过《召开２０１２年年度股东大会的议案》

详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司召开２０１２年年度股东大会会议通知》（临２０１３－００４）。

特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会

２０１３年４月２日

股票代码：６００６５８ 股票简称：电子城 编号：临２０１３－００４

北京电子城投资开发股份有限公司

召开２０１２年年度股东大会会议通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过，公司定于２０１３年５月２日召开２０１２年年度股东大会，相关事项如下：

（一）、会议时间：２０１３年５月２日上午９：３０，会期半天。

（二）、会议地点：公司会议室

（三）、出席对象：

１、截止２０１３年４月２２日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

３、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

（四）、会议议题：

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度财务决算报告》；

３、审议《２０１２年度利润分配预案》；

４、审议《公司独立董事２０１２年度述职报告》；

５、审议《２０１２年年度报告》和《年度报告摘要》；

６、审议《公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

７、审议《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》；

８、审议《公司变更注册地址及修改＜公司章程＞的议案》；

９、审议《２０１２年度监事会工作报告》。

（五）、会议登记事项：

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

２、登记时间及地点：公司董事会办公室２０１３年４月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（六）、其他事项：

１、与会股东交通、食宿等费用自理。

２、联系方式：

公司地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号院２０５号楼６层。

联系电话：０１０－５８８３３５１５ 联系传真：０１０－５８８３３５９９

联系人：尹紫剑

特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会

２０１３年４月２日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或打印均有效）

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表我单位／个人出席北京电子城投资开发股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代表我单位／个人行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股票账户号码： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

股票代码：６００６５８ 股票简称：电子城 编号：临２０１３－００５

北京电子城投资开发股份有限公司

日常关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司为方便公司的生产经营活动，本着公平、公开、公正的原则，经与各关联方协商，在房屋销售、租赁，土地租金标准和综合服务等项目上以市场价格及政府指导价为基础，规范公司及全资子公司与各关联方的关联交易。经公司第九届董事会第三次会议审议通过，同意公司及全资子公司对上述关联交易协议分别进行续签及确认。

●关联人回避事宜：北京电子控股有限责任公司为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事王岩先生、吴文学先生、袁汉元先生和龚晓青先生在审议上述议案时回避表决。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司及全资子公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。

●需要提请投资者注意的其他事项：本次预计日常关联交易无须通过行政审批和公司股东大会审议，经公司董事会批准后即可生效。

一、概要

公司及全资子公司为方便公司的生产经营活动，本着公平、公开、公正的原则，经与各关联方协商，在房屋销售、租赁，土地租金标准和综合服务等项目上以市场价格及政府指导价为基础，规范公司及全资子公司与各关联方的关联交易。

公司２０１３年度预计发生的关联交易如下表：

交易类别	交易方	交易对方	关联交易类型	关联交易金额
销售	公司及控股子公司	控股股东及其子公司	综合服务 （物业费）	６００万元
代收代缴	公司及控股子公司	控股股东及其子公司	综合服务 （水电气暖）	３０００万元
采购	公司及控股子公司	控股股东及其子公司	采购商品	３５００万元
销售	公司及控股子公司	控股股东及其子公司	租赁	５００万元
销售	公司及控股子公司	控股股东及其子公司	销售商品 及劳务	２２００万元
合计				９８００万元

公司第九届董事会第三次会议审议上述关联交易事项时，四名关联董事回避表决；公司独立董事杨家义先生、武常岐先生和宋利国先生对上述预计关联交易出具了表示赞同的独立意见。

二、关联方介绍

１、本公司

公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲１２号电子城科技大厦１６层，法定代表人：王岩。目前主营业务以科技园区开发为主，综合配套开发为辅。

２、关联方

北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）是一家电子信息产业领域的高科技产业投资控股公司，重点发展电子部品与装备、广电发射设备、新型显示部件、特种电子器件、自服安防与通信设备等产业。

北京电控注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路１２号；注册资本：１３０，７３７万元。

北京电控为公司控股股东、实际控制人。北京电控多家子公司因已入住公司开发的科技产业园区，与公司及控股子公司发生物业租赁、销售及购买商品等业务往来，构成关联交易。

三、关联交易协议内容和定价政策

公司与关联方的相关协议，将本着公平、公开、公正的原则，经与各关联方协商，在房屋销售、租赁，土地租金标准和综合服务等项目上以市场价格及政府指导价为基础签署。

公司董事会认为：上述预计关联交易以市场价格及政府指导价为基准，价格公允。进一步规范了公司与各关联方之间在房屋土地的权属和使用方面的关系，有利于公司生产经营的稳定，未有损害公司及非关联股东的利益。

四、实施上述预计关联交易对本公司的影响

上述预计关联交易有利于公司正常稳定的经营；关联交易协议将充分体现 “公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：上述预计关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。在审议上述预计关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效，公司第九届董事会第三次会议审议通过。

六、上述预计关联交易生效条件

上述预计关联交易经公司董事会批准后生效。

七、备查文件

１、公司独立董事对上述预计关联交易的独立意见；

２、公司第九届董事会第三次会议决议。

特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会

２０１３年４月２日

股票代码：６００６５８ 股票简称：电子城 编号：临２０１３－００６

北京电子城投资开发股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于２０１３年４月２日在北京召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李岩女士主持，出席会议监事一致审议通过了如下议案：

一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

监事会对公司２０１２年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察，现就有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，不断完善各项内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司出具的２０１２年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

公司最近５年内无募集资金情况。

（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允，程序完备，未发现存在损害公司利益和股东权益的情况。

（五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本年度公司无收购、出售资产事项。

（六）监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况的监督

公司监事会认为：报告期内，公司严格执行监管部门的规定及公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，及时做好内幕信息知情人的登记、备案工作。

此项议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１２年度利润分配预案》；

三、审议通过《２０１２年年度报告》和《年度报告摘要》；

公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

监事会

２０１３年４月２日