本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●原项目：青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产２０万千升啤酒项目，项目投资总额人民币３１，３２１万元。

　●新项目：１、青岛啤酒第三有限公司新增２９万千升／年生产能力扩建项目，项目投资总额人民币２１，６１１万元，本公司已以自有资金投入并竣工投产。２、将剩余募集资金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部补充本公司流动资金。

　●变更募集资金投向的金额：１、以募集资金人民币２１，６１１万元置换本公司已投入青啤三公司扩建项目的自有资金；２、将剩余募集资金全部补充本公司流动资金。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）发行的分离交易可转换债券所附的认股权证于２００９年１０月成功行权，募集资金净额约人民币１１．８７亿元（“募集资金”）。２０１１年６月１６日本公司召开２０１０年度股东大会通过了公司认股权证行权募集资金投入项目的议案，募集资金将全部用于以下新建、扩建啤酒生产基地项目：

　１、青岛啤酒二厂扩建新增年产３０万千升啤酒项目（“青啤二厂扩建项目”），项目总投资人民币６６，６１５万元，其中：以募集资金投入人民币５７，２００万元。

　２、青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产２０万千升啤酒项目，项目总投资人民币３１，３２１万元，全部以募集资金投入。

　３、青岛啤酒（石家庄）有限公司新建年产２０万千升啤酒生产基地项目，项目总投资人民币３７，４５０万元，其中：以募集资金投入人民币３２，１０１万元。

　截止２０１２年１２月３１日，本公司累计使用募集资金总额人民币７５１，８００，７２７．８９元，募集资金存储专户余额为人民币４７２，５６７，８００．９４元，本公司募集资金使用情况详见于２０１３年３月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》披露的《２０１２年度公司行权募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　本公司现将对上述募投项目中的“青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产２０万千升啤酒项目”（“上海松江公司扩建项目”）变更为“青岛啤酒第三有限公司（“青啤三公司”）新增２９万千升／年生产能力扩建项目”（“青啤三公司扩建项目”），涉及变更投向金额为原拟投入上海松江公司扩建项目的全部募集资金人民币３１，３２１万元，占本公司募集资金净额的２６．４％。

　本次公司拟以募集资金对青啤三公司扩建项目已投入的自有资金人民币２１，６１１万元进行置换，并将剩余募集资金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部补充本公司流动资金。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

　本公司于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了本次募集资金投资项目变更的议案，其中：赞成票１０人，无反对和弃权票。

　二、变更募集资金投资项目原因

　１、原项目计划投资和实际投资情况

　上海松江公司扩建项目设计新增啤酒年生产能力２０万千升，计划总投资人民币３１，３２１万元，全部拟以募集资金投入（含以募集资金置换截止２０１１年３月３１日公司已投入的资金人民币１２，０２６万元）；经公司初步测算，项目达产后静态投资回收期为４年。上海松江公司扩建项目于２０１１年４月６日取得上海市松江区发改局松发改核［２０１１］３９号《关于青岛啤酒上海松江有限公司扩建至４２万吨项目核准的批复》。

　截至２０１２年底，上海松江公司扩建项目以自有资金投入，已竣工投产。截至目前，原拟投入上海松江公司扩建项目的募集资金专户存储于本公司指定的募集资金三方监管银行账户。

　２、变更原因

　本公司董事会于２０１２年６月５日审议通过了本公司与三得利（中国）投资有限公司（“三得利中国”）的合作项目。根据双方签署的协议，在上海和江苏区域内，将包含上海松江公司在内的本公司与三得利中国两家公司所属的啤酒生产和销售业务及资产进行整合。鉴于上述情况，本公司决定不再以募集资金投入上海松江公司扩建项目。

　三、新项目的具体内容

　本次本公司将以募集资金人民币２１，６１１万元置换青啤三公司扩建项目已投入的等额自有资金，并将剩余募集资金全部补充本公司流动资金。

　青啤三公司扩建项目具体情况如下：青啤三公司扩建项目包括：新增一条６万／小时易拉罐啤酒生产线、一条３．６万／小时瓶装啤酒生产线及配套设施扩建项目，项目完成后新增可利用啤酒产能２９万千升／年。该项目建设投资人民币２１，６１１万元，经测算，项目达产后，内含报酬率为８０％，静态投资回收期为３年。

　该项目于２０１０年１１月１６日经本公司第六届董事会临时会议审议批准后以自有资金投入实施。２０１０年１２月该项目开工建设，２０１１年６月瓶装啤酒生产线开始运行，２０１１年７月易拉罐啤酒生产线开始运行。

　四、青啤三公司扩建项目的市场前景和风险提示

　１、市场前景

　本次扩建后，青啤三公司可形成５９万千升／年的产能规模，满足青岛啤酒易拉罐、青岛啤酒经典大瓶等高附加值产品市场增长的需求，是本公司进一步打造山东核心基地市场、平衡山东区域产能的重要举措。青啤三公司生产经营状况良好，扩建项目预期产量及经济效益较好，在财务上是可行的。

　２０１２年本公司完成了对青啤三公司的吸收合并手续，设立青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒三厂（“青啤三厂”），并将青啤三公司包括扩建项目在内的全部资产纳入青啤三厂。青啤三厂２０１２年实现啤酒产量３０万千升，主营业务收入９７，１４５万元，净利润１７，７５８万元。

　２、风险提示

　（１）产品市场竞争风险

　由于国内大型啤酒企业的产能规模近年来的快速提高与啤酒市场增速放缓的矛盾，会使啤酒行业竞争更加激烈。本公司将努力通过扩大产销规模、提高运营效率，及优化产品结构，扩大高附加值产品销量，巩固并扩大在国内中高端市场的优势地位，实现产品市场销量和经营业绩的持续增长。

　（２）环保风险

　青啤三公司扩建项目主要环保风险包括可能产生的污水、废气、粉尘和噪声等环境污染。本公司一直将环境保护、循环经济、低碳经济作为本公司发展战略和实现可持续发展的重要组成部分，青啤三公司已建立了较为完善的污染物处理等设备和控制系统并稳定运行，在项目建设中对污水系统及烟气脱硫除尘系统进行设备更新和设施升级改造，对噪声源进行了合理布局，选用了先进可靠的低噪声设备；同时，本公司严格监控工厂生产过程中的污染物排放情况，确保稳定达标排放。

　五、新项目立项等审批情况

　青啤三公司扩建项目已于２０１０年１２月取得平度市发改局《关于青岛啤酒第三有限公司新增２９万千升／年啤酒扩建项目备案的通知》、２０１１年５月取得青岛市环保局《关于青岛啤酒第三有限公司新增４０万千升／年啤酒扩建项目环境影响报告书的批复》。

　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　１、独立董事意见

　本公司于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司权证行权募集资金投入项目变更的议案》。本公司全体独立董事认真审阅了该议案，认为：

　本公司此次变更部分募集资金投向，充分考虑了市场环境变化和本公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本公司对本次募集资金投资项目变更及审议的程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。全体独立董事对该议案均表决通过。

　２、监事会意见

　本公司监事会第七届十二次会议审议通过了《关于公司权证行权募集资金投入项目变更的议案》，监事会认为：

　公司对本次募集资金投资项目变更及审议程序均符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意本次公司募集资金投资项目变更事项。

　３、保荐人意见

　公司发行分离交易可转债的保荐机构—国泰君安证券股份有限公司认为：

　本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过、公司独立董事、监事会发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方能实施，截至目前的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次拟变更募集资金投资项目未违反公司有关行权募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，变更后的募投项目符合上述监管机构有关募集资金使用的监管要求，符合公司的发展战略及全体股东利益。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　２０１３年３月２７日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司权证行权募集资金投入项目变更的议案》，该议案须呈交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　青岛啤酒股份有限公司

　２０１３年３月２７日