证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０２４

ＴＣＬ集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议于２０１３年３月２５日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１３年３月２８日上午１１点３０分以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事８人，实际参与表决董事８人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议以 ８票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于竞购深圳市深超科技投资有限公司所持深圳市华星光电技术有限公司３０％股权的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于竞购深圳市深超科技投资有限公司所持深圳市华星光电技术有限公司３０％股权的公告》。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０２５

ＴＣＬ集团股份有限公司关于竞购

深圳市深超科技投资有限公司所持

深圳市华星光电技术有限公司３０％

股权的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、 深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超投”）通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）３０％股权（以下简称“交易标的”），本公司将按照挂牌转让股权价格参与该股权的竞购，由于本次交易采取公开挂牌方式征集意向受让方，本公司不能确保成为最终受让方。

２、 公司竞购深超投本次在深圳联合产权交易所挂牌出售华星光电的股权尚需依照深圳联合产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得深圳联合产权交易所的成交确认。本次竞购如果成功且交易完成，公司将持有华星光电８５％的股权。

３、 本次交易未构成关联交易。

４、 本次交易未构成重大资产重组。

５、 本次交易无需提交股东大会审议。

特别风险提示：

由于交易标的通过深圳联合产权交易所公开交易，存在交易标的被其他投资者竞购的风险。

一、 交易概述

根据深圳联合产权交易所公开信息显示，深超投将其所持华星光电３０％股权于２０１３年３月１日在深圳联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币３１８，１５３．４２４６５８万元，挂牌截止日期为２０１３年３月２８日。公司计划不放弃优先受让权，并参与竞购。

（一）交易的主要内容

１、 拟交易双方：转让方为深超投，受让方为ＴＣＬ集团股份有限公司；

２、 交易标的：深超投所持华星光电３０％股权；

３、 交易方式： 本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌方式，即深超投将其所持有的华星光电３０％的股权挂牌出售，ＴＣＬ集团通过竞价摘牌的方式完成交易。

深超投具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，深超投已经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。深超投将其所持有的华星光电３０％股权通过深圳联合产权交易所挂牌转让及挂牌转让价格的确定合规、有效。

４、 交易价格：

根据评估结果，深超投在深圳联合产权交易所对交易标的的挂牌价格为人民币３１８，１５３．４２４６５８万元。公司拟以挂牌价３１８，１５３．４２４６５８ 万元人民币竞购交易标的。

（二） 审议程序

本次交易事项已于２０１３年３月２８日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

本次交易尚需经华星光电商务主管部门深圳市经济贸易和信息化委员会审批。

二、转让方基本情况

公司名称：深圳市深超科技投资有限公司

法定代表人：娄超

注册资本：１８，０００万元

营业执照注册号：４４０３０１１０３５３７９８３

注册地址：深圳市福田区深南路深圳特区报业大厦３１层Ｄ、Ｅ区

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：以微电子加工业和微电路设计业为重点的高新技术产业投资；引进利用外资；技术咨询、技术服务；半导体集成电路产品委托加工、设计及销售；与微电子等高新技术产业相关的其他业务。

转让方与公司的前十大股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

根据深圳联合产权交易所信息，交易标的的基本情况如下：

（一）标的基本情况

公司名称：深圳市华星光电技术有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

公司注册地及主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道９－２号

法定代表人：李东生

注册资本：人民币１，０００，０００万元

营业执照号：４４０３０１１０４３４８２１１

主营业务：在光明新区高新技术产业园区筹建第８．５代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函［２００９］０９９号执行）；货物及技术进出口。

（二）股权及控制关系

华星光电的股权结构为：本公司持有５５％的股权，深超投持有３０％的股权，三星电子株式会社持有１５％的股权。

本公司为华星光电的控股股东。

（三）主要财务数据

１、交易标的最近一年的主要财务数据（经审计）

单位：人民币万元

	２０１２年１２月３１日
总资产	２，７９６，４３２．９９
总负债	１，７８１，８００．８３
归属于母公司的所有者权益	１，０１４，６３２．１６

	２０１２年度
营业收入	７２６，７７７．１２
归属于母公司的净利润	３１，５４２．４９

２、评估情况

根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的资产评估报告书，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，华星光电资产总额为２，７６２，４７９．９１万元，负债总额为１，７０４，０８４．９３万元，净资产为１，０５８，３９４．９８万元。转让标的的对应评估值为３１７，５１８．４９万元。

深圳市财政委员会关于华星光电３０％股权转让挂牌底价出具了核定函（深财建函［２０１３］３５６号）。

四、交易协议的主要内容

１、交易价格

根据评估结果，深超投在深圳联合产权交易所对华星光电３０％股份的挂牌价格为人民币３１８，１５３．４２４６５８万元。公司拟以挂牌价３１８，１５３．４２４６５８ 万元人民币竞购交易标的。

２、交易方式

根据深圳联合产权交易所的公开信息，深超投转让华星光电股权的受让方条件为：

（１）意向受让方应为在中国境内依法设立的合法存续的企业法人，具有良好的商业信用和支付能力；

（２）意向受让方财务数据应符合以下指标（以意向受让方经审计的合并财务报表数据计算）：截至２０１２年１２月３１日，总资产不低于２５０亿元，净资产不低于１００亿元，近三年连续三年盈利且累计净利润不低于２０亿元；

（３）除标的企业原股东外的意向受让方不得与标的企业业务存在竞争；

（４）本项目不接受联合求购。

３、交易价款支付方式

（１）意向受让方登记时需缴纳保证金人民币５０００万元。意向受让方被确定为受让方的，其缴纳的保证金自动转为股权转让价款的一部分；意向受让方违约的，保证金不予退还；未成为受让方的意向受让方所缴纳的保证金则予以退还。

（２）股权转让价款分两期支付，受让方应支付的首期价款为股权转让价款的５０％，股权转让余款应在２０１３年底前付清。受让方付清全部股权转让价款后方可办理标的股权的过户。

（３）标的企业债权债务由标的企业承继，转让方不再承担任何责任。

五、交易目的及对公司的影响

１、公司可持续发展的需要

随着消费电子行业国际竞争格局的演变，企业在产业链上下游的整合能力在企业竞争中的作用越发重要。经过多年不懈的努力，公司在液晶电视生产和技术开发领域的技术能力渐趋国际先进水平。公司成为了国内首家建立起“液晶面板－背光模组－电视整机”一体化优势的企业，为公司的一体化设计、制造提供了可靠的保证。本次投资将更有效的促进公司向上游延伸，进一步加强公司的一体化整合能力，增强公司的整体竞争力。并保证公司液晶产业链的可持续发展能力。

２、提升公司的盈利能力

随着液晶面板行业的转暖，华星光电盈利能力的改善。本次交易可以加强公司对于对华星光电的管理和技术、业务的支持，提升其产品质量和盈利水平。

六、本次交易的风险分析

本次交易的风险主要集中于：审批风险和竞标风险。

１、审批风险

本次交易尚需深圳市经济贸易和信息化委员会审批。

２、竞标风险

若第三方参与竞标，本公司可能无法受让交易标的或按照挂牌底价受让交易标的。

经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意公司以挂牌价格及条件竞购交易标的，并授权公司董事长或其授权代表全权办理受让标的股权涉及的具体事项，包括但不限于确定股权转让协议最终条款及签署协议，办理相关报批和登记的具体事宜。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日