本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　２０１３年３月２８日，中国粮油控股有限公司（下称“中粮控股”）召开独立非执行董事会议讨论是否行使从中粮集团有限公司（下称“中粮集团”）购买其所持有的中粮生物化学（安徽）股份有限公司（下称“中粮生化”或“本公司”）相应股权的选择权事宜，现将有关情况予以公告：

　一、关联关系概况

　中粮控股是中粮集团的在香港联交所上市的公司，股票代码０６０６，中粮集团持有中粮控股５７．８５％的股份。

　中粮生化是中粮集团附属公司大耀香港有限公司控股的在深圳证券交易所上市的公司，股票代码０００９３０，中粮集团间接持有中粮生化２０．７４％的股份。

　中粮控股未持有本公司股份，中粮控股与本公司同受中粮集团控制。

　二、《不竞争契约》主要内容

　１、签约方：中粮集团、中粮集团（香港）有限公司（下称“中粮香港”）和中粮控股。

　２、契约主要内容：

　中粮控股上市前，于２００７年２月１６日曾与中粮集团、中粮香港签订了不竞争契约，主要内容为中粮集团、中粮香港除包括中粮生化在内的五项保留性业务外，保证不从事与中粮控股有竞争性的业务。对于包括中粮生化在内的五项竞争性业务（其中，中粮控股与中粮生化的主要竞争性业务为燃料乙醇业务），中粮控股享有从中粮集团购买其持有中粮生化相应股权的选择权。中粮控股独立非执行董事审阅中粮控股是否行使相应购股选择权的会议应至少每年进行一次。如购股选择权开始生效的第五个周年内独立非执行董事仍做出中粮控股不行使该购股选择权的决定，中粮集团应在六个月内将其持有的中粮生化相应股权转卖给非关联的第三方。相关于中粮生化的选择权已于２００７年４月３日起生效。

　三、中粮控股关于行使购股选择权的进展情况

　中粮控股于２０１２年３月１６日召开独立非执行董事会议，考虑到燃料乙醇业务受中国政府补贴并严格规管，税收优惠政策的变化，例如逐步取消增值税退税和消费税的逐渐恢复，以及以粮食为原料的燃料乙醇产业政策的潜在变化，均可能使中粮生化未来业务发展产生不确定性。基于上述原因，中粮控股独立非执行董事决定自２０１２年４月３日起再将中粮生化选择权延期三年。中粮控股独立非执行董事将继续至少每年审议中粮生化选择权事项。

　２０１３年３月２８日，中粮控股召开独立非执行董事会议，基于２０１２年宏观经济和行业环境充满挑战，中粮生化经营业绩出现明显下滑，中粮控股独立非执行董事决定暂不行使中粮生化选择权。不竞争契约仍然有效并且有关中粮生化选择权的所有条款保留不变；中粮控股并未作出是否将在未来行使中粮生化选择权的最终决定。

　四、《不竞争契约》对本公司的影响

　如果中粮控股独立非执行董事在《不竞争契约》有效期内决定行使该购买期权，本公司控股股东将变更为中粮控股，但最终控制人仍为中粮集团。

　五、其他情况说明

　除此之外，中粮集团及中粮控股对于整合中粮生化均无其他考虑或安排，公司将积极关注此事项的进展，并按照相关要求及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会

　２０１３年３月２８日