证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2013-022
珠海港股份有限公司
第八届董事局第十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事局第十九次会议通知于2013年3月25日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年3月27日上午10:00以通讯表决方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。审议通过了如下议案。
一、关于2013年日常关联交易的议案
议案内容详见刊登于2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司2013年日常关联交易预计公告》。
该日常关联交易事项提交董事局会议审议前经独立董事事前认可。参与该项议案表决的董事4人,同意4人,反对0人,弃权0人。关联董事吴爱存先生、欧辉生先生、梁学敏先生、鲁涛先生、李少汕先生回避表决。
二、关于以配股募集资金置换预先已投入收购云浮新港项目款项的议案
公司拟以配股募集资金47,347.20万元置换预先投入“收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目”的自筹资金。
议案内容详见刊登于2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于以配股募集资金置换预先已投入收购云浮新港项目款项的公告》。
参与该项议案表决的董事9人,同意9人;反对0人,弃权0人。
珠海港股份有限公司董事局
2013年3月29日
证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2013-023
珠海港股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议通知于2013年3月25日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年3月27日上午10:00以通讯表决方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议通过了《关于以配股募集资金置换预先已投入收购云浮新港项目款项的议案》。参与该项议案表决的监事3人,同意3人;反对0人,弃权0人。
监事会认为:公司本次以募集资金置换预先投入收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定,符合公司募集资金使用的实际情况,本次预先投入资金的数额未超出公司2013 年度配股发行方案中已经明确的金额,募集资金的使用没有与募集资金的用途相抵触,不影响募集资金的正常使用,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司用本次配股募集资金47,347.20万元置换预先已投入收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目的自筹资金 47,347.20 万元。
议案内容详见刊登于2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于以配股募集资金置换预先已投入收购云浮新港项目款项的公告》。
珠海港股份有限公司监事会
2013年3月29日
证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2013-024
珠海港股份有限公司
2013年日常关联交易预计公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2013年日常关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额
(万元) | 上年实际发生金额
(万元) |
关联事项简述 |
接受关联人提供的劳务 | 中化珠海石化储运有限公司 | 6 | 4 | 外轮代理有限公司支付代收码头费 |
珠海市双保管道设备安装有限公司 | 2000 | - | 珠海港兴管道天然气有限公司支付小区管道燃气工程建设费用 |
珠海港高栏港务有限公司 | 6 | 6 | 外轮代理有限公司支付代收码头费 |
珠海港高栏港务有限公司 | 625 | - | 珠海港物流发展有限公司支付卷钢装卸费 |
珠海港高栏港务有限公司 | 130 | 754 | 珠海港晟物流支付卷钢装卸费 |
珠海港开发建设有限公司 | 75 | - | 珠海港达海港务有限公司支付码头和前沿水域挖泥工程委托代建费 |
珠海港控股集团有限公司 | 125 | 125 | 珠海港股份有限公司支付公司债担保费 |
珠海港鑫和码头有限公司 | 50 | 25 | 外轮代理有限公司支付代收码头费 |
珠海港信息技术有限公司 | 60 | 50 | 珠海港达供应链管理有限公司支付VMI系统日常维护、升级 |
珠海港信息技术有限公司 | 2.45 | 2.45 | 外轮理货有限公司支付电脑维护费用 |
珠海港信息技术有限公司 | 4 | 4 | 外轮代理有限公司支付电脑维护费用 |
珠海港信息技术有限公司 | 51 | 12.74 | 珠海港物流发展有限公司支付电脑维护及系统开发 |
珠海港信息技术有限公司 | 76 | 49.21 | 珠海港股份有限公司支付电脑系统及设备维护费 |
珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 | 500 | 428 | 外轮代理有限公司支付代收码头费 |
珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 | 30 | 46 | 外轮代理有限公司支付代收码头费 |
珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 | 20 | 21.13 | 珠海港达供应链管理有限公司支付代收码头费 |
珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 | 8 | 8 | 外代货运支付代收码头费 |
珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 | 50 | 42.35 | 珠海港股份有限公司支付代付水电费 |
小计 | 3818.45 | 1577.88 | |
接受关联人提供的租赁 | 珠海港高栏港务有限公司 | 2 | 7 | 外轮理货有限公司支付房租 |
珠海港高栏港务有限公司 | 1.06 | - | 汇通物流支付房租 |
珠海港控股集团有限公司 | 43.2 | - | 珠海港达海港务有限公司支付房租 |
珠海港控股集团有限公司 | 20 | 20 | 外轮代理有限公司支付租赁费 |
珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 | 1 | 1 | 外代货运支付房租 |
珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 | 2.5 | 2.5 | 外轮理货有限公司支付房租 |
珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 | 70 | 5 | 外轮代理有限公司租赁费、水电费 |
珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 | 2.9 | 2.9 | 外轮理货有限公司房租 |
小计 | 142.66 | 38.4 | |
向关联人销售产品、提供劳务 | 武汉烽火富华电气有限公 | 12 | 12 | 电力开发集团有限公司收劳务费 |
中海油珠海天然气发电有限公司 | 50 | 50 | 电力开发集团有限公司收劳务费 |
中油(珠海)石化有限公司 | 57 | 46.32 | 珠海港富物业管理有限公司提供安保、绿化服务 |
珠海碧辟化工有限公司 | 1100 | 1135 | 汇通物流提供运输服务收取运费 |
珠海富华复合材料有限公司 | 20 | - | 汇通物流收取运费 |
珠海港高栏港务有限公司 | 190 | 23 | 外轮理货有限公司收取理货费 |
珠海港高栏港务有限公司 | 10 | - | 汇通物流收取运费 |
珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 | 60 | 47 | 外轮理货有限公司收取理货费 |
| 小计 | 1499 | 1313.32 | |
接受关联人委托代为租赁物业 | 珠海港控股集团有限公司 | 80 | 115.17 | 珠海港富物业管理有限公司代理租赁业务 |
小计 | 80 | 115.17 | |
总计 | 5540.11 | 3044.77 | |
公司于2013年 3月27日召开第八届董事局第十九次会议,对上述日常关联交易事项进行审议,参与该项议案表决的董事4人,同意4人,反对0人,弃权0人;鉴于公司董事局主席吴爱存先生任珠海港控股集团有限公司董事长、董事欧辉生先生任珠海港控股集团有限公司总经理、董事鲁涛先生任珠海港控股集团有限公司董事、董事梁学敏先生任珠海碧辟化工有限公司董事,董事李少汕先生任武汉烽火富华电气有限公司董事,因此上述五位董事为关联董事须回避表决。该事项无需提交股东大会审议。
截至2013年2月底,累计发生的日常关联交易金额为334万元。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况和关联关系
1、中化珠海石化储运有限公司
(1)基本情况:注册资本384,469,400元,注册地:珠海,法定代表人:姚军,经营范围为:建设石化码头及相应的配套工程;经营自建码头,建设石油化库区;从事石油及其制品、成品油、化工产品及原料、非直接食用植物油的码头装卸管道运输、储存、中转、分拨、灌装、调制加工以及废油、下脚料的利用业务及相关技术信息咨询的服务。公司全资子公司珠海港通投资发展有限公司持有其45%股权。2012年12月末,未经审计的资产总额88521.12万元,净资产39308.08万元;实现营业收入14720.27万元,实现净利润3216.66万元
(2)关联关系:因公司高管兼任其董事构成关联关系。
2、珠海市双保管道设备安装有限公司
(1)基本情况:注册资本人民币520万元,注册地珠海,法定代表人:刘智,经营范围:市政公用工程施工总承包叁级(限燃气工程)(具体按A3104044040109号资质证开展业务);燃气管道设备及配件、炉具的批发、零售。2012年12月末,经审计的资产总额5,644.92万元,净资产2,432.12万元;实现营业收入6,020.07万元,实现净利润1,262.22万元。
(2)关联关系:公司第一大股东珠海港控股集团有限公司全资子公司的全资控股企业。
3、珠海港高栏港务有限公司
(1)基本情况:注册资本人民币37000万元,注册地:珠海,法定代表人:张少杰,经营范围:经营自建码头;装卸服务,仓储服务(不含危险品仓储)。2012年12月末,经审计的资产总额65,709.26 万元,净资产36,376.77万元;实现营业收入4,535.28万元,实现净利润-586.09万元。
(2)关联关系:公司第一大股东珠海港控股集团有限公司全资子公司。
4、珠海港开发建设有限公司
(1)基本情况:注册资本人民币5,000万元,注册地:珠海,法定代表人:黄忠勤,经营范围:港口及配套工程设施的开发建设管理,房地产开发(凭资质证经营),工程项目管理,工程建设管理咨询,建筑材料批发、零售。2012年12月末,经审计的资产总额6,860.15 万元,净资产5,900.14万元;实现营业收入1,094.49万元,实现净利润275.58万元。
(2)关联关系:公司第一大股东珠海港控股集团有限公司全资子公司。
5、珠海港控股集团有限公司
(1)基本情况:注册资本人民币30亿元,注册地:珠海,法定代表人:吴爱存,经营范围:港口及其配套设施的建设、管理、项目投资。2012年9月末,未经审计的资产总额1,089,586.01万元,净资产476,244.76万元;实现营业收入64,835.94万元,实现净利润11,027.59万元。
(2)关联关系:公司第一大股东。
6、珠海港鑫和码头有限公司
(1)基本情况:注册资本人民币66,000万元,注册地:珠海,法定代表人:周力,珠海港集团、珠海鑫盛仓储有限公司和珠海鑫丰仓储有限公司分别持有其35%、 25%和40%股权,经营范围:对铁矿石、煤、焦炭及散货码头的投资、建设;仓储服务(不含危险化学品、易燃易爆物品仓储);装卸服务。2012年12月末,经审计的资产总额176,589.06万元,净资产66,000万元;实现营业收入0万元,实现净利润0万元。
(2)关联关系:因公司董事兼任其董事构成关联关系。
7、珠海港信息技术有限公司
(1)基本情况:注册资本:人民币5000万元,注册地:珠海,法定代表人:钟振洋,经营范围:一般经营项目;计算机信息技术服务;系统集成、网络工程(不含上网服务);电脑安装及维护;计算软、硬件技术开发、批发、零售;商业批发、零售(不含许可经营项目)。2012年12月末,经审计的资产总额4,934.17万元,净资产4,679.16万元;实现营业收入1,377.52万元,实现净利润0.49万元。
(2)关联关系:公司第一大股东珠海港控股集团有限公司的全资子公司。
8、珠海国际货柜码头(高栏)有限公司
(1)基本情况:注册资本10570万美无,注册地:珠海,法定代表人:吴爱存,经营范围:经营件杂货及集装箱码头进出口件杂货及集装箱装卸作业、仓储、疏运业务和其他与件杂货及集装箱码头有关业务。2012年12月末,经审计的资产总额227,349.45万元,净资产91,522.06万元;实现营业收入12,161.07万元,实现净利润-1,700.87万元。
(2)关联关系:因公司董事兼任其董事构成关联关系。
9、珠海国际货柜码头(九洲)有限公司
(1)基本情况:注册资本美元5,200万元,注册地:珠海,法定代表人:欧辉生,经营范围:经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、揽货、集装箱修造、对外装拆箱业务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询服务,对外承接吊装工程等。2012年12月末,经审计的资产总额37,760.90万元,净资产36,048.09万元;实现营业收入11,156.92万元,实现净利润4,826.58万元。
(2)关联关系:因公司董事兼任其董事构成关联关系。
10、武汉烽火富华电气有限公司
(1)基本情况:注册资本:5000万元,注册地:武汉,法定代表人:徐杰,经营范围为:光电互感器、光电传感器(系统)与软件、信息通信系统设备与软件、数字化变电站设备与软件、变电站自动化设备与软件、发电厂自动化设备与软件的研发、生产、销售与工程服务。公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持有其45%的股权。2012年12月末,未经审计的资产总额5910.58万元,净资产4575.47万元;实现营业收入930.09万元,实现净利润-979.11万元
(2)关联关系:因公司董事兼任其董事构成关联关系。
11、中海油珠海天然气发电有限公司
(1)基本情况:注册资本74364万元,注册地:珠海,法定代表人:唐令力,经营范围为:电力和热力生产、销售(以上项目仅供筹建);电力及能源项目的开发、投资、建设;供热及热网建设;电力和热力生产技术服务及咨询;货物及技术进出口业务(以上经营范围涉及许可经营项目的,应取得有关部门的许可后方可经营)。2012年12月末,未经审计的资产总额62642.43万元,净资产31018.93万元;实现营业收入0万元,实现净利润18.93万元
(2)关联关系:因公司董事、高管兼任其董事构成关联关系。
12、中油(珠海)石化有限公司
(1)基本情况:注册资本人民币65,000万元,注册地:珠海,法定代表人:佟福财,珠海港集团和中国石油天然气股份有限公司分别持有其15%和85%股权,经营范围:石油制品(不含许可经营项目)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的批发、零售;仓储(不含危险化学品仓储)。2012年12月末,未经审计的资产总额81,306.09万元,净资产73,510.59万元;实现营业收入0万元,实现净利润-2,396.68万元。
(2)关联关系:因公司董事兼任其董事构成关联关系。
13、珠海碧辟化工有限公司
(1)基本情况:珠海碧辟化工有限公司,成立时间:1997年9月,企业性质:中外合资经营企业,目前股权结构为:BP环球投资有限公司持有40.8123%股权, 英美石油化工控股公司持有33.3574%股权, 碧辟(中国)投资有限公司持有10.8303%股权,公司持有15%股权。珠海碧辟生产单一产品PTA。该产品是生产聚酯纤维、包装树脂和胶片薄膜的主要首选原料。PTA一期、二期装置的PTA年总产能可达145万吨。2012年1-9月,未经审计总资产76.36亿元、净资产33.47亿元,营业收入86.41亿元。
(2)关联关系:因公司董事兼任其董事构成关联关系。
14、珠海富华复合材料有限公司
(1)基本情况:注册资本人民币47776万元,注册地:珠海,法定代表人:吴明,经营范围为:生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品;研究、开发无碱类玻璃纤维制品;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。公司持有其38.33%股权。2012年12月末,未经审计的资产总额70430.21万元,净资产45504.19万元;实现营业收入23550.04万元,实现净利润-2404.28万元。
(2)关联关系:因公司董事、高管兼任其董事构成关联关系。
(二)履约能力分析:上述关联方资产、经营情况正常,与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易的主要内容
公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行,与其他业务往来企业同等对待。2013年预计日常关联交易类型主要包括向关联人提供劳务租赁、接受关联人提供的劳务租赁两种类型。
公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家定价的,按市场价格确定,没有市场价的,参照实际成本加合理利润原则由双方定价。
相关合同尚未签署,将按具体业务的开展逐步签订。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、公司现每年与关联方发生的关联交易,是为了满足本公司正常经营的实际需要。
2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律,交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响,公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司《关于2013年日常关联交易的议案》在提交董事局会议审议时,经过独立董事事前认可。独立董事认为:该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定,日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
六、备查文件
1、珠海港股份有限公司第八届董事局第十九次会议决议;
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
珠海港股份有限公司董事局
2013年 3月29日
证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2013-025
珠海港股份有限公司关于以配股募集资金
置换预先已投入收购云浮新港项目款项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2013年3月27日召开的第八届董事局第十九次会议审议通过了《关于以配股募集资金置换预先已投入收购云浮新港项目款项的议案》,同意以本次募集资金47,347.20万元置换预先已投入“收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目”的自筹资金。现将具体情况公告如下:
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文件核准,珠海港已于 2013 年3 月6 日完成本次配股工作,本次共计配售人民币普通股(A 股)168,545,563股,募集资金总额为507,322,144.63元,扣除发行费用后,募集资金净额为495,125,752.60元;以上募集资金于2013年3月8日划付至公司募集资金专户,并经立信会计师事务所出具的验资报告(信会师报字[2013]第410025号)审验确认。截至公告日,公司尚未使用上述募集资金。
募集资金
投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目 | 12,120.57万元(收购股权)
35,226.63万元(收购债权) | 47,347.20万元 | 47,347.20万元 | 47,347.20
万元 |
总计 | 47,347.20
万元 | 47,347.20万元 | 47,347.20万元 | 47,347.20
万元 |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《珠海港股份有限公司配股说明书》披露,本次配股募集资金到位之前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
根据本公司与中交二航局、云浮新港签署《债权转让合同》,本公司已于2011年12月15日以自有资金47347.20万元将合同款项全部支付完毕。2012年1月17日,云浮新港就本次股权转让于云安县工商管理局办理完毕工商变更登记手续,收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目已实施完成。本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致。
三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序及相关意见
1、公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入收购云浮新港项目款项的议案》。
2、公司独立董事发表意见认为:“公司以自筹资金预先投入收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目的金额未超出公司 2013年度配股发行方案中已经明确的金额,且已经注册会计师审计,内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,有助于提高募集资金使用效率,不存在损害广大中小股东利益的行为,符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金的用途相抵触,不影响募集资金的正常使用,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意公司用本次募集资金置换预先投入收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目的自筹资金 47,347.20 万元。”
3、公司监事会发表意见认为:“公司本次以募集资金置换预先投入
收购云浮新港71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定,符合公司募集资金使用的实际情况,本次预先投入资金的数额未超出公司2013 年度配股发行方案中已经明确的金额,募集资金的使用没有与募集资金的用途相抵触,不影响募集资金的正常使用,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。”
4、注册会计师鉴证意见:公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具了《珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》(信会师报字[2013]第410097 号)。
5、保荐机构意见:经核查,珠海港本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,并经公司第八届董事局第十九次会议审议通过,公司监事会、独立董事均发表了同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,置换金额不超过预先投入的自筹资金数额,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对珠海港本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
四、备查文件
1.董事局决议;
2.独立董事意见;
3.监事会意见;
4.注册会计师鉴证报告;
5.保荐机构意见。
特此公告。
珠海港股份有限公司董事局
2013年3月29 日