１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
公司目前主营业务为固废处置工程系统集成业务和特定地区水务投资运营业务。公司在固废处置领域从事业务覆盖面广，业务领域涉及固废处置全产业链，公司拥有固体废弃物专项设计、环保工程专业承包、生活垃圾处理设施运营、危险废弃物处理设施运营等多项资质，可为客户提供从项目咨询、投资、工艺设计、工程建设、设备集成与安装调试、运营管理等一体化、专业化服务。
２０１２年度，国家对环保产业发展在政策面继续给予大力支持，随着国家对环保的重视程度越来越高，伴随着节能环保市场也越来越大，环保领域市场机会涌现，同时也面临着固废市场的竞争不断加剧，环保业务细分行业的新入竞争者不断涌现的形势。面对困难与挑战，公司不断加快固废领域业务规模拓展及区域业务扩张的战略布局，积极推进生活垃圾焚烧、生活垃圾卫生填埋、餐厨垃圾处理和污泥处理等细分市场；同时通过推进重点项目静脉产业园类城市废物处理集约式业务模式的项目前期立项及开工建设进度；在资源综合利用领域积极布局，凭借公司在固废领域全产业链的经营特点及经营优势，大力推进固废类项目市场营销拓展、工程承建及设备集成业务进展；同时，公司在特定区域的水务市场运营情况稳健，市政供水及污水处理类业务收入稳定。公司各项业务取得积极进展并为公司未来的发展奠定了更为坚实的基础
２０１２年度，公司进行了第七届董事会换届，公司第七届董事会成员充分发挥各自的作用及专长，在战略管理、公司治理、薪酬及考核体系以及内部控制等方面积极发挥董事会的决策支持作用，强化独立董事的各项职能，在董事会的领导下，公司经营业务规模及经营业绩在报告期内均保持了持续稳健的增长。
２０１２年度，公司实现营业收入２，１１２，１３７，８３０．３４元，比上年同期增长３１．３２％；实现营业利润４９５，０２８，１６２．６１元，比上年同期增长３７．２５％；实现净利润４３６，４６６，４８１．５８元，归属于母公司所有者的净利润４２９，９４２，６１４．４６元，分别较上年同期增长４２．０７％、４２．８８％。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本期新纳入合并范围的子公司 单位：元
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（２）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（３）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
桑德环境资源股份有限公司董事会
董事长：文一波
二零一三年三月二十九日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３—１５
桑德环境资源股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年３月１８日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第七届董事会第十次会议通知，本次会议于２０１３年３月２７日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》；
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
三、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》：
１、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现利润总额５１０，６５７，０７０．６６元，净利润４３６，４６６，４８１．５８元，以母公司净利润４２９，９４２，６１４．４６元为基数，加上２０１１年初未分配利润６２７，２０１，４１５．７４元，提取盈余公积３７，０７４，１８０．３１元，扣除公司于２０１２年实施的２０１１年度对股东的利润分配４１，５０９，８６６．５０元，本年度可供股东分配利润累计为９７８，５５９，９８３．３９元。
２、２０１２年１２月３１日以后公司股份变动情况及相关说明：截止２０１２年１２月３１日，公司总股本为４９８，１１８，３９８股。２０１３年１月９日，公司２０１２年度配股实施获配的股份共计１４５，６０１，１４２股人民币普通股在深圳证券交易所上市，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止２０１２年１２月３１日的新增注册资本实收情况进行了审验并出具了新增股本实收情况的验证报告（大信验字［２０１２］第２－００６０号），公司总股本由４９８，１１８，３９８股增至６４３，７１９，５４０股。
３、公司董事会拟定的２０１２年度利润分配预案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本６４３，７１９，５４０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计分配现金红利６４，３７１，９５４．００元。
公司全体独立董事同意将公司２０１２年度利润分配预案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表独立意见认为：公司２０１２年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司２０１２年利润分配预案需经公司董事会审议通过并提交公司２０１２年年度股东大会审议通过以后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过了《关于续聘公司２０１３年度审计机构及相关事项的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定２０１３年度审计费用相关事项。
公司独立董事对公司续聘２０１３年度审计机构的议案发表独立意见认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
五、审议通过了《公司董事会关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
内容详见《桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１３－１６号），该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司目前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意见。
内容详见《桑德环境资源股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
七、审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》；
内容详见《桑德环境资源股份有限公司２０１２年度社会责任报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
八、审议通过了《公司独立董事２０１２年度述职报告》；
内容详见《桑德环境资源股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
九、审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司１００％股权暨关联交易的议案》；
为了彻底消除潜在同业竞争，同时依据公司控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）关于避免与公司潜在同业竞争的相关承诺，经公司与桑德集团平等协商，公司拟收购桑德集团所持有的通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“蒙东公司”）９０％的股权，同时拟由公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟公司”）所持有的蒙东公司１０％的股权。由于桑德集团为公司控股股东，同时绿盟公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次的股权收购行为构成了关联交易。
经公司及湖北合加与桑德集团、绿盟公司平等共同协商，双方将以蒙东公司截止２０１２年１２月３１日经评估的资产价值作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。公司收购桑德集团所持蒙东公司９０％的股权对应的支付价款为２０，２３４，７００．００元人民币，湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权对应的支付价款为２，２４８，３００．００元人民币。
公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数６票。其中同意６票；反对０票；弃权０票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司３０％股权暨关联交易的议案》；
根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，经公司与宜昌三峡水务有限公司（以下简称“三峡水务”）股东方——桑德集团及张辉明女士平等共同协商，公司拟由全资子公司湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务２７．５０％的股权、拟由湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务２．５０％的股权，由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次的股权收购交易行为系关联交易。
经公司与桑德集团平等共同协商，双方将以三峡水务截止２０１２年１２月３１日经评估的资产价值作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。湖北合加收购桑德集团所持三峡水务２７．５０％的股权对应的支付价款为１０３，５２６，６３７．５０元人民币，湖北合加收购张辉明女士所持三峡水务２．５０％的股权对应的支付价款为９，４１１，５１２．５０元人民币。
公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数６票。其中同意６票；反对０票；弃权０票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
本次董事会第九、十项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股权收购暨关联交易事项提示公告》［公告编号：２０１３－１８］。
十一、审议通过了《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易事项的议案》；
依据公司控股股东桑德集团关于避免同业竞争的相关承诺，为使公司能够对关联法人相关固废类公司股权行使生产经营决策、运营、调度等日常生产经营管理控制（收益权和资产处置权除外），也为公司下一步收购桑德集团所拥有的前述固废类公司股权奠定基础。经三方共同协商，公司决定分别与桑德集团控股子公司北京国中生物科技有限公司（以下简称“国中公司”）及湖北汇楚危险废物处置有限公司（以下简称“汇楚公司”）签订《委托运营服务协议》，桑德集团拟将其所属国中公司及汇楚公司全部经营性资产委托给公司经营管理，公司将在经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后行使上述相关固废类公司的托管权利。
同时桑德集团将遵循其支持公司持续发展、对广大中小投资者负责的原则，继续积极履行其作出的避免同业竞争承诺，直至其固废类业务资产（股权）全部转让给公司。
公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数６票。其中同意６票；反对０票；弃权０票。
（本项议案的内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易事项提示公告》［公告编号：２０１３－１９］）。
十二、审议通过了关于《公司拟发行短期融资券的议案》；
为支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过１５亿元的短期融资券。初步方案如下：
１、发行规模：本次拟发行短期融资券的规模不超过１５亿元人民币，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行；
２、短期融资券发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行；
３、短期融资券发行期限：公司拟发行的短期融资券的期限为不超过３６５天；
４、发行利率：公司本次申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
５、资金用途：募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；
６、发行方式：主承销商余额包销方式承销；
７、决议有效期：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效；
８、授权事项：公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件，聘请相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》；
为支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过１５亿元的中期票据。初步方案如下：
１、发行规模：本次拟发行中期票据的规模不超过１５亿元人民币，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行；
２、发行期限：本次拟发行中期票据的期限不超过５年（包含５年）；
３、发行利率：公司本次申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
４、资金用途：募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；
５、发行方式：主承销商余额包销方式承销；
６、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效；
７、授权事项：公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件，聘请相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。
（关于第十三、十四项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于拟发行短期融资券及中期票据的公告》［公告编号：２０１３－２０］）。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司拟收购鄂州鄂清环境工程有限公司１００％股权的议案》；
为扩大公司水务业务规模，经公司与鄂州鄂清环境工程有限公司（以下简称“鄂清公司”）股东方——上海京科投资管理有限公司（以下简称“京科公司”）平等协商，公司拟收购京科公司所持有的鄂清公司１００％的股权，由于公司与京科公司及其实际控制方不存在关联关系，公司本次的股权收购交易行为非关联交易事项。
经公司与京科公司平等共同协商，双方将以鄂清公司截止２０１３年１月３１日经评估的资产价值作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。公司收购京科公司所持鄂清公司１００％的股权对应的支付价款为３６，１５１，０００．００元人民币。
公司独立董事对本次股权收购发表了表示同意的独立意见，本项股权收购事项经公司本次董事会审议通过后即可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
（本项议案的内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于收购鄂州鄂清环境工程有限公司１００％股权的公告》［公告编号：２０１３－２１］）。
十五、审议通过了《关于公司拟对湖南桑德静脉产业发展有限公司进行增资的议案》；
根据业务发展需要，公司决定与湖北合加共同对湖南桑德静脉产业发展有限公司（以下简称“湖南桑德静脉公司”）进行增资，增资事项完成后，湖南桑德静脉公司注册资本由人民币８，０００万元增至人民币４４，０００万元，共增资人民币３６，０００万元。在本次增资中，各股东均按原持股比例以现金方式同比例增资，其中，公司本次增加出资额为人民币２４，３００万元，湖北合加本次增加出资额为人民币１１，７００万元。湖南桑德静脉公司本次增资完成后，公司以现金方式出资２９，７００万元人民币，占湖南桑德静脉公司注册资本的６７．５０％；湖北合加以现金方式出资１４，３００万元人民币，占湖南桑德静脉公司注册资本的３２．５０％。
公司本次对间接全资子公司湖南桑德静脉公司进行增资暨对外投资交易事项经本次董事会审议通过后即可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十六、审议通过了《关于对外投资成立沂水沂清环保能源有限公司的议案》；
根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在山东省沂水县注册成立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“沂水沂清环保能源有限公司”，注册资本拟定为７，０００万元人民币，其中：公司以现金方式出资６，３００万元人民币，占该公司注册资本的９０％；湖北合加以现金方式出资７００万元人民币，占该公司注册资本的１０％；该公司的经营范围为：生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设和维护相关业务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准）。
公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在山东省沂水县开展生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及相关业务。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。
公司本次董事会第十五、十六项议案内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：２０１３－２２号）。
十七、审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》；
公司决定于２０１３年４月２４日（星期三）１３：００－１７：００在湖北省宜昌市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司２０１２年年度股东大会，关于公司召开２０１２年年度股东大会的通知公司将另行刊登。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一三年三月二十九日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３—１６
桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司
２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，对本公司截止２０１２年１２月３１日的募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１６２２号）核准，公司采用向全体股东每１０股配售３股的方式发行人民币普通股（Ａ 股），发行价格为每股１２．７１元。截止２０１２年１２月２８日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１４５，６０１，１４２股，募集资金总额１，８５０，５９０，５１４．８２元，配股认购款利息收入１１３，７５２．１０元，扣除配股登记手续费１４５，６０１．１４元，余额为１，８５０，５５８，６６５．７８元。
上述款项已由国泰君安证券股份有限公司于２０１２年１２月３１日存入公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户，具体如下：
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上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用３７，５５５，６９７．４８ 元及应退回的利息收入１１３，７５２．１０元后，实际募集资金净额为人民币１，８１２，８８９，２１６．２０元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大信验字［２０１２］第２－００６０号验资报告。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于２０１２年４月１日经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中信银行股份有限公司武汉东西湖支行于２０１２年１２月３１日共同签署了《桑德环境资源股份有限公司向原Ａ股股东配售股份募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了两个专户存储募集资金。截止２０１２年１２月３１日，公司的募集资金项目还未开始投入，募集资金账户全部为活期账户，专户存储情况明细如下：
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本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件１。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：募集资金使用情况表
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一三年三月二十九日
附表：募集资金使用情况表
单位：万元
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证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３—１７
桑德环境资源股份有限公司独立董事
关于公司相关重大事项出具的独立意见
作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）第七届董事会独立董事，我们参加了公司第七届董事会第十次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，就公司２０１２年度及当期相关重大事项发表独立意见如下：
一、关于公司２０１２年度利润分配预案的独立意见：
我们认为，公司董事会拟定的２０１２年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，我们同意将该利润分配预案提交公司第七届董事会第十次会议审议。同时请董事会审议通过提交公司股东大会批准后方可实施。
二、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：
经过我们审慎核查，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项；公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及持股５０％以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
截止２０１２年１２月３１日，公司除为控股子公司提供的对外担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；对外担保没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
三、关于公司续聘２０１３年度财务审计机构的独立董事意见：
经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度财务报告的审计机构。
四、关于公司股权收购暨关联交易的独立意见：
我们对公司拟收购通辽蒙东危险废弃物处置有限公司１００％的股权、宜昌三峡水务有限公司３０％股权暨关联交易事项事先进行了了解，并查阅了相关资料。经过认真审核，我们发表如下独立意见：
１、关联交易的可行性：本次交易切实可行，在方案制订过程中，充分听取了多方面的意见和建议，避免公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争行为，整合及优化管理资源，同时扩大公司固废业务经营规模，确保了上市公司利益最大化及公司经营战略目标，符合公司长远发展利益。
２、本次关联交易定价原则：关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；交易过程有效控制，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的公司进行了财务审计并出具了标准无保留意见的审计报告、同时经中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司全部资产进行了整体评估，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要。
３、关联方回避事宜：在公司拟召开的第七届董事会第十次会议审议上述关联交易事项时，关联董事表示将回避表决，符合关联交易事项的议事程序，符合上市公司利益，未有损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的行为。
五、关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的独立意见：
据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》的有关要求，我们作为公司独立董事，对公司《２０１２年度内部控制自我评价》进行了审核，并就该事项发表如下意见：
１、公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。
２、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。
３、公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
六、关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易事项的独立意见：
我们对公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易事项的进行了了解，并查阅了相关资料。经过认真审议，我们发表如下独立意见：该项交易有利于公司深入了解前述公司经营业务、资产及管理情况，有利于公司控股子公司充分利用交易对方的运营经验和各项资源，提高经营管理能力和效率。同时公司本次受托经营旨在拓展公司固废类业务，为未来受让关联方前述固废类资产奠定良好基础，关联交易事项符合公司经营发展战略，属于公司正常业务范围，该项关联交易事项严格遵循自愿、平等及诚信的原则，交易价格公平合理，同时按照监管规定履行必要的决策程序，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此出具意见。
独立董事：张书廷 郭新平 丁志杰
二零一三年三月二十九日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－１８
桑德环境资源股份有限公司股权收购
暨关联交易事项提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
一、本公告所述股权收购暨关联交易事项包括以下两项内容：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了以下两项股权收购暨关联交易议案：
１、股权收购暨关联交易事项一：关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“蒙东公司”）１００％股权暨关联交易的议案：经三方共同协商，公司拟收购桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）所持蒙东公司９０％的股权，拟以公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟公司”）所持蒙东公司１０％的股权；
２、股权收购暨关联交易事项二：关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司（以下简称“三峡水务”）３０％股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟由全资子公司湖北合加分别收购桑德集团所持三峡水务２７．５％的股权以及张辉明女士所持三峡水务２．５％的股权。
二、本次股权收购暨关联交易目的以及对公司持续经营能力、资产状况的影响：
公司本次拟以自有资金收购蒙东公司９０％的股权、全资子公司湖北合加以自有资金收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权，其目的在于：根据公司于２０１２年与桑德集团签署的《《战略发展备忘录》以及桑德集团于２０１２年４月出具的《避免同业竞争的承诺函》，为避免公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争行为，整合及优化管理资源，同时扩大公司固废业务经营规模，经公司与桑德集团友好共同协商，桑德集团决定将其与绿盟公司所持固废业务类公司蒙东公司合计１００％股权全部转让予公司及公司全资子公司湖北合加。
随着公司逐步进入固废处置投资运营环节，本次股权收购有利于消除及避免公司与控股股东及其关联方潜在的同业竞争行为，同时遵循了公司既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
公司本次拟以全资子公司湖北合加使用自有资金收购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务合计３０％股权，其目的在于：扩大公司在特定区域内水务业务经营规模，整合及优化管理资源，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生积极影响。
三、本次股权收购暨关联交易需要履行的程序：
公司本次拟以自有资金收购蒙东公司９０％的股权、全资子公司湖北合加拟以自有资金收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权；公司本次拟由全资子公司湖北合加使用其自有资金收购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务合计３０％股权，均以股东所拥有的权益占前述公司全部股东权益相应比例确定，本次关联交易总金额为１３５，４２１，１５０．００元，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司关联交易累计金额超过了公司２０１２年度经审计净资产的５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准方可实施。
一、关联交易概述
１、本次关联交易的主要内容：
（１）股权收购暨关联交易事项一：２０１３年３月２５日，桑德环境与桑德集团签署了关于以货币资金２０，２３４，７００．００元收购桑德集团所持蒙东公司９０％股权的《股权转让协议》、湖北合加与绿盟公司签署了关于以货币资金２，２４８，３００．００元收购绿盟公司所持蒙东公司１０％股权的《股权转让协议》；
（２）股权收购暨关联交易事项二：２０１３年３月２５日，湖北合加分别与桑德集团及张辉明女士签署了关于以货币资金１０３，５２６，６３７．５０元、９，４１１，５１２．５０元收购其所持三峡水务２７．５％及２．５％股权的《股权转让协议》。
上述第（１）项股权收购暨关联交易的交易双方为公司与桑德集团，湖北合加与绿盟公司；上述第（２）项股权收购暨关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团，湖北合加与张辉明女士，由于桑德集团、绿盟公司及张辉明女士为公司的关联法人及关联自然人，且湖北合加为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述（１）、（２）项股权收购事项构成了关联交易。
２、２０１３年３月２７日，公司召开第七届董事会第十次会议对上述股权收购暨关联交易议案进行了审议，本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司１００％股权暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司３０％股权暨关联交易的议案》，在公司召开董事会对上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了上述议案。
公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，有利于避免与控股股东的潜在同业竞争，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
３、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述两项股权收购涉及关联交易的收购价款分别为２０，２３４，７００．００元、２，２４８，３００．００元、１０３，５２６，６３７．５０元及９，４１１，５１２．５０元，合计１３５，４２１，１５０．００元，加之公司前期关联交易事项，公司累计关联交易金额超过了公司２０１２年末经审计净资产的５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述两项股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）股权收购暨关联交易事项一：
１、公司收购桑德集团所持蒙东公司９０％的股权暨关联交易
（１）股权转让方：桑德集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：１０，０００万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号
营业执照注册号：１１００００００１２９２９６５
法定代表人：文一波
税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３
桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。
（２）股权受让方：桑德环境资源股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：６４，３７１．９５４０万元
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道１１４号
营业执照注册号：４２００００００００３０２２０
法定代表人：文一波
税务登记证号码：４２０５０２１７９１２０５１１
由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次收购桑德集团所持蒙东公司９０％股权行为构成了关联交易事项。
２、湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权暨关联交易
（１）股权转让方：北京绿盟投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：６，０００万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号
营业执照注册号：１１００００００３５２３４５０
公司法定代表人：文一波
税务登记证号码：１１０１０８７３５５７２８５１
公司经营范围：投资管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；（未取得行政许可的项目除外）。
（２）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：３８，６００万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
营业执照注册号：４２２３０００００００２８６５
公司法定代表人：胡新灵
税务登记证号码：４２１２００６７０３７３２５２
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。
湖北合加目前注册资本为３８，６００万元，公司持有１００％的股份，为公司全资子公司。
由于绿盟公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次由湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司１０％股权行为构成了关联交易事项。
（二）股权收购暨关联交易事项二
１、公司拟以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务２７．５％股权暨关联交易
（１）股权转让方：桑德集团有限公司（见前项关联交易事项中转让方介绍）
（２）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司（见前项关联交易事项中受让方介绍）
２、公司拟以湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务２．５％股权暨关联交易
（１）股权转让方：张辉明女士
身份证号码：１１０１０８１９６６０２０９＊＊＊＊
住址：北京市朝阳区育慧街二号
（２）股权受让方：（见前项关联交易事项中受让方介绍）
由于张辉明女士为公司实际控制人文一波先生妻子，公司拟由湖北合加收购桑德集团及张辉明女士合计持有三峡水务３０％股权行为构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
桑德集团所持有的蒙东公司９０％的股权、绿盟公司所持有的蒙东公司１０％的股权、桑德集团所持有的三峡水务２７．５０％的股权以及张辉明女士所持有的三峡水务２．５０％的股权。
（二）交易标的情况：本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
本次股权收购暨关联交易涉及被收购标的公司的住所分别在内蒙古通辽经济技术开发区、湖北省宜昌市。
（三）审计情况说明：
１、蒙东公司评估及审计情况说明：
（１）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙东公司出具的大信审字［２０１３］第２－００２９７号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，蒙东公司主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
■
注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。由于该公司尚未正式运营尚未产生正式运营期收入。
（２）根据公司本次收购桑德集团及绿盟公司所持蒙东公司股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司了对蒙东公司进行了整体资产评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１３）第０３４号）。
评估范围为蒙东公司股东全部权益在２０１２年１２月３１日的市场价值，包括蒙东公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债，评估结论如下：
蒙东公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为 １，９９９．４７万元和 ２，２４８．３０万元。收益法和成本法（资产基础法）考虑问题的角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在特许经营期内持续有效运营等假设条件下，蒙东公司股东全部权益于评估基日２０１２年１２月３１日所表现的公允市场价值为２，２４８．３０万元，评估值比账面净资产增值为２４８．３０ 万元，增值率为１２．４２％。
２、三峡水务评估及审计情况说明：
（１）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡水务出具的大信审字［２０１３］第２－００２９６号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，三峡水务主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
■
注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。
（２）根据公司本次收购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司了对三峡水务进行了整体资产评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目宜昌三峡水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１３）第０３５号）。
评估范围为三峡水务股东全部权益在２０１２年１２月３１日的市场价值，包括三峡水务的全部资产及负债，包括流动资产、股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税。评估结论如下：
三峡水务股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为 ２８，５５６．４２万元和３７，６４６．０５万元。收益法和成本法（资产基础法）考虑问题的角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在特许经营权有效期内持续经营等假设条件下，三峡水务股东全部权益于评估基日２０１２年１２月３１日所表现的公允市场价值为３７，６４６．０５ 万元，评估值比账面净资产增值９，３０９．５２ 万元，增值率３２．８５％。。
公司董事会认为上述评估取值依据充分，科学、合理。本次拟进行的上述两项股权收购暨关联交易事项以收益法评估值作为作价依据是合理且公平的。
公司独立董事认为：本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论，依据充分、合理、科学，能客观地反应映被收购标的公司价值。同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结论作为作价依据是合理且公平的。
上述股权收购暨关联交易事项定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
（四）被收购企业主要情况介绍
１、蒙东公司主要情况介绍
企业名称：通辽蒙东固体废弃物处置有限公司
法定代表人：郑月洪
营业执照注册号：１５２３０３０００００４７２９
注册资本：２，０００万元人民币；
公司住所：通辽经济技术开发区辽河镇双庙子村
经营范围：危险废弃物处理、技术咨询、技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
蒙东公司系于２００６年９月在内蒙古自治区通辽市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，目前投资建设项目为内蒙古东部地区危险废物集中处置中心项目，该项目为《全国危险废物和医疗废物设施建设规划》中项目，处理内蒙古东部地区通辽市、赤峰市、呼伦贝尔市和兴安盟的工业危险废弃物和通辽市辖区内医疗废物，项目处理规模为１．６４万吨／年，其中焚烧处理规模为５０００吨／年；稳定化／固化车间危险废弃物处理规模为６０００吨／年，安全填埋场一期库容１１万立方米，二期库容１５．２７万立方米。项目处理在范围上基本履盖内蒙古东部产生的主要危险废物种类，规范区域内危险废物和医疗废物的安全处置，该项目目前已建成并处于试运营期。
目前，蒙东公司的股权结构为：桑德集团持有蒙东公司９０％的股份；绿盟公司持有蒙东公司１０％的股份。
２、三峡水务主要情况介绍
企业名称：宜昌三峡水务有限公司
法定代表人：胡新灵
营业执照注册号：４２０５０００００００４９３６
注册资本：２０，０００万元人民币
公司住所：宜昌市绿萝路７７号
经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护；集中式制水、供水。
三峡水务系于２００３年４月在湖北省宜昌市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，依约享有在宜昌市从事自来水供应、市政污水处理业务的建设权、收购权、经营权、收费权和收益权，其中市政供水规模为４４万吨／日、污水处理设计规模为３０万吨／日。该公司经营的市政供水及污水处理业务目前处于正常运营期。
目前，三峡水务的股权结构为：桑德环境持有三峡水务７０％的股份、桑德集团持有三峡水务２７．５０％的股份、张辉明女士持有三峡水务２．５０％的股份，三峡水务为公司控股子公司。
四、股权收购暨关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议双方及协议价款：
１、股权收购暨关联交易事项一：
（１）公司收购桑德集团所持蒙东公司９０％的股权暨关联交易
股权转让方：桑德集团有限公司
股权受让方：桑德环境资源股份有限公司
（２）湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权暨关联交易
股权转让方：北京绿盟投资有限公司
股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
２、股权收购暨关联交易事项二：
（１）公司以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务２７．５％股权暨关联交易
股权转让方：桑德集团有限公司
股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
（２）公司拟以湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务２．５％股权暨关联交易
股权转让方：张辉明女士
股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
（二）股权转让协议签署日期：２０１３年３月２５日
（三）协议签署地点：中国北京市
（四）定价政策：
１、经交易双方共同协商一致，确定公司本次收购蒙东公司９０％的股权交易金额为２０，２３４，７００．００元，湖北合加本次收购蒙东公司１０％的股权交易金额为２，２４８，３００．００元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对蒙东公司出具的资产评估报告，公司收购蒙东公司９０％的股权所对应的资产价值为２０，２３４，７００．００元人民币，湖北合加收购蒙东公司１０％的股权对应的资产价值为２，２４８，３００．００元人民币。
２、经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购三峡水务２７．５０％的股权交易金额为１０３，５２６，６３７．５０元，湖北合加本次收购三峡水务２．５０％的股权交易金额为９，４１１，５１２．５０元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对蒙东公司出具的资产评估报告，湖北合加本次收购三峡水务２７．５０％的股权所对应的资产价值为１０３，５２６，６３７．５０元人民币，湖北合加本次收购三峡水务２．５０％的股权所对应的资产价值为９，４１１，５１２．５０元人民币。
（五）交易的生效条件：需经公司董事会审议并提交公司股东大会审议批准后方可生效。
（六）收购资金来源：公司及湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。
（七）其他事项：本次关联交易完成后，蒙东公司股权结构为桑德环境持有其９０％的股份，湖北合加持有其１０％的股份；三峡水务股权结构为桑德环境持有其７０％的股份，湖北合加持有其３０％的股份。
五、本次股权转让协议的主要内容
（一）股权收购暨关联交易事项一：
因该项股权收购暨关联交易事项而签署的股权转让协议为两项：
１、公司与桑德集团签署了《股权转让协议书》（转让标的为蒙东公司９０％的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为２０，２３４，７００．００元人民币，
２、湖北合加与绿盟公司签署了《股权转让协议书》（转让标的为蒙东公司１０％的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为２，２４８，３００．００元人民币。
（二）股权收购暨关联交易事项二：
因该项股权收购暨关联交易事项而签署的股权转让协议为两项：
１、湖北合加与桑德集团签署了《股权转让协议书》（转让标的为三峡水务２７．５％的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为１０３，５２６，６３７．５０元人民币
２、湖北合加与张辉明女士签署了《股权转让协议书》（转让标的为三峡水务２．５％的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为９，４１１，５１２．５０人民币。
（三）股权转让价款的支付方式
上述四项《股权转让协议书》中涉及的股权转让方自股权转让协议生效起４５个工作日内办理转让股权的交付手续，并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登记，自协议生效之日起３０个工作日内，股权受让方向股权转让方支付股权转让款的５０％；股权受让方在股权转让方协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起３０个工作日内，向股权转让方支付剩余股权转让款。
（四）股权转让协议中双方保证条款：
１、在本次股权转让暨关联交易事项中，股权转让方保证对转让标的公司股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，将向股权受让方承担相应的责任。
２、在转让股权办理完交接及过户手续前，股权转让方应保证除正常生产经营外不得处置转让标的公司任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。
股权受让方承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。
３、股权转让相关费用分摊
经协商，在本次股权转让过程中，因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相关规定各自承担，无相关规定的，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。
４、协议的成立和生效：
本协议在下列条件同时实现时生效：
（１）协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；
（２）股权转让标的公司股东会同意本次股权转让事项；
（３）股权转让方股东会审议批准本次股权转让事项后；
（４）股权受让方议事机构审议通过本次股权受让事项以后。
六、涉及交易的其他事项说明：
（一）资产、人员及经营情况
蒙东公司本次股权转让后不涉及资产、人员及经营情况的重大变化。
三峡水务为公司控股子公司，公司在日常经营行为中对其实施实际控制，本次股权收购暨关联交易行为不会影响标的公司的资产、人员及经营情况。
（二）本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：
本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况，交易完成后不会产生同业竞争情况。
（三）涉及收购股权的其他安排：
公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
１、关于公司拟收购蒙东公司１００％股权暨关联交易的事项：
根据２０１０年４月，桑德集团与公司签署的《战略发展备忘录》，及２０１２年９月桑德集团所做承诺，桑德集团承诺在《战略发展备忘录》生效后三年内适时以适当的方式和市场公允的价格将相关固废项目转予桑德环境。桑德集团将积极推进现有固废项目股权变更、项目建设及项目验收等工作。如不具备收购条件的项目，将项目由公司来托管运营。该承诺涉及桑德集团的固废项目具体情况如下：
■
公司对上述项目进行了详细调查，并委托中介结构对经营状况进行了调查，根据项目的具体情况，提出收购蒙东公司股权，国中公司和汇楚公司不具备收购条件进行托管运营（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及刊载于巨潮资讯网及深交所网站的２０１３－１９号公告），上述固废类项目中湖北竹清环境工程有限公司、湖北文峪环境工程有限公司登记注册设立后，因政策环境等实际情况发生变化未开展具体经营活动。收购蒙东公司及托管运营相关项目旨在遵循《战略发展备忘录》的约定，履行相关承诺。本次股权收购有利于消除及避免公司与控股股东及其关联方潜在同业竞争行为，扩大公司固废运营类业务规模，同时遵循公司既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
关于公司拟收购控股子公司三峡水务３０％股权暨关联交易的议案，其目的在于在整合公司区域内水务业务的资源及管理机构，在一定程度上扩大公司在市政污水处理领域的经营份额，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，在一定程度上提升公司主营业务收入，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。
２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
由于公司本次收购蒙东公司、三峡水务股权的协议签署日及履行相关程序的时间为２０１３年３月，本次股权收购事项对公司２０１２年度净利润不会产生影响。在收购行为完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
最近一个完整会计年度，公司与桑德集团及其关联法人发生的日常经营关联交易总金额２３２，８０２，７９４．６３元（含本次关联交易金额）。
九、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见
公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次股权收购暨关联交易事项发表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购，有利于公司消除公司在固废业务的潜在同业竞争行为，有利于公司在主营业务上增强竞争力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。
十、其他意见
本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。
十一、备查文件目录：
１、公司第七届董事会第十次会议决议；
２、公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易出具的独立意见；
３、蒙东公司股权转让协议书（桑德集团与桑德环境）；
４、蒙东公司股权转让协议书（绿盟公司与湖北合加）；
５、三峡水务股权转让协议书（桑德集团与湖北合加）；
６、三峡水务股权转让协议书（张辉明女士与湖北合加）；
７、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蒙东公司２０１２年度审计报告（大信审字（２０１３）第２－００２９７号）；
８、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三峡水务２０１２年度审计报告（大信审字（２０１３）第２－００２９６号）；
９、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的蒙东公司资产评估报告（２０１３）第０３５号）；
１０、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的三峡水务资产评估报告（２０１３）第０３４号）。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一三年三月二十九日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－１９
桑德环境资源股份有限公司关于受托经营
北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物
处置有限公司暨关联交易事项提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
１、关联交易事项：本次受托经营暨关联交易事项为公司与控股股东桑德集团有限公司签署关于受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司《委托运营服务协议》事项；
２、关联交易事项需要履行的决策程序：该项关联交易须经公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后方可生效。
３、关联交易事项对上市公司的影响：该项关联交易有利于公司充分利用交易对方的管理经验和各种资源，提高经营管理能力和效率，为未来收购本次受托经营标的公司股权决策提供可靠依据，为实现公司与控股股东避免同业竞争承诺的后续收购事项的有效实施步骤。
一、受托经营事项概述
为消除桑德环境资源股份有限公司 （以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）与控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）之间的潜在同业竞争，经与桑德集团协商，桑德集团同意由本公司对其实际控制的固废类公司北京国中生物有限责任公司（以下简称“国中公司”或“受托标的公司”）、湖北汇楚危险废物处置有限公司（以下简称“汇楚公司”或“受托标的公司”）进行全部委托经营管理，并签署了《委托运营服务协议》。桑德集团拟将其所持国中公司及汇楚公司全部经营性资产委托给桑德环境经营管理，由公司向上述两家受托标的公司收取托管费，委托经营管理期限自协议生效之日起至２０１３年１２月３１日止，到期后自动顺延，直至前述受托标的公司被公司收购为止。国中公司及汇楚公司根据《委托运营服务协议》约定向桑德环境支付经营管理费。
由于桑德集团为本公司控股股东，上述事项构成了公司的关联交易事项。
本次受托经营桑德集团所属固废类公司对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次受托经营旨在拓展公司固废类业务规模，符合公司整体业务战略规划，能够使公司对受托标的公司实际经营状况进行深入了解，为期后股权收购提供决策依据及切实保障，受托经营将为提高公司未来固废类业务规模提供良好推动力，由于本次受托经营所收取的托管经营费金额占公司净资产比例极小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
由于桑德集团为本公司控股股东，上述事项构成了公司的关联交易事项。公司于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十次会议，以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了上述委托运营暨关联交易事项，关联董事文一波先生在该项议案表决时进行了回避，公司独立董事对于公司该项受托经营暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，同时由于本项受托经营暨关联交易事项涉及控股股东桑德集团的后续承诺履行，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在该次股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
１、北京国中生物科技有限公司
（１）主要股东及各自持股比例：桑德集团持有国中公司７２％的股权，北京绿盟投资有限公司持有国中公司２８％的股权。
（２）注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路１２号
（３）法定代表人：陈清良
（４）注册资本：８，０００万元
（５）成立时间：２００３年９月２６日
（６）主营业务：许可经营项目：经营有机肥；一般经营项目：生活垃圾的综合处理、综合运用、销售有机肥。
（７）最近一年主要财务指标：经审计，截止２０１２年１２月３１日，国中公司资产总额４３６，８５７，１９５．４３元，负债总额４９２，２０２，７０５．５９元，净资产－５５，３４５，５１０．１６元。２０１２年度实现主营业务收入５７，１７１，８８０．７９元，净利润－４８，８０２，５５９．５６元。
２、湖北汇楚危险废物处置有限公司
（１）主要股东及各自持股比例：桑德集团持有汇楚公司７０％的股权，北京绿盟投资有限公司持有汇楚公司２０％的股权，湖北中颐环保有限公司持有汇楚公司１０％的股权。
（２）注册地址：湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇
（３）法定代表人：贺义锋
（４）注册资本：１，０００万元
（５）成立时间：２００３年９月２６日
（６）主营业务：废弃物处理、危险废物处理；生产销售环保设备；环保项目专业承包；环保项目的开发、技术转让、技术咨询、技术服务
（７）最近一年主要财务指标：经审计，截止２０１２年１２月３１日，湖北汇楚资产总额１７７，５６７，０７７．３１元，负债总额１９３，１０５，０８６．７３元， 净资产－１５，５３８，００９．４２元。２０１２ 年度实现主营业务收入１４，９１５，１７３．３０元，净利润－１３，７６３，３２８．５７元。
３、桑德集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：１０，０００万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号
营业执照注册号：１１００００００１２９２９６５
法定代表人：文一波
税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３
桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。
桑德集团为本公司控股股东，按照〈深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，桑德集团为本公司关联法人，本次受托经营桑德集团所属资产构成了关联交易事项
三、本次委托经营服务协议主要内容：
１、委托运营服务协议一：
（１）合同主体：
甲方：北京国中生物科技有限公司
乙方：桑德环境资源股份有限公司
丙方：桑德集团有限公司
（２）委托经营管理内容
甲方将其所属全部经营性资产委托给乙方经营管理，并为乙方的委托运行提供一切法律允许的便利和条件，保障乙方开展正常生产运营活动。
甲方根据本协议的规定按时、足额向乙方支付委托运营服务费。
委托运营时间定为一年期，到期自动顺延，直至该固废处置项目被乙方收购为止。
乙方应在合同签订后７日内接管甲方所属固废处理项目，开始履行服务运行管理中，应保证综合处理场的正常运行。在托管周期内服务费价格不发生变化。
在委托运营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准及其他相应文件和手续。甲方的财务管理和资金管理由甲方负责。
委托经营管理费用：基本委托运营服务费为人民币１０万元／月。
若项目出现盈利，则在基本委托运营服务费的基础上，甲方同意将项目全年利润总额的１０％支付给乙方。
合同生效时间及履行期限：本协议由双方签字盖章并经有权审批机构批准后生效，委托经营管理期限自本协议生效之日起至２０１３年１２ 月３１ 日止，到期后自动顺延，直至项目被乙方收购为止。
２、委托运营服务协议二：
（１）合同主体：
甲方：湖北汇楚危险废弃物处置有限公司
乙方：桑德环境资源股份有限公司
丙方：桑德集团有限公司
（２）委托经营管理内容
甲方将其所属全部经营性资产委托给乙方经营管理，并为乙方的委托运行提供一切法律允许的便利和条件，保障乙方开展正常生产运营活动。
甲方根据本协议的规定按时、足额向乙方支付委托运营服务费。
委托运营时间定为一年期，到期自动顺延，直至该固废处置项目被乙方收购为止。
乙方应在合同签订后７日内接管危险品处理厂，开始履行服务运行管理中，应保证危险品综合处理场的正常运行。在托管周期内服务费价格不发生变化。
在委托运营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准及其他相应文件和手续。甲方的财务管理和资金管理由甲方负责。
委托经营管理费用：基本委托运营服务费为人民币５万元／月。
| 股票简称 | 桑德环境 | 股票代码 | ０００８２６ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 变更后的股票简称（如有） | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 马勒思 | 张维娅 |
| 电话 | ０７１７－６４４２９３６ | ０７１７－６４４２９３６ |
| 传真 | ０７１７－６４４２８３０ | ０７１７－６４４２８３０ |
| 电子信箱 | ｓｓ０００８２６＠１２６．ｃｏｍ | ｓｓ０００８２６＠１２６．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ２，１１２，１３７，８３０．３４ | １，６０８，４３９，５５９．０９ | ３１．３２％ | ９７２，０１１，８０６．６７ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４２９，９４２，６１４．４６ | ３００，９１５，２７２．１２ | ４２．８８％ | ２０６，９９２，７２７．６３ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ４１９，８１８，３１７．３１ | ２９７，９８２，９３９．９４ | ４０．８９％ | ２０３，４６４，１０３．９０ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －１１１，２４８，９９９．３０ | １７３，４８４，４１６．５６ | －１６４．１３％ | ２５８，１２３，４２５．５０ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．８６ | ０．６１ | ４０．９８％ | ０．４２ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．８６ | ０．６１ | ４０．９８％ | ０．４２ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２３．８８％ | ２１．４７％ | ２．４１％ | １７．６２％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ６，３２９，６２１，４７４．７６ | ３，７８３，６１０，９４７．３６ | ６７．２９％ | ２，９７４，３５７，１７９．９３ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ３，８３８，０４７，６９６．９５ | １，５７５，１１９，８５９．６６ | １４３．６７％ | １，２７４，４７８，５００．５１ |
| 报告期股东总数 | ３１，００７ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ２９，４７８ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 桑德集团有限公司 | 境内非国有法人 | ４４．７１％ | ２２２，７３３，３６８ | | 质押 | ２２１，２６２，０００ |
| 中国建银投资有限责任公司 | 国有法人 | ３．１％ | １５，４４４，０００ | １５，４４４，０００ | | |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | 境内非国有法人 | １．９２％ | ９，５８４，６２７ | | | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．７２％ | ８，５５９，９３９ | | | |
| 大成价值增长证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．５３％ | ７，６２２，１９６ | | | |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １％ | ４，９７３，９１５ | | | |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．９４％ | ４，７００，４４６ | | | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．９３％ | ４，６２９，４５１ | | | |
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．９％ | ４，４６２，８６４ | | | |
| 中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．８６％ | ４，２６０，９７０ | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （１）公司控股股东桑德集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；（２）根据基金公司相关公开资料，可以获知：中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）、大成价值增长证券投资基金、中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金同属大成基金管理有限公司管理；（３）除前项所述之外，公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件流通股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 名 称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 重庆绿能新能源有限公司 | １６，０００，０００．００ | |
| 明光市康清环保有限公司 | ８，０００，０００．００ | |
| 双城市格瑞电力有限公司 | １６，０００，０００．００ | |
| 监利荆源水务有限公司 | １０，１９２，９０５．７５ | １９２，９０５．７５ |
| 吉林吉清环保有限公司 | １４，０００，０００．００ | |
| 鄂州清和环境工程有限公司 | ３，０００，０００．００ | |
| 涟水涟清环保有限公司 | １６，０００，０００．００ | |
| 襄阳楚德再生资源科技有限公司 | ９，０００，０００．００ | |
| 咸宁兴源物资再生利用有限公司 | １，４７１，０９９．１０ | －５４８，１６４．３４ |
| 老河口清源水务有限公司 | １２，０００，０００．００ | |
| 安阳久佳环保服务有限公司 | ７３８，０５２．９９ | ２３８，０５２．９９ |
| 桐庐清和管道安装有限公司 | １５３，７８３．９６ | －４６，２１６．０４ |
| 序号 | 公司名称 | 开户行 | 账号 | 金额（元） |
| １ | 桑德环境资源股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行 | ７３８２５１０１８２１００００００００ | １，５５０，５５８，６６５．７８ |
| ２ | 桑德环境资源股份有限公司 | 湖北银行股份有限公司宜昌分行 | １１０１００１２０１０００１００００ | ３００，０００，０００．００ |
| 合 计 | | | １，８５０，５５８，６６５．７８ |
| 序号 | 公司名称 | 开户行 | 账号 | 金额（元） |
| １ | 桑德环境资源股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉东西湖支行 | ７３８２５１０１８２１００００００００ | １，５５０，５５８，６６５．７８ |
| ２ | 桑德环境资源股份有限公司 | 湖北银行股份有限公司宜昌分行 | １１０１００１２０１０００１００００ | ３００，０００，０００．００ |
| 合 计 | | | １，８５０，５５８，６６５．７８ |
| 募集资金总额 | １８１，２８８．９２ | 本年度投入募集资金总额 | ０ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ０ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０ |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总额 | ８８，２９２，３５７．３４ |
| 负债总额 | ６８，２９２，３５７．３４ |
| 净资产 | ２０，０００，０００．００ |
| 营业收入 | －－－－ |
| 净利润 | －－－－ |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总额 | ３９７，２５４，７９３．５６ |
| 负债总额 | １１３，８８９，５６０．０７ |
| 净资产 | ２８３，３６５，２３３．４９ |
| 营业收入 | １１７，２３６，３７９．８９ |
| 净利润 | ２１，６０８，４５０．５２ |
| 固废项目公司 | 注册资本
（万元） | 从事的固废项目 |
| 北京国中生物科技有限公司 | ８，０００ | 北京阿苏卫生活垃圾处理项目 |
| 通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 | ２，０００ | 内蒙古东部地区危废处置中心项目 |
| 湖北汇楚危险废物处置有限公司 | １，０００ | 湖北危废处置中心项目 |
| 湖北竹清环境工程有限公司 | ２００ | 湖北省竹山县生活垃圾项目 |
| 湖北文峪环境工程有限公司 | ２００ | 湖北省竹山县尾矿坝综合处理项目 |
若项目出现盈利，则在基本委托运营服务费的基础上，甲方同意将项目全年利润总额的１０％支付给乙方。
合同生效时间及履行期限：本协议由双方签字盖章并经有权审批机构批准后生效，委托经营管理期限自本协议生效之日起至２０１３年１２ 月３１ 日止。到期后自动顺延，直至项目被乙方收购为止。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司主营业务为固废处置工程系统集成业务和水务投资运营业务。根据公司既定经营发展战略，公司将专注于固废处置业务领域，并仅在特定地区从事水务投资运营业务。作为从事环保业务的投资服务运营企业，固废处置业务一直以来是公司的核心业务，目前公司在该领域技术研发、建设及运营综合竞争优势明显。公司控股股东桑德集团作为国内最早从事环保业务的大型公司，为支持公司固废业务的大力发展避免未来潜在的同业竞争，桑德集团于２０１０年４月生效的承诺，同意公司可综合考虑桑德集团所属固废项目收益情况及行业内水务项目收益状况，在２０１０年４月始的三年内适时以适当的方式和市场公允的价格提出受让桑德集团现有固废项目。同时桑德集团愿意在承诺期限内以市场公允价格将相关固废项目转予桑德环境。
２０１２年９月，为履行承诺并考虑到桑德集团固废项目具体情况，桑德集团承诺对于承诺到期时不符合注入条件的固废项目，将选择暂由桑德集团委托桑德环境经营管理方式解决。
国中公司及汇楚公司为公司控股股东桑德集团分别于２００４年及２００６年在北京市及湖北省咸宁市投资设立的从事固体废弃物及危险废弃物处置项目的有限责任公司，属于桑德集团所属固废项目，为桑德集团作出的《避免同业竞争》相关固废资产，但由于上述公司项目验收及处于运营服务调整期间及涉及与少数股东的洽商，目前尚不完全具备收购条件。
公司本次受托经营桑德集团所属固废类项目公司对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次受托经营旨在拓展公司固废类业务规模，符合公司整体业务战略规划，能够使公司对受托标的公司实际经营状况进行深入了解，有利于减少公司与控股股东之间未来潜在的同业竞争行为，实现专业化发展，提升整体运营管理效率，同时也为期后收购上述公司股权提供决策依据及切实保障，受托经营将对提高公司未来固废类业务规模提供良好推动力。
五、独立董事意见
在公司董事会审议本次关联交易前，公司独立董事认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：
１、公司董事会审议和表决《关于受托经营北京国中生物科技有限公司及湖北汇楚危险废弃物处置有限公司暨关联交易的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
２、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
３、同意公司受托经营控股股东桑德集团所属国中公司及汇楚公司全部经营性资产。
六、历史关联交易情况
最近一个完整会计年度，公司与桑德集团及其关联法人发生的日常经营关联交易总金额２３３，８０２，７９４．６３元（含本次关联交易金额）。
七、其他事项
根据桑德集团出具的关于避免同业竞争的承诺函（详情见公司２０１２－７９号公告）的相关承诺以及２０１２年９月作出的避免同业竞争承诺的履行，考虑到桑德集团固废项目具体情况，桑德集团承诺对于承诺到期时不符合注入条件的固废项目，将选择暂由桑德集团委托桑德环境经营管理等方式解决。公司本次受托经营国中公司及汇楚公司，将该项交易有利于公司深入了解前述两家公司的经营业务、资产及管理情况，为未来受让桑德集团关联方前述固废类资产奠定良好基础，待前述公司完成全部项目验收及相关事项确定后桑德环境将再次提出收购，公司也将另行以关联交易公告形式披露后续交易详情。
同时桑德集团将遵循其支持公司持续发展、对广大中小投资者负责的原则，继续积极履行其作出的避免同业竞争承诺，直至其固废类业务资产（股权）全部转让予公司。
本次受托经营的相关资产日后将会提交本公司董事会、股东大会审议资产置入相关事项。届时，公司关联董事、关联股东将在审议上述资产置入议案时履行回避表决义务。
六、备查文件
１、公司第七届董事会第十次会议决议；
２、公司独立董事关于公司本次受托经营国中公司、汇楚公司的独立意见；
３、国中公司、公司与桑德集团签署的《委托运营服务协议》；
４、汇楚公司、公司与桑德集团签署的《委托运营服务协议》。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一三年三月二十九日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３—２０
桑德环境资源股份有限公司
关于拟发行短期融资券和中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券和中期票据，申请的具体方案如下：
一、本次拟计划注册规模
１、本次拟申请注册短期融资券发行规模为不超过人民币１５亿元（含１５亿元），根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行；
２、本次拟申请注册中期票据发行规模为不超过人民币１５亿元（含１５亿元），根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。
二、短期融资券发行日期
公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。
三、发行短期融资券和中期票据的目的
发行短期融资券和中期票据募集的资金将根据规定用于补充公司及控股子公司的流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
发行短期融资券和中期票据可拓宽融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，同时可适当优化融资结构，补充公司及控股子公司的营运资金、进行项目建设，实现资金的高效运作。
四、短期融资券和中期票据发行期限
公司拟发行的短期融资券的期限为不超过３６５天，公司拟发行的中期票据的期限为不超过５年。
五、短期融资券和中期票据发行方式
公司本次拟申请发行的短期融资券和中期票据由主承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
六、短期融资券和中期票据发行利率
公司本次申请发行的短期融资券和中期票据按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
七、决议有效期
本次申请注册发行短期融资券及中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在发行注册有效期内持续有效
八、需提请股东大会授权事项
公司董事会提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券和中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途签署必要的文件，聘请相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续并加以实施，以及采取其他必要的相关行动。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次短期融资券的发行准备工作并办理相关手续。公司本次拟发行短期融资券和中期票据事项，尚需经公司董事会提请公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一三年三月二十九日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－２１
桑德环境资源股份有限公司关于收购
鄂州鄂清环境工程有限公司１００％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
１、交易内容：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟鄂州鄂清环境工程有限公司１００％股权的议案》。
２、交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：
公司本次收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“京科公司”）所持有的鄂州鄂清环境工程有限公司（以下简称“鄂清公司”）１００％股权目的在于：拓展公司区域内水务业务规模，本次股权收购完成后，为公司长远发展奠定基础并对公司未来的经营和发展将产生较为积极的影响，符合公司全体股东的利益。
３、需提请投资者特别注意的事项：
公司本次收购京科公司所持鄂清公司１００％的股权，涉及的股权收购交易金额为３６，１５１，０００元人民币，本次股权收购事项为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，公司该项股权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。
一、交易概述
１、公司本次股权收购的基本情况：
（１）为拓展公司区域内水务业务规模，经公司经营管理层与鄂清公司股东方京科公司充分沟通，公司拟以现金方式收购京科公司所持有的鄂清公司１００％的股权，收购股权所支付价款为３６，１５１，０００．００元人民币，资金来源为公司自筹资金。
（２）鄂清公司其他股东相关说明：
鄂清公司注册资本为３，４００万元人民币，其中：京科公司出资３，４００万元人民币，占鄂清公司股份总额的１００％，鄂清公司为京科公司的全资子公司。
鄂清公司股东方情况介绍：鄂清公司持股１００％股东为京科公司，该公司成立于２００４年６月７日，股东方为：黄栋先生、刘翠霞女士、孙伟良先生。
公司与京科公司之间不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施，股权转让双方于２０１３年３月２５日签署了《股权转让协议》。
２、公司董事会对该项股权收购事项的意见及独立董事意见：
公司于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的投票结果审议通过了《关于公司拟收购鄂州鄂清环境工程有限公司１００％股权的议案》，公司支付给京科公司关于收购鄂清公司股权的收购价款为３６，１５１，０００．００元人民币。
公司与京科公司于２０１３年３月２５日签署了《股权转让协议书》，该项股权转让行为不构成关联交易。
本次股权收购完成后，鄂清公司的注册资本为３，４００万元人民币，股份结构为：公司出资３，４００万元人民币，占鄂清公司股份总额的１００％（为其控股股东）。
公司本次收购鄂清公司１００％股权的实施方案充分听取了多方意见和建议，本次股权收购事宜将有利于拓展公司区域内水务业务规模，符合公司战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍
公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司；
成立日期：２００４年６月７日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼Ｂ楼－１７７；
法定代表人：黄栋；
注册资本：１０，０００万元人民币；
营业执照注册号：３１０２２７００１０２９１１９；
主营业务：基础设施管理、环保项目投资管理，其从事业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；
主要股东：黄栋，其出资９，０００万元，占京科公司注册资本的９０％。
该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
１、公司简介
（１）鄂清公司是２００７年１０月经湖北省鄂州市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司。截止２０１３年３月２７日，鄂清公司的注册资金为３，４００万元人民币。
公司法定代表人：孙静
营业执照注册号：４２０７００００００００８６１
公司住所：鄂州市鄂城区新庙镇茅草村鄂燕大道中段
经营范围：城市污水处理及综合利用（国家专项规定需审批的，必须持相关批准文件或许可证经营）
鄂清公司依约拥有鄂州市城区污水处理项目的特许经营权，特许经营期限为２５年，鄂清公司采用ＢＯＴ方式建设并运营鄂州市１２万吨／日的污水处理工程项目，该项目分三期建设，一期为６万吨／日的污水处理厂升级改造；二期达到９万吨／日的污水处理厂建设；三期达到１２万吨／日的污水处理厂建设。一期工程于２００８年１１月竣工，同年１２月通过环保验收，投入正式商业运营，２０１０年１２月提前启动城区污水厂第二期建设，目前鄂清公司投资运营的鄂州市污水处理项目的日处理能力为９万吨／日。
（２）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鄂清公司出具的大信审字（２０１３）第２－００２９８号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，鄂清公司主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | ２０２年３月３１日 |
| 资产总额 | ８６，１７７，４７６．８３ |
| 负债总额 | ５３，８３５，８６３．３４ |
| 应收账款 | ３，１５９，２９３．３４ |
| 净资产 | ３２，３４１，６１３．４９ |
| 营业收入 | １，２２４，３６９．１２ |
| 净利润 | －２３５，７６４．４４ |
注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。
（３）根据公司本次收购京科公司所持鄂清公司１００％股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对鄂清公司进行了整体评估，评估范围为鄂清公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用，并出具了京信评报字（２０１３）第００３３号。具体评估情况如下：
鄂清公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果均为３６，１５１，０００．００元。成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债清查评估明细表和收益测算表。考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。
在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在特许经营权有效期内持续经营等假设条件下，鄂清公司股东全部权益于评估基准日２０１３年１月３１日所表现的公允市场价值为３６，１５１，０００．００元，评估值比账面净资产增值３，８０９，３７６．５１元，增值率１１．７８％。
公司董事会认为，本次鄂清公司选取收益法评估的股东全部权益作为股权收购交易作价依据，股权收购交易成交价格略高于经审计净资产值，基于本次评估目的为股权收购，该类水务资产的价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期，以资产评估价值作为本次股权收购交易作价依据是合理且充分的。
３、关于债权债务转移以及债务重组事项
本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与京科公司于２０１３年３月２５日就公司收购鄂清公司股权相关事宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下：
１、公司与京科公司共同协商，双方以２０１２年１２月３１日为基准日，委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鄂清公司进行审计并出具审计报告，并以该基准日鄂清公司经审计的净资产为基准作价依据，结合鄂清公司资产评估结果，根据公司拟受让的股权比例最终确认转让价格。公司经与鄂清公司股东方京科公司共同商定鄂清公司１００％股权收购价款为３６，１５１，０００．００元人民币。
京科公司于本协议生效之日起４５个工作日内办理转让股权的交付手续，并办理相关工商变更登记。股份转让完成后公司即持有鄂清公司１００％的股份，拥有对该股权的全部权益，包括占有、使用、收益、处分的权利。
２、转让价款支付
经双方协商，公司收购京科公司所持鄂清公司１００％股权的价款确定为３６，１５１，０００．００元人民币，股权收购款项来源为公司自有资金。
双方一致协商同意按如下时间进度向支付转让价款：
（１）自协议生效起３０个工作日内，公司向京科公司支付股权转让款的５０％。
（２）在办理完股权过户的工商变更登记手续之日起３０个工作日内，公司向京科公司支付剩余股权转让款。
（３）在转让股权办理完交接及过户手续前，京科公司应保证除正常生产经营外不得处置鄂清公司任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。
３、股权转让相关费用分摊
公司与京科公司经协商，在本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次股权转让不可避免的各项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。
４、协议的成立和生效：
本协议在下列条件同时满足时生效：
（５）协议经股权转让双方盖章，法定代表人或授权代表签字；
（６）京科公司股东会通过本次股权转让的决议；
（７）公司有权机构通过本次受让股权的决议；
（８）鄂清公司股东会同意本次股权转让事项。
五、涉及收购股权的其他安排：
公司本次收购京科公司所持鄂清公司１００％股权不涉及本次收购股权的其他变更事项。
六、收购股权的目的和对公司的影响
１、本次股权收购交易事项，其目的在于拓展公司区域内水务业务规模，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。
２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
本次股权收购事项对公司本期财务状况及经营成果无影响。
七、备查文件
１、公司第七届董事会第十次会议决议；
２、股权转让协议书（公司与京科公司签署）；
３、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鄂州鄂清环境工程有限公司审计报告（大信审字［２０１３］第２－００２９８号）；
４、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目鄂州鄂清环境工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１３］第０３３号；
５、京科公司股东会决议、营业执照；
６、鄂清公司营业执照。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３—２２
桑德环境资源股份有限公司
对外投资暨设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
一、本公告内容涉及两项对外投资事项：
１、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）拟共同对湖南桑德静脉产业发展有限公司（公司控股子公司，以下简称“湖南桑德静脉公司”）进行增资；
２、对外投资事项二：桑德环境与湖北合加拟在山东省沂水县注册成立控股子公司——沂水沂清环保能源有限公司（以下简称“沂清公司”）。
二、本公告所述对外投资事项涉及金额：
１、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币２４，３００万元、人民币１１，７００万元对湖南桑德静脉公司进行同比例增资，增资事项完成后，公司及湖北合加对湖南桑德静脉公司的出资比例未发生改变，分别占其注册资本的６７．５％、３２．５％；
２、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金人民币６，３００万元、人民币７００万元出资设立沂水沂清环保能源有限公司。
根据公司对上述两项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币４３，０００万元，占公司最近一期经审计的净资产的１１．２０％，占公司最近一期经审计的总资产的６．７９％。
三、本公告所述对外投资均履行的程序：
１、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同对外投资行为，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的两项对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。
２、本公告所述两项对外投资事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司未来将视本次增资及新设立控股子公司对外投资进展及从事具体业务情况及时履行持续信息披露义务。
一、对外投资概述
１、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加拟共同对湖南桑德静脉公司进行增资：
（１）对外投资的基本情况：根据公司控股子公司湖南桑德静脉公司项目建设的需要，公司拟与全资子公司湖北合加对湖南桑德静脉公司进行增资，在增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，湖南桑德静脉公司的注册资本由人民币８，０００万元增至４４，０００万元。
湖南桑德静脉公司增资前后的股份结构及持股比例如下：
本次增资前，公司以货币形式出资人民币５，４００万元，占其注册资本的６７．５０％；湖北合加以货币形式出资２，６００万元，占其注册资本的３２．５０％。
本次增资后，公司以货币形式认购新增出资人民币２４，３００万元，占其注册资本的６７．５０％；湖北合加以货币形式认购新增出资人民币１１，７００万元，占其注册资本的３２．５０％。
（２）公司本次与湖北合加共同对湖南桑德静脉公司增资的目的：一是充分利用资金和资源优势，满足公司未来经营拓展及建设需求；二是提高公司控股子公司资金实力，扩大经营规模，实现公司主导产业的稳健、持续发展。
（３）董事会审议情况：公司于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十次会议，本次会议的第十五项议案为“关于公司拟对湖南桑德静脉产业发展有限公司进行增资的议案”，公司７名董事均参与了本项议案的表决，并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
２、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加拟在山东省沂水县共同出资设立控股子公司——沂水沂清环保能源有限公司：
（１）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在山东省沂水县共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“沂水沂清环保能源有限公司”，注册资本拟定为人民币７，０００万元，其中：公司出资人民币６，３００万元，占其注册资本的９０％；湖北合加出资人民币７００万元，占其注册资本的１０％。
（２）公司本次与湖北合加共同出资设立沂清公司的目的：在山东省沂水县作为沂水县生活垃圾处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护的承担方，具体负责沂水县生活垃圾处理设施的投资、建设、运营及维护等特许经营相关业务。
（３）董事会审议情况：公司于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十次会议，本次会议的第十六项议案为“关于对外投资成立沂水沂清环保能源有限公司的议案”，公司７名董事均参与了本项议案的表决，并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
公司上述两项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式对控股子公司增资以及共同以现金方式出资设立控股子公司，公司本次对湖南桑德静脉公司增资以及出资设立沂清公司暨对外投资事项均系公司与全资子公司的共同对外投资行为，公司上述两项对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述两项对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述两项增资以及新设控股子公司的工商变更登记及设立相关事宜。
二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：
公司本次对湖南桑德静脉公司增资以及出资设立沂清公司暨对外投资事项均系公司与全资子公司湖北合加共同对外投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：
企业名称：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币３８，６００万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
注册号：４２２３０００００００２８６５
法定代表人：胡新灵
税务登记证号码：４２１２００６７０３７３２５２
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）、制造、安装：钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售。
湖北合加为公司的全资子公司，注册资本为３８，６００万元人民币。截至２０１２年１２月３１日，湖北合加总资产为６６，３１２．７９万元，净资产为４０，６５５．３９万元，营业收入为１８，１３３．３４万元，净利润为１，７３９．４３万元。
三、对外投资主体（投资标的）的基本情况
１、公司与湖北合加共同对湖南桑德静脉公司增资暨对外投资事项一：
（１）出资方式：公司与湖北合加共同对 “湖南桑德静脉产业发展有限公司”进行增资，双方均以自有资金现金方式出资。
（２）标的公司“湖南静脉产业发展有限公司”的基本情况：
①经营范围：园区的开发、物业管理及日常管理，相关项目投资，园区相关生产和生活设施建设，科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务（以上经营范围中涉及资质证的凭有效资质证经营）。
②本次增资前后双方各自的投资规模及持股比例：
本次增资前：湖南桑德静脉公司注册资本为人民币８，０００万元，其中：公司出资人民币５４００万元，占其注册资本的６７．５０％；湖北合加出资人民币２，６００万元，占其注册资本的３２．５０％。
本次增资后：湖南桑德静脉公司注册资本为人民币４４，０００万元，其中：公司出资人民币２９，７００万元，占其注册资本的６７．５０％；湖北合加出资人民币１４，３００万元，占其注册资本的３２．５０％。
２、公司与湖北合加共同对外投资事项二：
（１）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“沂水沂清环保能源有限公司”时，双方均以自有资金出资。
（２）标的公司“沂水沂清环保能源有限公司”的基本情况：
①经营范围：生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设和维护相关业务。
②出资双方各自的投资规模及持股比例：沂清公司注册资本为人民币７，０００万元，其中：公司出资人民币６，３００万元，占其注册资本的９０％；湖北合加出资人民币７００万元，占其注册资本的１０％。
四、对外投资合同的主要内容
１、公司与湖北合加共同对湖南桑德静脉公司增资暨对外投资事项一：
根据公司与湖北合加对湖南桑德静脉公司共同增资暨对外投资约定，双方共同将该公司的注册资本由人民币８，０００万元增至４４，０００万元，新增注册资本人民币３６，０００万元，其中，公司以货币形式认购新增出资人民币２４，３００万元；湖北合加以货币形式认购新增出资人民币１１，７００万元，双方对湖南桑德静脉公司在增资前后的持股比例保持不变。
公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。双方约定本次对湖南桑德静脉公司新增出资额人民币３６，０００万元在两年内以双方在湖南桑德静脉公司所占注册资本的比例分期缴足。同时授权公司经营层负责办理该控股子公司增资的相关法律文件签署及工商变更登记事宜。
２、公司与湖北合加共同对外投资事项二：
根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定，双方共同在山东省沂水县出资设立沂清公司，该公司注册资本人民币７，０００万元，其中：公司出资人民币６，３００万元，占其注册资本的９０％；湖北合加出资人民币７００万元，占其注册资本的１０％。
公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后９０日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次与湖北合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同对公司控股子公司湖南桑德静脉公司增资及新设立沂清公司以实施公司区域环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：
１、对湖南桑德静脉公司增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：
公司控股子公司湖南桑德静脉公司作为湖南静脉产业园的实施主体，具体开展湖南静脉产业园的统筹规划、项目投资及相关生产和生活设施建设及相关管理事宜，湖南静脉产业园项目已于２０１１年内开始前期筹备及立项报批等相关事项。湖南省湘潭固体废弃物综合处置中心项目作为湖南静脉园项目的组成部分，于２０１３年１月取得湖南省发改委核准批复《关于核准湖南湘潭固体废弃物综合处置中心工程项目的批复》（湘发改能源［２０１２］２０１８号），批复同意建设湖南湘潭固体废弃物综合处置中心项目（详见公司于２０１３年１月９日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外投资事项进展公告》［公告编号：２０１３－０２］），为确保湖南静脉产业园项目的建设实施的顺利进行，公司决定与全资子公司湖北合加共同对其增资。本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金，湖南静脉产业园项目作为公司主营业务所属的重要组成，项目建设将对公司经营业绩构成影响。公司将视该控股子公司增资以及从事业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
２、投资成立沂水沂清环保能源有限公司的目的及其对本公司的影响：
２０１３年２月，山东省沂水县人民政府与桑德环境于在山东省沂水县签署了《沂水县生活垃圾处理特许经营权协议》，山东省沂水县人民政府作为特许经营权授予方，确定桑德环境为沂水县生活垃圾处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护的承担方，由桑德环境依法在沂水县设立项目公司具体负责沂水县生活垃圾处理设施的投资、建设、运营及维护等特许经营相关业务，该项目特许经营期限为３０年（详见公司于２０１３年２月５日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》［公告编号：２０１３－０９］）。
公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公司沂清公司主要目的以项目公司为主体开展沂水县生活垃圾处理工程的项目投资及建设运营相关业务及事宜，该项对外投资事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展规划，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资事项对公司２０１３年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录：
１、公司第七届董事会第十次会议决议公告（公告编号：２０１３－１５）；
２、公司与湖北合加共同对湖南桑德静脉公司增资的《增资协议书》；
２、公司与湖北合加共同出资设立沂清公司《出资协议书》。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一三年三月二十九日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３—２３
桑德环境资源股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第五次会议于２０１３年３月２７日以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议经过与会监事审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》；
监事会对《公司２０１２年年度报告全文及摘要》审核后，发表如下意见：
公司２０１２年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司２０１２年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了公司《２０１２年度监事会工作报告》；
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》；
公司监事会就本次利润分配预案发表意见：认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》的有关规定。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，聘期为一年，公司监事会同意本项议案，同时本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议，本项议案将自股东通大会过之日起执行。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
根据财政部、证监会、深圳证券交易所等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司２０１２年度内部控制自我评价发表意见如下：
监事会认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，客观、全面、真实、准确地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行及２０１２年度公司内部控制的实际情况。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司１００％股权暨关联交易的议案》；
公司监事会认为，公司董事会在审议公司上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于公司拟以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司３０％股权暨关联交易的议案》；
公司监事会认为，公司董事会在审议公司上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易事项的议案》。
公司监事会认为，公司与关联方发生的上述受托经营暨关联交易事项由于生产经营需要而发生的，关联交易价格公平、合理、规范。公司董事会在审议公司上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
上述一至四项及六至八项议案，需提交公司２０１２年年度股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司监事会
二零一三年三月二十九日
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