同意将本预案提交公司２０１２年度股东大会审议。

十六、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的预案

同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为２０１３年７月２６日至２０１４年７月２５日，本次投保额度为５０００万美元。

同意将本预案提交公司２０１２年度股东大会审议。

十七、召开公司２０１２年度股东大会的议案

同意召开公司２０１２年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜将另行公告。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十八日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１３－００８

上海电气集团股份有限公司

监事会三届十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２８日上海市钦江路２１２号公司会议室召开了公司监事会三届十五次会议。会议应到监事５名，实到监事５名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、 公司２０１２年度监事会报告

同意将本报告提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、 公司２０１２年年度报告

同意将本报告提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、 监事会对公司２０１２年年度报告的书面审核意见

监事会对公司２０１２年年度报告的书面审核意见为：

１、公司２０１２年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果。

２、公司编制２０１２年年度报告的程序和公司三届二十五次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

３、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

４、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

四、公司２０１２年度财务决算报告

同意将本报告提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、公司２０１２年度利润分配预案

同意将本预案提交公司２０１２年度股东大会审议。

六、关于续聘安永会计师事务所担任公司２０１３年度审计机构的预案

同意将本预案提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、关于２０１３年度公司对外担保的议案

八、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

九、关于２０１２年度内部控制评价报告的议案

十、公司２０１２年度履行社会责任的报告

十一、关于持续性关联交易的议案

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一三年三月二十八日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１３－００９

上海电气集团股份有限公司

修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为全面贯彻《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）精神，强化回报股东的意识，结合公司实际情况，现对上海电气集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的利润分配政策条款进行如下修订：

原公司章程第一百六十八条：

“公司的利润分配政策为：

（一） 公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报， 利润分配政策应当保持连续性和稳定性；

（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配利润， 可以进行中期现金分红；

（三） 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的， 应当依据中国证监会的有关规定披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。”

现拟将公司章程第一百六十八条修改为：

“公司的利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红：

除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的３０％。

特殊情况是指： １、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ２公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来１２个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的３０％； ３、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； ４ 、公司当年经营性净现金流为负值； ５、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响； ６ 、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案， 公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项， 公司独立董事应对此发表独立意见。

（四）公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提交并经股东大会审议， 股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

上述公司章程修改已经公司董事会三届二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十八日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１３－０１０

上海电气集团股份有限公司

２０１３年对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称

序号	被担保人
１	上海电气环保热电（南通）有限公司
２	上海市离心机械研究所有限公司
３	上海电气租赁有限公司
４	上海重型机器厂有限公司
５	上海电气集团印刷包装机械有限公司
６	上海申威达机械有限公司
７	公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司为公司及其所属公司开具保函及电子银行承兑汇票
８	公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司为公司其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票

２、２０１３年公司新增对外担保额为７７６，０００万元，累计对外担保额度为８４４，６５１万元，

３、本次担保额度中的反担保情况：无

４、无逾期对外担保

一、对外担保概述

为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业的正常经营活动，２０１３年，公司及下属企业预计发生担保如下：

（一）公司及公司控股子公司为公司控股企业提供总金额为１７９，３００万元的担保额度，明细如下：

序号	被担保人	２０１３年担保额 （人民币万元）
１	上海电气环保热电（南通）有限公司	１８，０００
２	上海市离心机械研究所有限公司	４，０００
３	上海电气租赁有限公司	１２５，０００
４	上海重型机器厂有限公司	１３，３００
５	上海电气集团印刷包装机械有限公司	１８，０００
６	上海申威达机械有限公司	１，０００
合计		１７９，３００

（二）公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对外担保额度预计为５９６，７００万元：

１、２０１３年，财务公司预计为公司及其所属公司开具保函及电子银行承兑汇票总金额为５９１，７００万元；

２、２０１３年，财务公司预计为公司其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为５，０００万元。

上述担保事项已经公司三届二十五次董事会审议通过，根据上海证券交易所上市规则的规定，上市公司为资产负债率超过７０％的公司担保，需提请上市公司股东大会批准后方可实施。因此，上述担保事项中：（１）公司为上海电气租赁有限公司提供１２５，０００万元的三年期担保；（２）公司为上海重型机器厂有限公司提供１３，３００万元的三年期担保均需经公司股东大会审议批准后方可生效，建议提请股东大会授权公司总裁就上述每笔担保实际发生时进行审批，本授权有效期至公司２０１５年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况及担保的主要内容

（一） 关于２０１３年发生的总金额为１７９，３００万元的借款担保：

１、公司为上海电气环保热电（南通）有限公司提供１８，０００万元的担保。

上海电气环保热电（南通）有限公司为公司的全资子公司，法定代表人：何晓平，经营范围是垃圾焚烧厂的建设及经营。２０１２年已经审计１－１２月主营业务收入１３，９５６万元，净利润２，８１６万元，２０１２年末资产总额４１，７２７万元；负债总额２３，１２４万元（其中银行贷款总额２１，０００万元，流动负债总额５，６２４万元）；资产净额１８，６０３万元；２０１２年１２月３１日的资产负债率为５５．４２％。２０１３年公司为其在财务公司的转期借款提供担保。

２、公司为上海市离心机械研究所有限公司提供４，０００万元的担保。

上海市离心机械研究所有限公司为公司的全资子公司，法定代表人：屈年凯，经营范围是离心机、分离机械、通用设备、环保设备、医疗器械、工业专用设备及其成套装置的研究、开发、设计、生产、加工、销售；机械加工；离心机械专业领域内的八技服务，从事货物进出口及技术进出口业务。上海市离心机械研究所有限公司２０１２年１－１２月主营业务收入９，８５６万元，净利润１，４００万元，２０１２年１２月末资产总额１７，０４２万元；负债总额１０，８２３万元（其中银行贷款总额２，１２６万元，流动负债总额９，１９５万元）；资产净额６，２１９万元；２０１２年１２月３１日的资产负债率为６３．５１％。２０１３年上海电气为其贴息借款提供担保，主要用于企业日常经营。

３、公司为上海电气租赁有限公司提供１２５，０００万元的担保。

上海电气租赁有限公司为公司的全资子公司，法定代表人：俞银贵，经营范围是融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁销售，从事货物和技术的进出口业务。上海电气租赁有限公司２０１２年已经审计１－１２月主营业务收入２５，８９３万元，净利润７，５４０万元，２０１２年末资产总额２６３，４４４万元；负债总额２０４，３０６万元（其中银行贷款总额１２５，１５２万元，流动负债总额１００，０９１万元）；资产净额５９，１３８万元；２０１２年１２月３１日的资产负债率为７７．５５％。２０１３年公司为其在财务公司的转期借款提供担保，期限三年，主要用于企业日常经营。由于该公司资产负债率已超过７０％，因此此笔担保尚需经股东大会审批。

４、公司为上海重型机器厂有限公司提供１３，３００万元的担保。

上海重型机器厂有限公司为公司的全资子公司，法定代表人：吕亚臣，经营范围：以生产电站设备、压制设备、锻压设备、矿山水混设备、大型铸锻件为主要业务，产品广泛运用与电站、冶炼、轧钢、锻压、水泥、矿山采掘等领域。上海重型机器厂有限公司２０１２年已经审计１－１２月主营业务收入２５３，０７２万元，净利润－９８，９９４万元，２０１２年末资产总额８８９，９５３万元；负债总额７１２，９６８万元（其中银行贷款总额３１０，８００万元，流动负债总额６５３，６７６万元）；资产净额１７６，９８５万元；２０１２年１２月３１日的资产负债率为８０．１１％。现公司申请对上海重型机器厂有限公司１３３００万元的免息委贷款继续担供担保，期限三年。由于该公司资产负债率已超过７０％，因此此笔担保尚需经股东大会审批。

５、上海机电股份有限公司为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供１８，０００万元的担保。

上海电气集团印刷包装机械有限公司为公司的控股子公司上海机电股份有限公司（公司持有上海机电股份有限公司４７．２８％股权）全资拥有的公司，法定代表人：刘国平，经营范围是各类印刷、包装机械设备及备品备件的生产、销售等。上海电气集团印刷包装机械有限公司２０１２年已经审计１－１２月主营业务收入６，０００万元，净利润－５０３万元，２０１２年末资产总额８４，６２５万元；负债总额２０，５７４万元（其中银行贷款总额１６，０００万元，流动负债总额２０，５７４万元）；资产净额６４，０５１万元；２０１２年１２月３１日的资产负债率为２４．３１％。２０１３年公司为其在财务公司的转期借款提供担保，主要用于企业日常经营。

６、上海电气集团印刷包装机械有限公司为上海申威达机械有限公司提供１，０００万元的担保。

上海申威达机械有限公司为公司的控股子公司上海机电股份有限公司（公司持有上海机电股份有限公司４７．２８％股权）全资拥有的的全资子公司，法定代表人：郑锦荣，经营范围是印刷包装机械的生产、销售。上海申威达机械有限公司２０１２年已经审计１－１２月主营业务收入４，８４０万元，净利润－１９９万元，２０１２年末资产总额８，８７７万元；负债总额５，１６６万元（其中银行贷款总额１，０００万元，流动负债总额５，１６６万元）；资产净额３，７１１万元；２０１２年１２月３１日的资产负债率为５８．２０％。２０１３年公司其在财务公司的转期借款提供担保，主要用于企业日常经营。

（二）公司下属控股子公司财务公司对外开具保函及电子银行承兑汇票

公司对财务公司的综合持股比例为７９．６２％。作为经人民银行批准设立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。

２０１３年，财务公司预计保函及电子银行承兑汇票业务总金额为５９６，７００万元，分以下两个方面：

１、财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为５９１，７００万元；

２、财务公司预计为其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为５，０００万元。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方大多为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

２０１３年：预计公司对全资及控股子公司新增对外担保额为７７１，０００万元，公司下属财务公司对公司的参股公司对外担保５０００万元，分别占公司２０１２年末经审计净资产的比例为２５．２７％及０．１６％；无逾期对外担保。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十八日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１３－０１１

上海电气集团股份有限公司

持续性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、２０１２年度，本公司所属公司上海三菱电梯有限公司向三菱电机上海机电电梯有限公司采购的日常关联交易金额为１６．９５亿元

一、关联交易概述

１、本公司所属公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）于２０１３年３月２８日与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）签署《采购框架协议》。

２０１３－２０１４年，上海三菱电梯拟与三菱机电电梯进行的持续性关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。

单位：百万元人民币

关联方名称	交易内容	２０１３年额度	２０１４年额度	是否需股东大会审议
三菱机电电梯	采购电梯设备及相关零部件	２，４００	２，６００	是

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、三菱机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯１０％以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，上海三菱电梯与三菱机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。

３、２０１２年度，上海三菱电梯向三菱机电电梯采购的日常关联交易金额为１６．９５亿元，约为公司２０１２年度经审计净资产５．５６％。

二、关联方介绍

三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路１２１１号；注册资本：５，３００ 万美元；企业类型：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。

截止至２０１２年１２月３１日，三菱机电电梯总资产１２５，２１７万元，净资产５５，５６６万元，营业收入２１４，９１７万元，净利润９，７５０万元。

三、关联交易标的基本情况

１、基本内容

上海三菱电梯按非独家方式向三菱机电电梯采购的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。

２、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

３、交易上限

由于公司电梯业务的发展，预计上海三菱电梯向三菱机电电梯

２０１３年度和２０１４年度发生的关联采购金额上限为： ２０１３ 年度不超过２４亿元、２０１４年度不超过２６亿元。

此事项尚须获得公司股东大会的批准。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

五、关联交易履行的审议程序

２０１３年３月２８日，公司三届二十五次董事会会议审议通过了相关日常关联交易议案，无关联董事需要在审议上述事项时回避表决。

董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

根据上市规则的有关规定，上海三菱电梯向三菱机电电梯关于采购的关联交易需要获得本公司股东大会的批准。

六、备查文件目录

１、本公司第三届董事会第二十五次会议决议；

２、上海三菱电梯与三菱机电电梯签署的《采购框架协议》。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１３－０１２

上海电气集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（截至２０１２年１２月３１日止）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证上字［２００８］５９号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准，上海电气集团股份有限公司（“本公司”）于２０１０年５月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股３１５，９４０，２５５股，每股发行价格为７．０３元，共募集资金人民币２，２２１，０５９，９９２．６５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１７６，８４６，４７９．５９元。该募集资金已于２０１０年５月１３日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明（２０１０）验字第６０４６４４３２＿Ｂ０１号验资报告验证。

于２０１０年８月２０日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目为９项，各项目拟投入募集资金总额为人民币１７．４５亿元，补充营运资金人民币４．３２亿元。调整后项目投资募集资金使用计划如下：

单位：亿元

募集资金总额

２１．７７

本年度投入募集资金总额

３．１０

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额（注１）

２０．００

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额 （１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）

否

３．７０

３．７０

不适用

０．３０

２．６５

不适用

不适用

２０１２年

－

不适用

否

４５０吨电渣炉技术改造项目

否

１．１０

１．１０

不适用

０．０１

０．８９

不适用

不适用

２０１１年

０．０５

注２

否

核电核岛主设备集成制造扩能改造项目（核准名称为“核电核岛主设备扩能（二期）技术改造项目”）

否

３．０２

３．０２

不适用

０．４０

２．７６

不适用

不适用

２０１２年

－

不适用

否

核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目

否

０．６０

０．６０

不适用

０．０６

０．４１

不适用

不适用

２０１２年

－

不适用

否

新建风电临港基地一期建设项（核准名称为“风电临港基地目建设项目”） （注３）

否

３．１４

３．１４

不适用

０．０５

２．２１

不适用

不适用

２０１２年

不适用

不适用

否

风机设计分析软件引进及培训项目（注３）

否

１．１０

１．１０

不适用

０．１２

１．１０

不适用

不适用

２０１１年

不适用

不适用

否

２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目（注３）

否

２．７９

２．７９

不适用

０．０５

２．２８

不适用

不适用

２０１１年

不适用

不适用

否

风电工程技术研究中心建设项目（注３）

否

０．５０

０．５０

不适用

０．２７

不适用

不适用

２０１１年

不适用

不适用

否

机床产品、产能升级改造项目（核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”）

否

１．５０

１．５０

不适用

０．４４

１．４４

不适用

不适用

２０１２年

－

不适用

否

补充流动资金注４）

否

４．３２

４．３２

不适用

１．７６

５．９９

不适用

不适用

２０１０年

不适用

不适用

否

合计

—

２１．７７

２１．７７

—

３．１０

２０．００

—

—

—

—

—

—

具体募投项目由公司及所属控股子公司上海第一机床厂有限公司（以下简称“一机床”）、上海重型机器厂有限公司（以下简称“重机厂”）、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）、上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电设备”）、上海电气风电设备东台有限公司（以下简称“风电东台”）、上海机床厂有限公司（以下简称“机床厂”）、上海电气临港重型机械装备有限公司（以下简称“临港装备”）具体执行。

其中，风电临港基地项目建设内容包括新建海上风机总装基地、陆上风机总装基地等。经本公司２０１０年８月２０日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，将其中新建海上风机总装基地的项目建设地点由上海市临港新城重装备产业区调整至江苏省东台市城东新区。调整后该项目的预计总投资金额及拟用募集资金投入总金额不变，仅分拆成临港基地和东台基地建设项目两部分，其中临港基地拟用募集资金投入总额为人民币１．５０亿元，东台基地拟用募集资金投入总额为人民币１．６４亿元。

于２０１１年１２月８日，经本公司第三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的预案》及《关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案》，公司风电产业投资项目：风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目、风电工程技术研究中心建设项目及风机设计分析软件引进及培训项目，已全部实施完成，根据募投项目的实际进展情况及公司风电业务的最新发展，同意对本次募集资金风电产业投资项目实施转让，相关项目节余募集资金人民币１．６７亿元，永久补充公司流动资金。于２０１２年５月２９日，上述预案已经股东大会审议通过。截止２０１２年１２月３１日，上述项目结余已补充公司流动资金。

截至２０１２年１２月３１日止，本公司向所属子公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币２０．０７亿元（其中包括向重机厂投入的补充营运资金人民币４．３２亿元），本公司直接投入项目款人民币１．１０亿元，向临港装备拨付本次募集资金金额人民币０．４１亿元。截至２０１２年１２月３１日止，募集资金累计投入人民币２１．５８亿元。本公司募集资金专户余额为人民币０．３０亿元（募集资金净额为人民币０．１９亿元，利息收入为人民币０．１１亿元）。目前投入资金已实际使用人民币２０．００亿元（其中包括根据２０１２年５月２９日股东大会决议通过，已补充公司流动资金的风电产业投资项目结余募集资金人民币１．６７亿元），已投入相关子公司而根据项目进度未实际使用的资金，根据项目继续实施需要，存放于各子公司银行账户。

截至２０１０年５月３１日止，本公司已利用自筹资金预先投入共计人民币４．０８亿元。根据本公司截至２０１０年５月３１日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告，截至２０１１年１２月３１日止，本公司已将人民币４．０８亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用的人民币２０．００亿元中。

三、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于２０１０年５月１８日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户（账号１００１２６２１２９０４０５０６５０８）签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１２年１２月３１日，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：亿元

序号	项目名称	总投资 规模	募集资金 投入
１	核电产业投资项目	８．４２	８．４２
１．１	百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术 改造项目（二期）	３．７０	３．７０
１．２	４５０ 吨电渣炉技术改造项目	１．１０	１．１０
１．３	核电核岛主设备集成制造扩能改造项目（核准名称为 “核电核岛主设备扩能（二期）技术改造项目”）	３．０２	３．０２
１．４	核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	０．６０	０．６０
２	风电产业投资项目	７．５３	７．５３
２．１	新建风电临港基地一期建设项（核准名称为“风电临港 基地建设项目” ）	３．１４	３．１４
２．２	风电产品研发项目	４．３９	４．３９
２．２．１	风机设计分析软件引进及培训项目	１．１０	１．１０
２．２．２	２ＭＷ 和３．６ＭＷ 风机研制项目	２．７９	２．７９
２．２．３	风电工程技术研究中心建设项目	０．５０	０．５０
３	其它投资项目	１．５０	１．５０
３．１	机床产品、产能升级改造项目（核准名称为“大型数控 精密磨床产品升级技术改造项目”）	１．５０	１．５０
合计		１７．４５	１７．４５

注：截至２０１２年１２月３１日止，募集资金专户余额为人民币０．３０亿元，其中募集资金净额为０．１９亿元，利息收入为０．１１亿元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

本公司以非公开发行股票所募集资金向上述所属控股子公司进行增资，再由各子公司分别实施上述募集资金投资项目，截至报告期末，相关进展如下：

１、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币５．４２亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中人民币４．３２亿元用于补充其营运资金，其余人民币１．１０亿元用于其４５０吨电渣炉技术改造项目，截至２０１２年１２月３１日累计投入金额为人民币０．８９亿元。

２、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币３．０２亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至２０１２年１２月３１日，累计募集资金投入金额为人民币２．７６亿元。

３、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币６．４３亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用于其风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。截至２０１２年１２月３１日，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币２．２１亿元，２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目累计投入金额为人民币２．２８亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金额为人民币０．２７亿元。

４、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币１．５０亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至２０１２年１２月３１日，累计投入金额为人民币１．４４亿元。

５、２０１１年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币３．７０亿元向上海第一机床厂有限公司实施增资，用于百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动扩能技术改造项目。截至２０１２年１２月３１日，累计投入金额为人民币２．６５亿元。

６、此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额为人民币１．１０亿元。截至２０１２年１２月３１日，累计投入金额为人民币１．１０亿元；同时本公司通过委托子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民币０．６０亿元。截至２０１２年１２月３１日，累计投入金额人民币０．４１亿元。

有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表１

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）、核电核岛主设备扩能（二期）技术改造项目及大型数控精密磨床产品升级技术改造项目均因为关键进口设备交货延期，导致项目延期。核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目因环保方面的要求，需对有关环保设备进行调试，影响了项目完工进度。预计上述四个项目将在２０１３年上半年完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	于２０１０年８月２０日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，截至２０１０年５月３１日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人民币４．０８亿元，董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币４．０８亿元。 安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至２０１０年５月３１日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明（２０１０）专字第６０４６４４３２＿Ｂ０９号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	注５
募集资金其他使用情况	无

附表１（续）：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

开户公司	开户行	账号	金额
股份公司	中国工商银行外滩支行	１００１２６２１２９０４０５０６５０８	０．３０

注１：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额。

注２：该项目已于２０１２年４月完成全部验收，达到设计预期能力。本年实现营业收入人民币０．２９亿元、营业成本人民币０．２０亿元、按营业收入综合分摊重机厂２０１２年度销售费用、管理费用、营业税金及附加后税前利润为人民币０．０５亿元。原可研报告中预期达纲年新增税前利润０．６１亿元。未能达到预期收益的主要原因是由于近几年国内工业经济形势存在较大波动，尤其是之前核电项目审批暂停等因素影响，使得４５０吨电渣炉的生产能力释放受到很大影响，导致２０１２年实现收益未能达到预期。

注３：截至２０１１年１２月３１日，公司风电产业项目已全部实施完成。由于公司根据对风电市场环境变化的分析，及时调整并相应缩减了本项目的投资规模，且该等项目于２０１２年末转让至本公司与西门子（中国）有限公司合资成立的两家合资公司。截止２０１２年１２月３１日，转让相关工作尚未全部完成，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。

注４：于２０１２年７月１０日，风电产业投资项目结余资金已补充公司流动资金，金额为人民币１．６７亿元。

注５：经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准的所有募集资金项目尚未全部完成。