（上接B263版）

上涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：复瑞物业系联交所《上市规则》定义下的关连人士。

２０、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）

注册地址：上海市普陀区曹杨路５１０号９楼

法定代表人：张华

注册资本：人民币５０，５８６．１２３７万元

注册类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：复地集团系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

２１、南京迪安医学检验所有限公司（以下简称“南京迪安”）

注册地址：南京市白下区光华东街６号创意产业园号楼

法定代表人：陈海斌

注册资本：人民币２，０００万元

注册类型：有限公司（法人独资）

经营范围：医学检验（临床体液、血液专业／临床微生物学专业／临床生化检验专业／临床免疫、血清学专业）／分子生物学／细胞病理学／组织病理学。

关联关系：南京迪安系上证所《上市规则》定义下的关联方。

２２、上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）

注册地址：上海市普陀区江宁路１１５８号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ室、１６０３Ａ室

法定代表人：张厚林

注册资本：人民币３０，０００万元

注册类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员企业之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆解。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

关联关系：复星财务公司系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

三、关联交易协议的签订情况：

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的２０１３年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

四、关联交易的定价依据：

上述日常关联交系按一般商业条款进行，交易价格以市场价格为基础确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易审议程序：

公司２０１２年日常关联交易执行情况以及２０１３年日常关联交易预计经公司独立董事认可后，提请公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议。

由于公司董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立董事）参与表决意。

本次关联交易还需提请公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响：

１、交易的必要性、持续性

由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租、出租房屋系用作公司及所投资企业日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。

２、交易的公允性

上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

３、交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十六日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－００８

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

新增委托贷款额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）控股子／孙公司（单位）

●委托贷款金额：２０１３年，复星医药及相关控股子／孙公司（单位）之间新增委托贷款额度不超过人民币１５８，８１５．００万元（不包括已在履行中的委托贷款事项以及已获公司股东大会或董事会批准但尚未履行的委托贷款额度），其中： ２０１３年年内到期拟续展总额为人民币７８，８１５．００万元、增量为人民币８０，０００万元。

●委托贷款期限：以具体协议约定为准。

●贷款利率：在年利率４．５％至７．０４％之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率。

一、委托贷款概述

根据复星医药２０１３年经营计划以及控股子／孙公司（单位）资金需求，经公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准２０１３年复星医药及控股子／孙公司（单位）之间新增委托贷款额度不超过人民币１５８，８１５．００万元（不包括已在履行中的委托贷款事项以及已获公司股东大会或董事会批准但尚未履行的委托贷款额度），其中：２０１３年年内到期拟续展总额为人民币７８，８１５．００万元、增量为人民币８０，０００万元；并提请股东大会授权管理层在年利率４．５％至７．０４％之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。

２０１３年，复星医药及控股子／孙公司（单位）之间新增委托贷款预计情况如下：

单位：人民币 万元

序号	借款方	借款提供方	金额	期限	有无担保
１	江苏万邦生化医药股份有限公司	北京金象大药房医药连锁有限责任公司	４，０００．００	１年	无
２		复星医药	１０，０００．００	１年	无
３	上海复星长征医学科技有限公司	复星医药	１０，０００．００	１年	无
４	上海复星医疗系统有限公司	复星医药	３，０００．００	１年	无
５	安徽济民肿瘤医院	复星医药	１，３１５．００	不超过３年	借款方其他小股东以其所持借款方股权提供质押担保
6			1,000.00	不超过2年
７		复星医药或控股子／孙公司	１，５００．００	不超过１年	无
８	上海复星医药产业发展有限公司	复星医药	３０，０００．００	不超过３年	无
9			18,000.00	不超过3年
１０	大连雅立峰生物制药有限公司	复星医药	８，０００．００	不超过３年	借款人以全部资产提供抵押担保
１１	上海复盛医药科技发展有限公司	复星医药	３０，０００．００	不超过３年	无
１２	控股子／孙公司（单位）	复星医药或其他控股子／孙公司（单位）	４２，０００．００	不超过３年	视不同情况而定
	合计	／	１５８，８１５．００	／	／

根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成公司的关联人，本公司或控股子／孙公司（单位）向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。

本次关联交易需提请公司股东大会批准。

二、委托贷款借款方基本情况

１、江苏万邦：

江苏万邦的注册地址为金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏万邦的注册资本为人民币１１，９０４．２０万元，其中：复星医药产业出资人民币１１，３３２．８０万元，占９５．２％的股权；李显林出资人民币１５４．７５４４万元，占１．３０％的股权；吴以芳出资人民币１１３．０８９７万元，占０．９５％的股权；吴世斌出资人民币１１３．０８９７万元，占０．９５％的股权；宗秀松出资人民币７７．３７７２万元，占０．６５％的股权；杨炜出资人民币６８．９９６６万元，占０．５７９６％的股权；李博出资人民币４４．０９２４万元，占０．３７０４％的股权。

根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，江苏万邦的总资产为人民币１１２，９５２．０３万元，股东权益为人民币５２，８０６．０３万元，负债总额为人民币６０，１４６．００万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币５５，８３４．３９万元）；２０１２年度，江苏万邦实现营业收入人民币３７，７４１．６２万元，实现净利润人民币７，６２４．８１万元。

２、上海复星长征医学科技有限公司（以下简称“复星长征”）：

复星长征注册地址为宝山区城银路８３０号；法定代表人为朱耀毅。复星长征的经营范围为研制、生产生化试剂、免疫试剂、ＩＩ类６８４０临床检验分析仪器、实验室试剂和装量玻璃瓶，销售自产产品；三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）；从事货物及技术的进出口业务。复星长征的注册资本为人民币１２，６８５万元，其中：公司出资人民币１２，６８５万元，占１００％股权。

根据复星长征管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复星长征的总资产为人民币３０，５８１．８１万元，股东权益为人民币１５，９０２．８９万元，负债总额为人民币１４，６７８．９１万元；２０１２年度，复星长征实现营业收入人民币１６，９８５．４５万元，实现净利润人民币２，１３８．３万元。

３、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）：

复星医疗系统注册地址为上海市普陀区怒江北路４４９弄９号２幢３楼３０２室；法定代表人为丁晓军。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务，医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械销售（按许可证项目）；医疗器械生产（按许可证项目）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。复星医疗系统的注册资本为人民币５００万元，其中：上海创新科技有限公司（复星医药控股孙公司，占５１％的权益）出资人民币５００万元，占１００的股权。

根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复星医疗系统的总资产为人民币５，０５８．５４万元，股东权益为人民币３２９．４３万元，负债总额为人民币４，７２９．１１万元；２０１２年度，复星医疗系统实现营业收入人民币５，８６８．７０万元，实现净利润人民币２５３．２６万元。

４、安徽济民肿瘤医院：

安徽济民肿瘤医院住所为安徽省合肥市瑶海工业园新海大道；法定代表人为吕林涛。安徽济民肿瘤医院的经营范围为内科、外科、预防保健科、肿瘤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中西医结合科。安徽济民肿瘤医院的开办资金为人民币１，０００万元，其中：上海医诚医院投资管理有限公司（复星医药全资子公司）出资人民币７００万元，占７０％的股权；安徽济民医院企业管理有限公司出资人民币３００万元，占３０％的股权。

根据安徽济民肿瘤医院管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，安徽济民肿瘤医院的总资产为人民币２０，７１６．８６万元，股东权益为人民币６，０３２．８８万元，负债总额为人民币１４，６８３．９８万元；２０１２年度，安徽济民肿瘤医院实现营业收入人民币５，４００．０８万元，实现净利润人民币２８０．５４万元。

５、复星医药产业：

复星医药产业的注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路２５号３５０室，法定代表人为李显林。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）；复星医药产业注册资本为人民币６５，３３０．８０万元，其中：公司出资人民币６５，３３０．８０万元，占１００％的股权。

根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复星医药产业的总资产为人民币５０９，６２９．０４万元，股东权益为人民币１５８，８８１．３０万元，负债总额为人民币３５０，７４７．７３万元；２０１２年度，复星医药产业实现营业收入人民币２，８００．７３万元，实现净利润人民币５４，９７２．１１万元。

６、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）：

大连雅立峰的注册地址为大连经济技术开发区铁山中路１号；法定代表人为汪诚。大连雅立峰的经营范围为生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产；人用狂犬病疫苗（Ｖｅｒｏ细胞）生产；ＳＡＲＳ疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。大连雅立峰的注册资本为５，２００万人民币，其中：全资子公司复星实业（香港）有限公司出资３，８４８万人民币，占７４％股权；全资子公司复星医药产业出资５２万人民币，占１％股权；雅立峰生物技术控股有限公司出资１，３００万人民币，占２５％股权。

根据大连雅立峰管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，大连雅立峰的总资产为人民币６１，８３８．０２万元，股东权益为人民币３７，６６３．５７万元，负债总额为人民币２４，１７４．４５万元；２０１２年度，大连雅立峰实现营业收入人民币４，６５６．９３万元，实现净利润人民币－２，９０８．２８万元。

７、上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）

复盛医药的注册地址为上海市张江高科技园区哈雷路８６６号２０１室，法定代表人为陈启宇。复盛医药的经营范围为药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。复盛医药的注册资本为人民币１０，０００万元，其中：全资子公司复星医药产业出资人民币１０，０００万元，占１００％股权。

根据复盛医药管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复盛医药的总资产为人民币１４，７７８．５４万元，股东权益为人民币９，８７６．２２万元，负债总额为人民币４，９０２．３２万元；２０１２年度，复盛医药实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币－９６．３６万元。

三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

新增委托贷款均系复星医药及相关控股子／孙公司（单位）之间发生，因此，上述委托贷款对复星医药合并报表无收益影响。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

新增委托贷款均系复星医药及相关控股子／孙公司（单位）之间发生，风险相对可控。

五、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，复星医药及控股子／孙公司（单位）对外提供的委托贷款未发生逾期偿还的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事经审核，认为：公司与控股子／孙公司以及控股子／孙公司之间委托贷款事项系公司业务开展所需，有利于降低公司整体财务成本，其中所涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、行政法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十六日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－００９

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次对外担保情况

２０１３年，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子／孙公司（单位）对外担保总额拟不超过人民币３４３，６６０万元 （包括本公司为控股子／孙公司（单位）、控股子／孙公司（单位）为本公司或控股子／孙公司（单位）之间提供担保） ，预计如下：

（１）本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）总额不超过人民币１９８，０００万元的借款提供连带责任保证担保；

（２）本公司拟为控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）总额不超过人民币１６，０００万元开立银行存兑汇票额度提供连带责任保证担保；

（３）本公司拟为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）总额不超过人民币１４，０００万元的银行借款提供连带责任保证担保；

（４）控股孙公司江苏万邦拟为其控股子公司徐州万邦金桥制药有限公司（以下简称“万邦金桥”）总额不超过人民币４，０００万元的银行借款提供连带责任保证担保；

（５）控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）总额不超过人民币６，４００万元的银行借款提供连带责任保证担保；

（６）控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）拟为其控股子公司重庆康乐制药有限公司（以下简称“重庆康乐”）总额不超过人民币５００万元的授信额度提供连带责任保证担保；

（７）全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅投资”）拟为本公司总额不超过人民币６０，０００万元的（贷款、内保外贷）授信额度提供连带责任保证担保；

（８）全资子公司复星医药产业拟为本公司总额不超过人民币１５，０００万元的借款提供连带责任保证担保、拟为本公司总额不超过人民币２４，０００万元的借款提供股权质押担保；

（９）本公司拟为控股孙公司谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）不超过９００万美元的信用证开立额度提供连带责任保证担保。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计对外担保总额度折合人民币约３４３，６６０．００万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２５．３５％；且均为本公司与控股子／孙公司（单位）之间的担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约２８，３４２．８０万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２．０９％。

●本次担保是否有反担保

上述担保中，除上海创新科技有限公司以其持有的上海输血技术有限公司１００％股权质押作为本公司为谦达上海的担保提供反担保之外，其他未安排反担保。

●对外担保逾期的累计数量

截至本公告日，本公司及控股子／孙公司（单位）无逾期担保事项。

一、担保情况概述

根据２０１３年经营计划，经公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准２０１３年复星医药及其控股子／孙公司（单位）对外担保总额不超过人民币３４３，６６０万元 （包括本公司为控股子／孙公司（单位）、控股子／孙公司（单位）为本公司或控股子／孙公司（单位）之间提供担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

２０１３年，本公司及其控股子／孙公司（单位）对外担保情况预计如下：

１、本公司拟为全资子公司复星医药产业总额不超过人民币１９８，０００万元的借款提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为复星医药产业提供的担保总额为人民币１９８，０００万元，本公司及控股子／孙公司（单位）为复星医药产业实际担保金额为人民币０万元。

２、本公司拟为控股孙公司复星药业总额不超过人民币１６，０００万元开立银行存兑汇票额度提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为复星药业提供的担保总额为人民币１６，０００万元，本公司及控股子／孙公司（单位）为复星药业实际担保金额为人民币３，３４２．８０万元。

３、本公司拟为控股孙公司江苏万邦总额不超过人民币１４，０００万元的银行借款提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为江苏万邦提供的担保总额为人民币１４，０００万元，本公司及控股子／孙公司（单位）为江苏万邦实际担保金额为人民币０万元。

４、控股孙公司江苏万邦拟为其控股子公司万邦金桥总额不超过人民币４，０００万元的银行借款提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为万邦金桥提供的担保总额为人民币４，０００万元，本公司及控股子／孙公司（单位）为江苏万邦实际担保金额为人民币０万元。

５、控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林总额不超过人民币６，４００万元的银行借款提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为重庆凯林提供的担保总额为人民币６，４００万元，本公司及控股子／孙公司（单位）为重庆凯林实际担保金额为人民币５，０００万元。

６、控股孙公司重庆医工院拟为其控股子公司重庆康乐总额不超过人民币５００万元的授信额度提供连带责任保证担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为重庆康乐提供的担保总额为人民币５００万元，本公司及控股子／孙公司（单位）为重庆康乐实际担保金额为人民币０万元。

７、全资子公司齐绅投资拟为本公司总额不超过人民币６０，０００万元的（贷款、内保外贷）授信额度提供连带责任保证担保。

８、全资子公司复星医药产业拟为本公司总额不超过人民币１５，０００万元的借款提供连带责任保证担保、拟为本公司总额不超过人民币２４，０００万元的借款提供股权质押担保。

包括上述７、８项担保在内，控股子／孙公司（单位）累计为本公司提供的担保总额为人民币９９，０００万元，控股子／孙公司（单位）为公司实际担保金额为人民币２０，０００万元。

９、本公司拟为控股孙公司谦达上海申请的不超过９００万美元的信用证开立额度提供连带责任保证担保，上海创新科技有限公司以其持有的上海输血技术有限公司１００％股权质押为该担保提供反担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为谦达上海提供的担保总额为人民币５，７６０万元，本公司及控股子／孙公司（单位）为谦达上海实际担保金额为人民币０万元（人民币兑美元汇率按６．４计算）。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，由于本次对外担保总额中包括向江苏万邦提供担保事项，由于江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成本公司的关联人，公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的担保构成关联交易。

本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，董事会九名董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。

二、被担保人基本情况

１、复星医药产业：

复星医药产业的注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路２５号３５０室，法定代表人为李显林。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）；复星医药产业注册资本为人民币６５，３３０．８０万元，其中：公司出资人民币６５，３３０．８０万元，占１００％的股权。

根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复星医药产业的总资产为人民币５０９，６２９．０４万元，股东权益为人民币１５８，８８１．３０万元，负债总额为人民币３５０，７４７．７３万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币６７，４０９．０２万元）；２０１２年度，上海复星医药产业发展有限公司实现营业收入人民币２，８００．７３万元，实现净利润人民币５４，９７２．１１万元。

２、复星药业：

复星药业的注册地址为上海市普陀区西康路１２５５号８楼Ａ室，法定代表人为沈朝维。复星药业的经营范围为销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、宠物饲料，劳动防护用品、摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务：批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品，生物制品，麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素（限分支）：销售二类、三类医疗器械（按许可证经营）（限分支）；批发非实物方式预售装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。复星药业的注册资本为人民币６，６５５万元，其中：全资子公司复星医药投资出资人民币６，４５５万元，占９７％的股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资人民币２００万元，占３％的股权。

根据复星药业管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复星药业的总资产为人民币３９，２６２．１０万元，股东权益为人民币８，９３９．６５万元，负债总额为人民币３０，３２２．４４万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币３７，９９０．３５万元）；２０１２年度，复星药业实现营业收入人民币９３，９５７．６６万元，实现净利润人民币７７７．９５万元。

３、江苏万邦：

江苏万邦的注册地址为金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏万邦的注册资本为人民币１１，９０４．２０万元，其中：复星医药产业出资人民币１１，３３２．８０万元，占９５．２％的股权；李显林出资人民币１５４．７５４４万元，占１．３０％的股权；吴以芳出资人民币１１３．０８９７万元，占０．９５％的股权；吴世斌出资人民币１１３．０８９７万元，占０．９５％的股权；宗秀松出资人民币７７．３７７２万元，占０．６５％的股权；杨炜出资人民币６８．９９６６万元，占０．５７９６％的股权；李博出资人民币４４．０９２４万元，占０．３７０４％的股权。

根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，江苏万邦的总资产为人民币１１２，９５２．０３万元，股东权益为人民币５２，８０６．０３万元，负债总额为人民币６０，１４６．００万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币５５，８３４．３９万元）；２０１２年度，江苏万邦实现营业收入人民币３７，７４１．６２万元，实现净利润人民币７，６２４．８１万元。

４、万邦金桥：

万邦金桥的注册地址为金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为李显林。万邦金桥的经营范围为许可经营项目：原料药（胰岛素、格列美脲、匹伐他汀钙）生产；销售自产产品。万邦金桥的注册资本为人民币４，１００万元，其中：江苏万邦出资人民币２，３７７．１８ 万元，占５７．９８％股权；复星实业（香港）有限公司（复星医药全资子公司）出资人民币１，６４０ 万元，占４０％股权；徐州润嘉科技有限公司出资人民币８２．８２万元，占２．０２％股权。

根据万邦金桥管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，万邦金桥的总资产为人民币１０，１７４．７２万元，股东权益为人民币８，０５８．６３万元，负债总额为人民币２，１１６．０９万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币７，０５７．３３万元）；２０１２年度，万邦金桥实现营业收入人民币８，６７９．２７万元，实现净利润人民币２，６６３．２６万元。

５、重庆凯林：

重庆凯林的注册地址为重庆经济技术开发区双龙路２号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围为许可经营项目：生产原料药（有效期限至２０１５－１２－２１）；一般经营项目：中西药物的研究开发；本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。重庆凯林的注册资本为人民币１，６０８．５６６７万元，其中：重庆药友出资人民币１，６０８．５６６７万元，占１００％的股权。

根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，重庆凯林的总资产为人民币１４，４７４．５２万元，股东权益为人民币１１，４０１．５６万元，负债总额为人民币３，０７２．９５万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币６，５７６．２３万元）；２０１２年度，重庆凯林实现营业收入人民币１６，５２５．５１万元，实现净利润人民币１，８２１．４８万元。

６、重庆康乐：

重庆康乐的注册地址为重庆市长寿区化工园区化中大道４号，法定代表人为邓杰。重庆康乐的经营范围为许可经营项目：生产、销售：（限本企业自产药品）原料药（磷酸氯喹、西洛他唑、磷酸哌喹、盐酸阿莫地喹、硫酸羟氯喹）（有效期至２０１５年１２月２１日）；一般经营项目：生产、销售：医药中间体（不含危险化学品和药品），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。重庆康乐的注册资本为人民币２，０７２．３４１８万元，其中：控股孙公司重庆药工院出资人民币２，０６２．５９４万元，占９９．５３％股权；范绍斌出资人民币８．７５６ 万元，占０．４２％股权；徐亮出资人民币０．９９１万元，占０．０５％股权。

根据重庆康乐管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，重庆康乐的总资产为人民币７，１０４．８８万元，股东权益为人民币３，３９０．８６万元，负债总额为人民币３，７１４．０２万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币４，０４２．７０万元）；２０１２年度，重庆康乐实现营业收入人民币５，６３７．１９万元，实现净利润人民币１７６．５６万元。

７、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１２年１２月３１日，本公司的总资产为人民币１，２３２，８３６．９２万元，股东权益为人民币７００，９６４．４４万元，负债总额为人民币５３１，８７２．４８万元（其中：银行贷款总额为人民币５２，０００万元、流动资产总额为人民币４０９，５１６．０３万元）；２０１２年度，本公司实现营业收入人民币１，０２０万元，实现净利润人民币３１，１７８．２６万元。

８、谦达上海：

谦达上海的注册地址为上海市外高桥保税区美桂北路３１７号２Ａ部位，法定代表人为李碧菁。谦达上海的经营范围为保税区内以医疗器材及配件，医用消耗品、保健品、化妆品、机械设备、塑料制品、电子产品、电池等为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术咨询、维修和售后服务；保税区内国际贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理；保税区内商品展示；保税区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工；医疗器械、光学、照相、计量、检验、精密仪器和设备以及相关产品的配件、药品类体外诊断试剂、机电产品、家具、日用品、保健品、化妆品及个人卫生用品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。谦达上海的注册资本为１，６００万美元，其中：Ｃｈｉｎｄｅｘ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ出资１，６００万美元，占１００％股权。

根据谦达上海管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，谦达上海的总资产为人民币 １２，１８５．１９ 万元，股东权益为人民币 ６，２９６．４０万元，负债总额为人民币５，８８８．７９ 万元（其中：银行贷款总额为人民币 ０ 万元、流动资产总额为人民币 １２，０８９．９２ 万元）；２０１２年度，谦达上海实现营业收入人民币 １１，０９６．９０ 万元，实现净利润人民币 １，４１４．９１万元。

三、担保协议的主要内容

２０１３年，本公司及其控股子／孙公司（单位）对外担保情况预计如下：

１、本公司拟为全资子公司复星医药产业总额不超过人民币１９８，０００万元的借款提供连带责任保证担保：

（１）本公司拟为全资子公司复星医药产业向招商银行股份有限公司上海江湾支行申请的总额不超过人民币３５，０００万元的借款提供连带责任保证担保；

（２）本公司拟为全资子公司复星医药产业向中信银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过人民币３０，０００万元的借款提供连带责任保证担保；

（３）本公司拟为全资子公司复星医药产业向上海银行股份有限公司浦西支行申请的总额不超过人民币１０，０００万元的借款提供连带责任保证担保；

（４）本公司拟为全资子公司复星医药产业向上海浦东发展银行长宁支行申请的总额不超过人民币１０，０００万元的借款提供连带责任保证担保；

（５）本公司拟为全资子公司复星医药产业向平安银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过人民币２０，０００万元的借款提供连带责任保证担保；

（６）本公司拟为全资子公司复星医药产业向国际金融公司（ＩＦＣ）申请的总额不超过人民币３０，０００万元的借款提供连带责任保证担保；

（７）本公司拟为全资子公司复星医药产业向厦门国际银行上海分行申请的总额不超过人民币８，０００万元的借款提供连带责任保证担保；

（８）本公司拟为全资子公司复星医药产业向其他金融机构申请的总额不超过人民币５５，０００万元的借款提供连带责任保证担保。

２、本公司拟为控股孙公司复星药业总额不超过人民币１６，０００万元开立银行存兑汇票额度提供连带责任保证担保：

（１）本公司拟为控股孙公司复星药业向中信银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过人民币６，０００万元的开立银行承兑汇票额度提供连带责任保证担保；

（２）本公司拟为控股孙公司复星药业向中国光大银行上海分行申请的总额不超过人民币１０，０００万元的开立银行承兑汇票额度提供连带责任保证担保。

３、本公司拟为控股孙公司江苏万邦向中国光大银行南京分行申请的总额不超过人民币１４，０００万元的银行借款提供连带责任保证担保。

４、控股孙公司江苏万邦拟为其控股子公司万邦金桥向中国银行徐州分行申请的总额不超过人民币４，０００万元的银行借款提供连带责任保证担保。

５、控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林总额不超过人民币６，４００万元的银行借款提供连带责任保证担保

（１）控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林向中国进出口银行重庆分行申请的总额不超过人民币５，０００万元的银行借款提供连带责任保证担保；

（２）控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林向中国银行重庆南岸支行申请的总额不超过人民币１，４００万元的授信额度提供连带责任保证担保。

６、控股孙公司重庆医工院拟为其控股子公司重庆康乐向中国银行重庆南岸支行申请的总额不超过人民币５００万元的授信额度提供连带责任保证担保。

７、全资子公司齐绅投资拟为本公司向交通银行闸北支行申请的总额不超过人民币６０，０００万元的（贷款、内保外贷）授信额度提供连带责任保证担保。

８、全资子公司复星医药产业拟为公司总额不超过人民币３９，０００万元的借款提供连带责任保证担保。

（１）全资子公司复星医药产业拟为公司向上海浦东发展银行长宁支行申请的总额不超过人民币１５，０００万元的借款提供连带责任保证担保。

（２）全资子公司复星医药产业拟为公司向中国进出口银行上海分行申请的总额不超过人民币２４，０００万元的借款提供连带责任保证担保。全资子公司复星医药产业拟以所持有的桂林南药股份有限公司２６８，３７１，５３２股股份为本公司向中国进出口银行上海分行申请的总额不超过人民币２４，０００万元的借款提供质押担保。

９、本公司拟为控股孙公司谦达上海向招商银行股份有限公司上海江湾支行申请的不超过９００万美元的信用证开立额度提供连带责任保证担保，该担保将由上海创新科技有限公司以其持有的上海输血技术有限公司１００％股权质押作为反担保。

四、董事会意见

鉴于上述担保均为本公司与控股子／孙公司（单位）之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。

由于本公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的担保构成关联交易，本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，董事会九名董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。

独立董事经审核认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》等法律、法规的规定，表决程序合法；关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保中，除上海创新科技有限公司以其持有的上海输血技术有限公司的股权质押作为本公司为谦达上海担保的反担保之外，其他未安排反担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约３４３，６６０万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２５．３５％；且均为公司与下属控股公司间的担保。

包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约２８，３４２．８０万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２．０９％。

截至目前，公司无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十六日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０１０

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司关于吸收合并全资子公司上海复星医药投资有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为优化管理结构，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下或简称“本公司”或“复星医药”）拟依法定程序对全资子公司上海复星医药投资有限公司（以下或简称“复星医药投资”）实施吸收合并。本次吸收合并完成后，复星医药投资的独立法人资格将被注销。本次吸收合并还需提交复星医药股东大会审议。

一、吸收合并双方基本情况介绍：

合并方：上海复星医药（集团）股份有限公司

被合并方：上海复星医药投资有限公司

复星医药投资的注册地址为上海市沽源路１１０弄１５号４０４－９室；法定代表人为范邦翰。复星医药投资的经营范围为实业投资，对医药行业的投资，计算机网络及信息专业领域内的“四技”服务（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。截至本公告日，复星医药投资的注册资本为人民币６８，９６０万元，其中本公司出资人民币６８，９６０万元，占１００％的股权。

根据复星医药投资管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复星医药投资的总资产为人民币７９，１２３．３５万元，股东权益为人民币７９，０７７．３５万元，负债总额为人民币４６万元；２０１２年度，复星医药投资实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币２，８７６．５０万元。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排：

１、本公司吸收合并复星医药投资的全部资产、负债和业务；吸收合并完成后，本公司存继经营，复星医药投资的独立法人资格将被注销。

２、合并基准日为２０１３年８月３１日。

３、合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由本公司承担。

４、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。

５、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

６、在本公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理复星医药投资独立法人资格注销等相关手续。本次吸收合并不涉及本公司注册资本的增减。

７、完成所有资产交付、权属变更和工商变更登记手续。

８、吸收合并完成后，被合并方员工安置按照本公司相关管理规定执行。

９、吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

三、吸收合并的目的及本公司的影响

本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于复星医药投资系本公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入复星医药合并报表范围内，本次吸收合并不会对复星医药的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十六日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０１１

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为强化董事会建设，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会成员拟由目前的９人增至１１人。经公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议通过，拟对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修订：

原第一百四十五条：“董事会由９名董事组成，其中：外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一（１／２）或以上，独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（１／３）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”

现拟修订为：“董事会由１１名董事组成，其中：外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一（１／２）或以上，独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（１／３）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”

上述修订尚需提请公司股东大会批准。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十六日