证券代码：００２２２４ 证券简称：三力士 公告编号：２０１３－０２０

浙江三力士橡胶股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”、“ 本公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１３年３月１２日以电话、电子邮件方式送达，会议于２０１３年３月２０日９：３０在公司一楼会议室召开。会议应到董事５人，实际参会董事５人，公司三名监事及全体高管列席会议。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长吴培生先生主持，经认真审议，与会董事通过记名投票方式表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

台州亚达聚氨酯有限公司基于主业发展考虑，拟出售所持本公司控股子公司浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”）３０％股权。

根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（资评报字［２０１３］第７２号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，浙江三达的账面价值为８，１７７．８万元，评估价值为９，２３６．９２万元。

我公司基于项目的良好效益和公司战略发展考虑，拟实施优先受让权，收购该公司３０％股权，经双方友好协商，在评估值基础上给予适当溢价，确定本次收购价格为４，１００万元。

详情请见２０１３年３月２１日巨潮资讯网公司《关于收购控股子公司股权的公告》。

浙江三力士橡胶股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十一日

证券代码：００２２２４ 证券简称：三力士 公告编号：２０１３－０２０

浙江三力士橡胶股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司第四届董事会第十次会议以５票赞成、０ 票反对、０票弃权通过了《关于收购控股子公司股权的议案》 。

台州亚达聚氨酯有限公司（以下简称“亚达聚氨酯”）基于主业发展考虑，拟出售所持本公司控股子公司浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”）３０％股权。

我公司基于项目的良好效益和公司战略发展考虑，拟实施优先受让权，收购控股子公司浙江三达３０％股权，经双方友好协商，在评估值基础上给予适当溢价，确定本次收购价格为４，１００万元。本次收购完成后，浙江三达将成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：台州亚达聚氨酯有限公司

法定代表人：郑玉香

注册时间：２０００年６月１５日

注册资本：２，７００万元

注册地址：三门县海游新场

经营范围：聚氨酯原料及制品、遮阳蓬、花盆、防水遮布、户外家私、汽车座垫、烧烤炉、太阳伞制品制造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

主要股东：亚达科技集团有限公司。

亚达聚氨酯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜情形。

三、交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

公司名称：浙江三达工业用布有限公司

法定代表人：吴琼瑛

注册时间：２０１１年１２月１６日

注册资本：４３５１．３０５６万元

注册地址：三门县滨海新城经滨路

经营范围：线、绳、橡胶制品（不含橡胶桶）制造、销售；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

股权结构：公司持有其７０％股权，亚达聚氨酯持有其３０％股权。

２、标的资产情况

（１）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师浙报字［２０１３］第００００４号），截至２０１２年１２月３１日，浙江三达资产负债情况如下：

单位：元

项目	２０１２年	２０１１年
资产总额	８９，７９９，４２０．３２	２，８５０，４０５．２８
负债总额	８，０２１，４４６．３１	０．００
净资产	８１，７７７，９７４．０１	２，８５０，４０５．２８
应收账款	０．００	０．００
营业收入	１９４．０２	０．００
利润总额	－３，５６１，８４３．９８	－１４９，５９４．７２
净利润	－３，５５５，１９８．２７	－１４９，５９４．７２
经营活动产生的现金流量净额	－７，９４１，８２０．３８	－２，９９０，０９４．７２

资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）资产评估情况

公司委托上海立信资产评估有限公司对浙江三达进行了评估，并出具了《浙江三达工业用布有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字［２０１３］第７２号），评估基准日为２０１２年１２月３１日，评估价值为人民币９，２３６．９２万元。

浙江三达３０％股权对应的评估价值为２，７７１．０８万元，基于浙江三达良好的盈利预期和对公司战略实施的重要意义，经双方协商确定，本次转让价格在评估基础上给予适当溢价，确定最终转让价为４，１００万元。

四、交易协议的主要内容

１、以２０１２年１２月３１日为评估基准日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字［２０１３］第７２号《浙江三达工业用布有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》，本次股权转让价格以该评估价值为参考。

２．经双方确认，本次股权转让价格以评估价值为参考，并给予适当溢价后，确定本次股权转让价格为３．１４元／股，股权转让款合计４，１００万元。

本次收购价格较评估价值溢价４７．９６％，溢价的主要原因是本次评估所选用的方法为成本法，未体现浙江三达当前所实施项目的良好预期。公司独立董事亦对本次转让价格发表了同意的独立意见。

３．股权转让款项在本协议生效后五个工作日内由公司一次性支付给对方。公司可通过开具银行汇票方式支付上述款项；公司将以自有资金支付。

４．协议生效后，由双方协助浙江三达在十个工作日内办理完成有关股权变更的工商登记等手续；在股权转让基准日（２０１２年１２月３１日）后产生的损益，由公司拥有和承担。

５、人员安置。本次股权转让致使浙江三达股权发生变化，但浙江三达作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响浙江三达现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。

五、收购目的和对公司的影响

本次股权结构调整后，浙江三达成为公司的全资子公司，符合公司的长远规划及发展战略，有利于减少公司管理成本、提高对子公司的控制力，进一步完善公司治理结构。本次股权收购不涉及浙江三达核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对浙江三达日常经营产生不利影响。

此外，本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。

六、备查文件

１、第四届董事会第十次会议决议；

２、《股权转让协议》；

３、上海立信资产评估有限公司出具的《浙江三达工业用布有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字［２０１３］第７２号）；

４、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江三达工业用布有限公司审计报告》（信会师浙报字［２０１３］第００００４号）。

浙江三力士橡胶股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十一日