本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的情况

１． 召集人：万科企业股份有限公司第十六届董事会

２． 表决方式：现场投票与网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

３． 现场会议召开地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

４． 现场会议召开时间：２０１３年３月２０日（星期三）下午１４：３０起

５． 现场会议主持人：王石主席

６． 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年３月２０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年３月１９日下午１５：００至２０１３年３月２０日下午１５：００

７． 会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定

二、会议出席情况

１．出席的总体情况：

亲自参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共７１０人，代表股份４，８１２，８５９，０５０股，占公司有表决权总股份的４３．７３％。其中，Ａ股股东共４１９人，代表股份４，２７９，２２７，０４７股，占公司Ａ股有表决权总股份数的４４．１６％；Ｂ股股东共２９１人，代表股份５３３，６３２，００３股，占公司Ｂ股有表决权总股份数的４０．５８％。

２．现场会议出席情况：

亲自参加和授权代理人本次股东大会现场会议的股东共３７２人，代表股份２，６６３，２６４，４６５股，占公司有表决权总股份的２４．２０％。其中，Ａ股股东共８４人，代表股份２，１２９，６７７，４６２股，占公司Ａ股有表决权总股份数的２１．９８％；Ｂ股股东共２８８人，代表股份５３３，５８７，００３股，占公司Ｂ股有表决权总股份数的４０．５８％。

３．网络投票情况：

参加本次股东大会网络投票的股东共３３８人，代表股份２，１４９，５９４，５８５股，占公司有表决权总股份１９．５３１０％。其中，Ａ股股东共３３５人，代表股份２，１４９，５４９，５８５股，占公司Ａ股有表决权总股份数的２１．１８０６％；Ｂ股股东３人，代表股份４５，０００股，占公司Ｂ股有表决权总股份数的０．００３４％。

三、提案审议和表决情况

股东名称	持股数	表决意见
		２０１２年度董事会报告	２０１２年度监事会报告	２０１２年度报告及经审计财务报告	２０１２年度利润分配及分红派息方案	关于２０１３年度续聘请会计师事务所的议案	关于继续与华润合作的议案
华润股份有限公司	１，６１９，０９４，７６６	同意	同意	同意	同意	同意	－
刘元生	１３３，７９１，２０８	同意	同意	同意	同意	同意	同意
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	１１４，２５２，０７８	同意	同意	同意	同意	同意	同意
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	１１４，０７１，０２８	同意	同意	同意	同意	同意	同意
博时价值增长证券投资基金	１０２，８３７，７６４	同意	同意	同意	同意	同意	同意
ＨＴＨＫ／ＣＭＧ ＦＳＧＵＦＰ－ＣＭＧ ＦＩＲＳＴ ＳＴＡＴＥ ＣＨＩＮＡ ＧＲＯＷＴＨ ＦＤ	９９，９４２，７０６	同意	同意	同意	同意	同意	同意
万科企业股份有限公司工会委员会	６７，１６８，５１７	同意	同意	同意	同意	同意	同意
中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	６３，４４２，６７７	同意	同意	同意	同意	同意	同意
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国Ａ５０ＥＴＦ	６２，４０７，５２８	同意	同意	同意	同意	同意	同意
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	５９，９９９，９７０	同意	同意	同意	同意	同意	同意

注：１． 比例指按类型占出席本次股东大会对相应议案有表决权股份的比例。

２． 华润股份有限公司作为关联股东回避表决“关于继续与华润合作的议案”，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

以累积投票的方式选举丁福源、吴丁为公司第八届监事会监事。

股东名称	持股数	表决意见
		丁福源	吴丁	魏斌	陈鹰
华润股份有限公司	１，６１９，０９４，７６６	１，６１９，０９４，７６６	１，６１９，０９４，７６６	１，６１９，０９４，７６６	１，６１９，０９４，７６６
刘元生	１３３，７９１，２０８	１３３，７９１，２０８	１３３，７９１，２０８	１３３，７９１，２０８	１３３，７９１，２０８
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	１１４，２５２，０７８	１１４，２５２，０７８	１１４，２５２，０７８	１１４，２５２，０７８	１１４，２５２，０７８
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	１１４，０７１，０２８	１１４，０７１，０２８	１１４，０７１，０２８	１１４，０７１，０２８	１１４，０７１，０２８
博时价值增长证券投资基金	１０２，８３７，７６４	０	０	０	０
ＨＴＨＫ／ＣＭＧ ＦＳＧＵＦＰ－ＣＭＧ ＦＩＲＳＴ ＳＴＡＴＥ ＣＨＩＮＡ ＧＲＯＷＴＨ ＦＤ	９９，９４２，７０６	９９，９４２，７０６	９９，９４２，７０６	９９，９４２，７０６	９９，９４２，７０６
万科企业股份有限公司工会委员会	６７，１６８，５１７	６７，１６８，５１７	６７，１６８，５１７	６７，１６８，５１７	６７，１６８，５１７
中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	６３，４４２，６７７	６３，４４２，６７７	３１，７２１，３３８	３１，７２１，３３８	６３，４４２，６７７
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国Ａ５０ＥＴＦ	６２，４０７，５２８	６２，４０７，５２８	６２，４０７，５２８	６２，４０７，５２８	６２，４０７，５２８
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	５９，９９９，９７０	０	０	０	０

以累积投票的方式选举魏斌、陈鹰为公司第十六届董事会董事。

类别	议案名称	表决意见
		分类	同意			反对		弃权
			股数		比例（％）	股数	比例（％）	股数	比例（％）
普通决议	２０１２年度董事会报告	Ａ股		４，２７１，６１９，８３６	９９．８２２２	９０，０７０	０．００２１	７，５１７，１４１	０．１７５７
		Ｂ股		５３３，１９２，１６８	９９．９１７６	－	０	４３９，８３５	０．０８２４
		总体		４，８０４，８１２，００４	９９．８３２８	９０，０７０	０．００１９	７，９５６，９７６	０．１６５３
普通决议	２０１２年度监事会报告	Ａ股		４，２７１，６０９，７３７	９９．８２２	１０１，２７０	０．００２４	７，５１６，０４０	０．１７５６
		Ｂ股		５３３，１９２，１６８	９９．９１７６	－	０	４３９，８３５	０．０８２４
		总体		４，８０４，８０１，９０５	９９．８３２６	１０１，２７０	０．００２１	７，９５５，８７５	０．１６５３
普通决议	２０１２年度报告及经审计财务报告	Ａ股		４，２７１，６０７，４４７	９９．８２１９	１０１，２７０	０．００２４	７，５１８，３３０	０．１７５７
		Ｂ股		５３３，１９２，１６８	９９．９１７６	－	０	４３９，８３５	０．０８２４
		总体		４，８０４，７９９，６１５	９９．８３２５	１０１，２７０	０．００２１	７，９５８，１６５	０．１６５４
普通决议	２０１２年度利润分配及分红派息方案	Ａ股		４，２６８，３９７，５３３	９９．７４６９	２，２５９，９６４	０．０５２９	８，５６９，５５０	０．２００３
		Ｂ股		５３３，１９２，１６８	９９．９１７６	－	０	４３９，８３５	０．０８２４
		总体		４，８０１，５８９，７０１	９９．７６５８	２，２５９，９６４	０．０４７	９，００９，３８５	０．１８７２
普通决议	关于２０１３年度续聘请会计师事务所的议案	Ａ股		４，２７１，６０９，６４７	９９．８２２	８９，９７０	０．００２１	７，５２７，４３０	０．１７５９
		Ｂ股		５３３，１９２，１６８	９９．９１７６	－	０	４３９，８３５	０．０８２４
		总体		４，８０４，８０１，８１５	９９．８３２６	８９，９７０	０．００１９	７，９６７，２６５	０．１６５５
普通决议	关于继续与华润合作的议案	Ａ股		２，６５２，５１２，７８１	９９．７１３６	９０，０５０	０．００３４	７，５２９，４５０	０．２８３
		Ｂ股		５３１，４９０，２１４	９９．５９８６	－	０	２，１４１，７８９	０．４０１４
		总体		３，１８４，００２，９９５	９９．６９４４	９０，０５０	０．００２８	９，６７１，２３９	０．３０２８

参加会议的前十大股东对各议案的表决情况

类别	监事候选人	表决意见
		分类	同意
			股数	比例（％）
普通 决议	丁福源	Ａ股	３，３９８，９８２，８４１	９６．２７４２
		Ｂ股	５２５，３２９，９６６	７８．０００７
		总体	３，９２４，３１２，８０７	９３．３４６８
	吴丁	Ａ股	３，２７２，９４８，７２４	９２．７０４４
		Ｂ股	４８７，４４９，７０９	７２．３７６３
		总体	３，７６０，３９８，４３３	８９．４４７８

注：华润股份有限公司作为关联股东回避表决“关于继续与华润合作的议案”

类别	董事候选人	表决意见
		分类	同意
			股数	比例（％）
普通 决议	魏斌	Ａ股	３，２７３，３７４，１７２	９２．７１６４
		Ｂ股	４９０，６３２，６５９	７２．８４８９
		总体	３，７６４，００６，８３１	８９．５３３６
	陈鹰	Ａ股	３，３９４，３７８，３５９	９６．１４３８
		Ｂ股	４９０，６３２，６５９	７２．８４８９
		总体	３，８８５，０１１，０１８	９２．４１１９

四、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：广东信达律师事务所

２．律师姓名：彭文文、李忠

３．结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十一日

附件１：新任监事简历

丁福源，男，１９５０年出生。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。１９９０年加入万科。１９９１年２月任公司总经理办公室副主任；１９９１年１０月任公司人事管理部经理；１９９５年起任公司党委书记至今。１９９３年出任公司首届监事会监事。１９９５年出任公司监事会主席至今。

吴丁，男，１９６５年出生。持有山西财经大学经济学学士学位、中欧国际工商学院工商管理硕士学位。１９８８年加入中国华润总公司，１９９３年加入华润（集团）有限公司，曾任华润集团企发部项目经理、华润（上海）有限公司董事长／总经理、华润置地有限公司副总经理。现任华润金融控股有限公司首席执行官，华润投资控股有限公司董事长、首席执行官，华润城市交通设施投资有限公司董事长，大同机械企业有限公司董事、汉威资本管理有限公司董事。２０１０年起任万科监事。

附件２：新任董事简历

魏斌，男，１９６９年出生，１９９２年获中南财经大学审计专业学士学位；２００１年获暨南大学金融专业硕士学位。为中国高级会计师及高级审计师，中国注册会计师协会非执业会员。２００１年加入华润（集团）有限公司。现任华润（集团）有限公司总会计师兼财务部总经理，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司、华润燃气控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事，以及华润三九医药股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司董事。

陈鹰，男，１９７０年出生，１９９３年获清华大学建筑管理学学士学位；２００７年获牛津大学工商管理学硕士学位。１９９３年加入华润（集团）有限公司。１９９３年至２００２年任华润营造（控股）有限公司项目工程师、项目经理及采购部经理及执行董事；２００２年至２０１１年任华润置地（北京）股份有限公司董事总经理；２００３年至２００６年任华润置地有限公司董事。２０１１年任华润（集团）有限公司战略管理部总经理，同时担任华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润创业有限公司、华润燃气控股有限公司、华润置地有限公司之非执行董事，以及华润医药集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司之董事。