本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
本次会议召开期间无否决、修改或变更议案的情形。
一、会议召开情况
(一)会议召开时间:2013年3 月20日(星期三)下午14:00。
网络投票时间:2013年3月19日——2013年3月20日,其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年3月20日9:30-11:30、13:00-15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年3月19日15:00——2013年3月20日15:00 期间的任意时间。
(二)会议召开地点:重庆市渝北区松牌路81号6楼会议室。
(三)会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。
(四)会议召集人:公司董事会。
(五)现场会议主持人:董事长曾中全先生。
(六)本次股东会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
(一)出席现场会议及网络投票股东情况
截止股权登记日(2013年3月15日)深圳证券交易所交易结束时,公司股份总数为598,799,235股。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东3人,代表公司股份382,920,311股,占股本总额598,799,235股的63.95%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认,在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共13人,共代表公司股份961382股,占公司股份总数的0.1606%。
参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共16 人,合计代表公司股份383,881,693股,占公司股份总数598,799,235股的64.11%。
(二)出席会议的其他人员
1、公司部分董事、监事和高级管理人员;??
2、本公司聘请的见证律师。
三、议案审议情况
本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下列议案:
(一)审议通过了《2012年度董事会工作报告》
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对590382股,占出席股东大会有效表决股份的0.15%;弃权363000股,占出席股东大会有效表决股份的0.1%。
(二)审议通过了《2012年度监事会工作报告》
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对475200股,占出席股东大会有效表决股份的0.12%;弃权478182股,占出席股东大会有效表决股份的0.13%。
(三)审议通过了《2012年年度报告全文》及《2012年年度报告摘要》
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.12%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.13%。
(四)审议通过了《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.12%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.13%。
(五)审议通过了《2012年利润分配预案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司2012年度母公司实现净利润67,329,542.68元,提取盈余公积6,732,954.27元,加上年初未分配利润602,050,929.28元,减去经2012年第五次临时股东大会决议派发的2012年上半年现金股利89,819,885.25元后,本年度可供分配利润为572,827,632.44元。
根据公司生产经营情况和现金流状况,为了满足聚四氢呋喃在建项目建设资金需求及未来发展,且考虑到2012年中期已现金分红,公司董事会决定2012年度末不分红、不送股、不转增。
公司独立董事对董事会提出的现金利润分配预案发表了独立意见:董事会对2012年度末利润分配做出的不分红、不送股、不转增的决定,有利于保证公司在建项目的顺利实施,有利于维护股东的长远利益,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,同意公司2012年利润分配预案。
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对949682股,占出席股东大会有效表决股份的0.25%;弃权3700股,占出席股东大会有效表决股份的0%。
(六)审议通过了《2013年日常关联交易议案》
在对该议案进行表决时,公司关联股东重庆建峰工业集团有限公司已经回避,未参加投票表决,其持有的股份总数未计入该议案有表决权的股份总数。
表决结果:同意71244576股,占出席股东大会有效表决股份的98.68%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.65%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.67%。
(七)审议通过了《关于续聘2013年度公司财务报告审计机构及内控报告审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构和内控报告审计机构,聘期为一年,授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.12%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.13%。
(八)审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.12%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.13%。
(九)审议通过了《2012年度独立董事述职报告》
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.12%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.13%。
(十)审议通过了《关于公司在关联方重庆化医控股集团财务有限公司存款风险评估的议案》
经大信会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,公司根据对风险管理的了解和评价,未发现截至 2012年12月31日止与财务报表相关资金信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
在对该议案进行表决时,公司关联股东重庆建峰工业集团有限公司已经回避,未参加投票表决,其持有的股份总数未计入该议案有表决权的股份总数。
表决结果:同意71244576股,占出席股东大会有效表决股份的98.68%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.65%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.67%。
(十一)审议通过了《关于为公司全资子公司重庆弛源化工有限公司银行贷款提供担保的议案》
重庆弛源化工有限公司系公司全资子公司。弛源化工在建的年产4.6万吨聚四氢呋喃项目按2013年建成投产目标有序推进,根据聚四氢呋喃项目进展所需资金情况,需向银行融资20亿元人民币。按照银行融资条件,须由弛源化工股东方提供连带责任保证担保。为保证聚四氢呋喃项目建设的资金需求,公司拟为弛源化工聚四氢呋喃项目向银行融资提供最高额度为20亿元人民币的连带责任保证担保。
公司全体独立董事对本担保事项也发表了《关于为公司全资子公司重庆弛源化工有限公司银行贷款提供担保的独立意见》:“公司为重庆弛源化工有限公司银行贷款提供担保,有利于保证该项目建设的资金需求,保证项目建设顺利推进。
担保不会影响公司的持续经营能力,也不会影响公司股东利益,担保事项公平、合理,审批程序符合相关法律法规的要求。同意公司为弛源化工银行贷款提供连带责任保证担保。”
该项目属于国家鼓励发展的产业,年联产聚四氢呋喃、产业链得到了有效延伸、降低了竞争风险,产品有较好的市场需求,担保风险可控。
表决结果:同意382928311股,占出席股东大会有效表决股份的99.75%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.12%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.13%。
(十二)审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
在对该议案进行表决时,公司关联股东重庆建峰工业集团有限公司已经回避,未参加投票表决,其持有的股份总数未计入该议案有表决权的股份总数。
表决结果:同意71244576股,占出席股东大会有效表决股份的98.68%;反对470700股,占出席股东大会有效表决股份的0.65%;弃权482682股,占出席股东大会有效表决股份的0.67%。
四、律师出具的法律意见书结论性意见
根据《上市公司股东大会规则》的规定,公司聘请重庆天元律师事务所刘震海律师、李国意律师对本次股东大会出具了《法律意见书》(渝天律[2013]见字第6号),其结论性意见如下:公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议;
2、重庆天元律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
二O一三年三月二十日