证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１３－００５

桂林三金药业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 ２０１３ 年３ 月５ 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十五次会议通知，会议于２０１３年３ 月１５ 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事９人，实际出席董事８人，董事祝长青先生因公出差委托董事谢元钢先生代为出席会议并表决。会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、独立董事莫凌侠、玉维卡以现场方式出席会议，独立董事周永生以通讯方式出席会议。监事王淑霖、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了《２０１２ 年年度报告全文及摘要》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《２０１２ 年度董事会工作报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２ 年年度股东大会上进行述职。

【董事会工作报告详细内容见公司《２０１２ 年年度报告全文》】

本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１２ 年度总裁工作报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

四、审议通过了《２０１２ 年度财务决算报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

２０１２ 年度公司实现营业收入１３１，１５４．６６ 万元，比上年同期１１６，１７８．０８ 万元增长１２．８９％（其中：主营业务收入１３１，００９．１５ 万元，比上年同期１１６，０２４．４０万元增长１２．９２％）；实现利润总额４０，６３０．６５万元，比上年同期３６，５１４．４７ 万元增长１１．２７％；实现净利润（归属于上市公司股东）３３，１１５．１９ 万元，比上年同期２９，１９５．３８ 万元增长１３．４３％。

本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《２０１３ 年度财务预算报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

根据公司２０１３年度经营计划，本着求实客观的原则编制了２０１３年度财务预算。 具体主要财务预算指标如下：１、营业收入１４８，２０４万元；２、营业成本４３，８５０万元；３、营业利润４４，２４０万元；４、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润３５，２４０万元。

２０１３年预算与２０１２年经营成果比较表 单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额	上年实际发生
		或预计金额 （单位：元）	发生金额 （单位：元）	占同类业务比例（％）
向关联人采购商品	桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司	２，３００，０００．００	１，５７７，７４３．８１？	０．４１
	桂林金可保健品有限公司	４００，０００．００	１８３，５３２．３３	０．０５
向关联人销售产品、商品	广西医保贸易有限责任公司	７，０００，０００．００	５，６５３，４５８．３７	０．４３
	桂林金地房地产开发有限责任公司	５００，０００．００	１２，６４３．７６	０．００
	桂林金可保健品有限公司	５０，０００．００	３８，４８４．３３	０．００
接受关联人提供的劳务	桂林金可保健品有限公司	６，０００，０００．００	５，１１１，１７７．７６	１．３２
房屋承租	桂林三金集团股份有限公司	２７，０００．００	２６，４００．００	－－－
	桂林金地房地产开发有限责任公司	１５，０００．００	１４，１４６．２０	－－－
房屋出租	桂林三金集团股份有限公司	６０，０００．００	５６，５２０．００	－－－
	桂林金地房地产开发有限责任公司	４２，０００．００	４２，０００．００	－－－
商标许可	桂林金可保健品有限公司	１，３００．００	１，２４１．７８	－－－
	桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司	１，５００．００	１，３９８．８４	－－－
合 计		１６，３９６，８００．００	１２，７１８，７４７．１８

特别提示：本预算为公司２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１３〕６８８号号审计报告确认，公司２０１２年归属于母公司所有者的净利润为３３１，１５１，９４７．３９元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积后，剩余利润３００，３６５，４６１．８０元。加上上年结转未分配利润５４３，５２６，８４９．６６ 元，减去本年已分配利润２３６，０８０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为６０７，８１２，３１１．４６元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以２０１２年末公司总股本５９０，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５．０元（含税），预计共分配现金股利２９５，１００，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《２０１２ 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔２０１３〕６８９号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司２０１３年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司２０１３ 年度日常关联交易的议案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易的公告》】

十一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

【《桂林三金药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

公司独立董事对本议案出具了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了《关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

鉴于公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士连续担任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过６年”的规定，不再担任公司独立董事职务，公司衷心感谢三位独立董事在任职期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟推荐孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

公司董事会提名委员会通过对上述人选的资格、资历、能力等进行了考察，同意提名上述人员为公司第四届董事会董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

本次拟聘任的独立董事，需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据深交所《独立董事备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公示。公示期间，任何单位或个人均可通过深交所投资者热线电话０７５５－８２０８３０００及邮箱ｉｎｆｏ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见，本公司反馈意见电话为０７７３－５８２９１０６，电子信箱为ｄｓｈ＠ｓａｎｊｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请召开２０１２ 年年度股东大会的议案》（同意票９

票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

董事会经审议，同意召开公司２０１２ 年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二项议案。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３ 年３ 月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开２０１２ 年年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１３年３ 月１９ 日

孙骏先生：１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，在职研究生（经济学），二级律师。１９８２年至１９９０年任桂林市委党校任法学讲师、桂林市律师事务所任兼职律师；１９９０年至１９９４年任桂林市经济律师事务所任主任、专职律师；１９９５年１月至今任广西嘉合律师事务所主任、律师，广西律师协会副会长、桂林市律师协会会长。

孙骏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

沈雪艳女士：１９５８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。沈雪艳女士历任桂林供电局出纳、主办会计、财务部副科长兼主办会计、财务科长、桂林供电局副总会计师兼财务部主任；现为广西电网公司桂林供电局高级会计师、南方电网公司高级会计师资格评审委员会专家，兼任广西康华农业股份有限公司独立董事。

沈雪艳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

陈亮先生：１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学博士、华中科技大学博士后，教授职称。１９９４年７月至２００２年６月任南华大学助教、讲师；２００２年６月至今任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长，兼任广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事。

陈亮先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１３－００６

桂林三金药业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于 ２０１３ 年３ 月５ 日以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第十一次会议通知，并于２０１３ 年３ 月１５ 日上午１１ 时３０ 分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事３ 人，实际出席监事２人，监事吕高荣先生因公出差委托监事王淑霖女士出席并表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《２０１２ 年年度报告》及《２０１２ 年年度报告摘要》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

经审议，监事会成员一致认为：（１）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《２０１２ 年度监事会工作报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１２ 年度财务决算报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

四、审议通过了《２０１３ 年度财务预算报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

五、审议通过了《２０１２ 年度利润分配预案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

六、审议通过了《２０１２ 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

七、审议通过了《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

经审核，监事会成员一致认为：公司认真按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等文件要求建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 （同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

经审核，监事会成员一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。认为：本次变更部分募集资金项目实施主体符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监事会

２０１３ 年３月１９ 日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１３－００８

桂林三金药业股份有限公司

关于公司２０１３ 年度日常关联交易的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１３年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计不超过总金额１，６６４．００万元。

２０１３年３ 月１５ 日，公司第四届董事会第十五次会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。

２、预计关联交易类别和金额

项 目	２０１３年预算	２０１２年实现数	预计增长百分比
营业收入	１４８，２０４	１３１，１５４	１３．００％
营业成本	４３，８５０	３８，７８０	１３．０７％
营业利润	４４，２４０	３９，８５８	１０．９９％
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润	３５，２４０	３１，７５１	１０．９９％

３、２０１３年年初至２０１３年３月１５日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易１０６万元。

二、关联方情况介绍和关联关系：

１、基本情况和公司的关联关系

（１）桂林三金集团股份有限公司，成立于２００１年１２月，注册资本人民币（下同）２亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１７０，１１１．１８万元，净资产１３６，２０１．７７万元。（上述数据未经审计）

（２）桂林金可保健品有限公司，成立于１９９９年２月２日，注册资本４，２７５万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产７，８０３万元，净资产３，８１８万元，２０１２年实现经营收入２，８１７万元，净利润－１７３万元。（上述数据未经审计）

（３）桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于２００１年６月２８日，注册资本７８０万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事日用化工用品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１，０７１万元，净资产７７０万元，２０１１年实现经营收入１，３９９万元，净利润１５７万元。（上述数据未经审计）

（４）广西医保贸易有限责任公司，成立于２００３年４月３０日，本公司持有其２０％的股权。该公司注册资本３００万元，注册地址：南宁市古城路６－９号，法定代表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司２０％股权。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产８０３．７８万元，净资产４６５．３４万元，２０１２年实现经营收入４，８６４．９４万元，净利润２７．３０万元。（上述数据未经审计）

（５）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于１９９２年１１月４日，该公司注册资本３，０００万元，注册地址：桂林市金星路１号，法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产３１，９１２．８８万元，净资产４５７４．７４万元，２０１２年实现经营收入１６，０６７．２０元，净利润６７１１．０１万元。（上述数据未经审计）

２、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

３、各公司日常关联交易总额

２０１３年公司与拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易总金额预计不超过１６，６４０，０００元。其中：

（１）预计２０１３ 年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过９０，０００元；

（２）预计２０１３ 年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过６，５００，０００元；

（３）预计２０１３ 年公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过２，５００，０００元；

（４）预计２０１３ 年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过７，０００，０００元；

（５）预计２０１３ 年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过５５０，０００元；

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

（１） 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为２００３年１月１日至２０１５年１２月１３日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

（２） 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为２０１２年１０月２８日至２０２２年１０月２７日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

六、独立董事意见

公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照＂公平自愿，互惠互利＂的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、独立董事关于２０１３ 年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

２０１３年３ 月１９ 日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１３－００９

桂林三金药业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１３年３月１５日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］５２８号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）４，６００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币１９．８０元，募集资金总额为人民币９１０，８００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币８５９，２７８，３００．００元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于２００９年７月２日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验［２００９］９１号《验资报告》。

２００９年１２月１日第三届董事会第十七次会议通过决议：鉴于中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目、特色中药眩晕宁产业化为全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司（简称“三金生物”）承担实施，需将两个项目的募集资金以增资的方式注入三金生物，计人民币１２，１００．３８ 万元。

二、变更募集资金投资项目实施主体情况

本次拟将原由三金生物实施的中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目两个募投项目的实施主体变更为由本公司继续承担实施。募集资金项目的建设内容及投资金额都不发生变化。

截止至２０１２年１２月３１日，本次拟变更的募集资金投资项目投资情况如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
一	《２０１２ 年度董事会工作报告》
二	《２０１２ 年度监事会工作报告》
三	《２０１２ 年年度报告全文及摘要》
四	《２０１２ 年度财务决算报告》
五	《２０１３ 年度财务预算报告》
六	《２０１２ 年度利润分配方案》
七	《２０１２ 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
八	《关于续聘会计师事务所的议案》
九	《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
序号	议案名称	同意票数
十	《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
	１、选举候选人孙骏先生为公司第四届董事会独立董事
	２、选举候选人沈雪艳女士为公司第四届董事会独立董事
	３、选举候选人陈亮先生为公司第四届董事会独立董事

注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，具体情况参见公司２０１２年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审［２０１３］６８９号）。

本次变更后，公司将设立募集资金专户管理，并与保荐机构，存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金使用规范化、透明化。

三、变更募集资金投资项目实施主体的原因及影响

根据公司２０１２年１０月２６日召开的第四届董事会第十三次会议通过的《关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的议案》，目前公司正在对全资子公司三金生物的部分医药资产进行整合。具体情况请见２０１２年１０月２９日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桂林三金药业股份有限公司关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的公告》。

因公司首次公开发行股票募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化”和“特色中药眩晕宁产业化”项目由三金生物实施，故为完成此次整合吸收工作，拟将上述两个募集资金投资项目变更为由本公司实施。

四、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。该募集资金实施主体变更决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。

五、监事会意见

公司监事会一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。认为：本次变更部分募集资金项目实施主体符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、桂林三金本次募集资金投资项目实施主体的变更，有利于募集资金投资项目的实施，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。

２、桂林三金本次变更募集资金实施主体的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、桂林三金本次变更募集资金实施主体的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定，尚需提交公司股东大会审议通过。

４、桂林三金本次变更募集资金实施主体《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意将上述议案提交公司股东大会审议，经批准后实施。

七、备查文件

１、《桂林三金药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

２、《桂林三金药业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

３、《桂林三金药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见》；

４、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

２０１３年３月１９日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１３－０１０

桂林三金药业股份有限公司

关于召开２０１２ 年年度股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：２０１３ 年４ 月１２ 日（星期五）上午 １０：００，会期半天

三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室

四、会议审议议案：

（一）讨论审议《２０１２ 年度董事会工作报告》

（二）讨论审议《２０１２ 年度监事会工作报告》

（三）讨论审议《２０１２ 年年度报告》及《２０１２ 年年度报告摘要》

（四）讨论审议《２０１２ 年度财务决算报告》

（五）讨论审议《２０１３ 年度财务预算报告》

（六）讨论审议《２０１２ 年度利润分配方案》

（七）讨论审议《２０１２ 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

（八）讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（九）讨论审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

（十）讨论审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

１、选举候选人孙骏先生为公司第四届董事会独立董事

２、选举候选人沈雪艳女士为公司第四届董事会独立董事

３、选举候选人陈亮先生为公司第四届董事会独立董事

股东大会审议上述第（十）项议案时将采取累积投票制和逐项表决方式进行，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于２０１３年３月１５日召开的公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

五、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

２、截止２０１３ 年４ 月８ 日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记事项：

１、登记时间：２０１３年４月９日（星期二），上午８：３０ 至１７：００；

２、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

联系人：李云丽、邓强 联系电话：０７７３－５８２９１０６、９１０９

传 真： ０７７３－５８３８６５２ 邮政编码：５４１００４

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１３ 年４月９日上午８：３０至１２：００，下午１３：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以４ 月９ 日１７：００点前到达本公司为准）

七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１３ 年３ 月１９ 日

附：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

项目名称	预计投资总额 （万元）	截至２０１２年１２月３１日的投入金额（万元）	截至截至２０１２年１２月３１日的投资进度	实施主体
中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目	５，３００．０１	２，４２１．９８	４５．７０％	三金生物
特色中药眩晕宁产业化项目	６，８００．３７	３，３４１．４３	４９．１４％	三金生物
总计	１２，１００．３８	５，７６３．４１

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１３－０１１

桂林三金药业股份有限公司

关于举行２０１２年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司《２０１２ 年年度报告》已于２０１３ 年３ 月１５ 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详情见２０１３ 年３ 月１９ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

为了让广大投资者能进一步了解公司２０１２年度报告和经营情况，公司将于２０１３ 年３ 月２８ 日（周四）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２ 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

届时，公司董事长邹节明先生、董事总裁王许飞先生、董事副总裁兼财务负责人韦葵葵女士、董事副总裁兼董事会秘书邹洵先生、独立董事玉维卡女士和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

２０１３ 年３ 月１９日

桂林三金药业股份有限公司关于２０１２年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝２００９﹞５２８号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）４６，０００，０００股，发行价格为每股１９．８０元。截至２００９年７月２日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４６，０００，０００股，募集资金总额９１０，８００，０００．００元，坐扣承销费和保荐费４２，６１０，４００．００元后的募集资金为８６８，１８９，６００．００元，已由主承销商招商证券股份有限公司于２００９年７月２日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行２１０３２１５１２９３０００５３９５７账号内人民币６１８，１８９，６００．００元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行４５３８０２００００１８０１００２０２６８账号内人民币１００，０００，０００．００元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行０００５２１８９３４０００１０账号内人民币１５０，０００，０００．００元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用８，９１１，３００．００元后，公司本次募集资金净额为人民币８５９，２７８，３００．００元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝２００９﹞９１号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金２６，８３７．４５万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，９４２．９２万元；２０１２年度实际使用募集资金１９，１４６．５７万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８９４．５５万元；累计已使用募集资金４５，９８４．０２万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，８３７．４７万元。

截至２０１２年１２月３１日，募集资金余额为人民币４２，７８１．２８万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经２００９年９月２２日公司第三届董事会第十五次会议和２００９年１０月９日公司２００９年第二次临时股东大会审议通过。２０１１年３月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经２０１１年４月１２日公司２０１０年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于２００９年７月３１日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于２０１０年２月１１日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

鉴于本公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金１２，１００．３８万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于２０１０年７月２８日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

经２０１２年５月１７日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金１０，０００．００万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于２０１２年７月３日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

１．截至２０１２年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户、２个定期存款账户和１个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

（１）募集资金活期存款具体存放情况如下：

单位：人民币万元

募集资金总额			８５，９２７．８３		本年度投入募集资金总额		１９，１４６．５７
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额		４５，９８４．０２
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否	募集资金	调整后	本年度	截至期末	截至期末	项目达到预定	本年度	是否达到预计效益	项目可行性是否发生
和超募资金投向	已变更项目	承诺投资总额	投资总额	投入金额	累计投入金额	投资进度（％）	可使用状态日期	实现的效益		重大变化
	（含部分变更）		－１		－２	（３）＝（２）／（１）
承诺投资项目
１．特色中药三金片技术改造工程	否	７，９８０．１９	７，９８０．１９	２，９８７．７７	４，５４８．７３	５７	２０１３年６月［注１］	［注２］	［注２］	否
２．西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程	否	６，５００．０７	６，５００．０７	２，３７６．２９	３，８６３．７５	５９．４４	２０１３年６月［注１］	［注２］	［注２］	否
３．桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程	否	６，５８０．８２	６，５８０．８２	２，２９８．１８	３，３１７．０２	５０．４	２０１３年６月［注１］	［注２］	［注２］	否
４．脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化	否	７，８００．１６	７，８００．１６	２，７３７．９３	３，７４３．０２	４７．９９	２０１３年１２月［注１］	［注２］	［注２］	否
５．西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目	否	５，６５０．３０	５，６５０．３０	１，９４２．１５	４，３６５．９２	７７．２７	２０１４年１２月	［注２］	［注２］	否
６．现代中药原料ＧＡＰ基地建设项目	否	４，２００．３１	４，２００．３１	—	４１４．４８	９．８７	２０１４年１２月	［注２］	［注２］	否
７．中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目	否	５，３００．０１	５，３００．０１	１，７３９．１８	２，４２１．９８	４５．７	２０１３年１２月［注１］	［注２］	［注２］	否
８．特色中药眩晕宁产业化项目	否	６，８００．３７	６，８００．３７	２，２３８．０２	３，３４１．４３	４９．１４	２０１３年１２月［注１］	［注２］	［注２］	否
９．三金现代化仓储及物流基地建设项目	否	７，５００．２０	７，５００．２０	１，１４９．５０	５，１５１．７０	６８．６９	２０１３年９月［注１］	［注２］	［注２］	否
１０．国家级三金技术中心扩建项目	否	５，１００．１０	５，１００．１０	１３３．７１	７７２．１５	１５．１４	２０１３年１２月［注１］	［注２］	［注２］	否
承诺投资项目小计	否	６３，４１２．５３	６３，４１２．５３	１７，６０２．７３	３１，９４０．１８	４８０．６４
超募资金投向
１． 归还银行贷款	—	—	—	—	１２，５００．００	—	—	—	—	—
２．增资湖南三金公司并实施“三金集团湖南三金制药二期项目”	否	１０，０００．００	１０，０００．００	１，５４３．８４	１，５４３．８４	１５．４４	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	—	—	—	１４，０４３．８４	—	—	—	—	—
合 计	—	７３，４１２．５３	７３，４１２．５３	１９，１４６．５７	４５，９８４．０２	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见本专项报告三（二）之所述
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见本专项报告三（一）之所述
募集资金投资项目实施地点变更情况				详见本专项报告三（三）之所述
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				在募集资金实际到位之前（截至２００９年６月３０日），本公司利用银行借款对募投项目累计已投入２，９４４．２５万元。（其中２００９年投入金额为１０８．２３万元）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金２，９４４．２５万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本专项报告二（二）之所述。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

（２）募集资金定期存款具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行桂林市高新技术开发区支行	２１０３２１５１２９３０００５３９５７	１，１８７．４９	活期存款
交通银行桂林开发区支行	４５３８０２００００１８０１００２０２６８	３，７３３．２１	活期存款
桂林市商业银行三里店支行	０００５２１８９３４０００１０	１２，３７４．８０	活期存款
小 计		１７，２９５．５０

（３）截至２０１２年１２月３１日，募集资金通知存款账户无余额。

２．截至２０１２年１２月３１日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行桂林市高新技术开发区支行	２１０３２１５１１４３００００２１４２		定期存款
交通银行桂林开发区支行	４５３８０２０００６０８５１００００７３６	５，０００．００	定期存款
小 计		５，０００．００

３． 截至２０１２年１２月３１日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有１个募集资金专户、１个定期存款账户和１个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

（１）募集资金活期存款具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行临桂支行	２１０３２１８２２９３０００１０５２１	５，３６６．８０	活期存款
	２１０３２１８２２９３０００１０３７０	６，６４９．２１	活期存款
小 计		１２，０１６．０１

（２）募集资金定期存款具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行常德德山支行	１９０８０７０９２９０２１８０３９０５	６９．７７	活期存款
小 计		６９．７７

（３）募集资金通知存款具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行常德德山支行	１９０８０７０９１４２０００００４４０	７，８００．００	定期存款
小 计		７，８００．００

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

２．本期超额募集资金的使用情况如下：

经２０１２年５月１７日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金１０，０００．００万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司（以下简称湖南三金公司），用于“三金集团湖南三金制药二期项目”，湖南三金公司已完成增资，并于２０１２年７月５日办妥工商变更登记手续。本年度，湖南三金公司已实际使用该超募资金１，５４３．８４万元。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

１． 募投项目未达到计划进度原因说明

２０１０年初国家食品药品监督局（以下简称“国家药监局”）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称“ＧＭＰ”）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。２０１１年２月１２日《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》已正式公布，并于２０１１年３月１日起实行。２０１１年２月１２日新版ＧＭＰ对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于ＧＭＰ作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的ＧＭＰ要求进行重新修改，使之与新ＧＭＰ标准相符合。

尽管如此，公司还是根据募投项目的需要，在目前的生产场地上进一步挖潜，对现有生产线进一步优化，购进一批新的设备，达到扩大产能的目的，保证市场供应，尽可能地降低募投项目建设延期给公司造成的影响。待新建园区完成后，新购设备将移至新址继续使用。

在按新版ＧＭＰ标准完成设计后，募投项目于２０１１年８月正式进场施工。在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。但受国家新版ＧＭＰ实施的影响，至２０１５年各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行ＧＭＰ改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长。原预计２０１２年底前完成的装修和设备安装将延迟到２０１３年６月至１２月完成。

２． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

（１） ２００９年１２月１日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路１２号、桂林西城区人民大道１１２号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

（２） ２０１２年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１２年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

桂林三金药业股份有限公司

二〇一三年三月十五日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：桂林三金药业股份有限公司单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行常德德山支行	１９０８０７０９１４２００００２０９３	６００．００	通知存款
小 计		６００．００

［注１］：因项目用地发生变更以及新版ＧＭＰ标准修订等因素影响了项目的投资进度。

［注２］：截至２０１２年１２月３１日，因项目用地发生变更以及新版ＧＭＰ标准修订等因素影响了项目的投资进度，各项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。