股票代码：６００３５６ 股票简称：恒丰纸业 编号：２０１３－００５

转债代码：１１００１９ 转债简称：恒丰转债

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司于２０１３年３月１日以书面形式和电子邮件等方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司七届董事会第五次会议的通知，并于２０１３年３月１１日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事９人，实际收到有效表决票９份，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由徐祥先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

１、以４票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。

关联董事徐祥、关兴江、李迎春、潘泉利、李劲松对此项议案回避表决。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３５２号文核准，公司于２０１２年３月２３日公开发行了４５０万张可转换公司债券，简称“恒丰转债”，每张面值１００元，发行总额４５，０００万元，初始转股价格为６．８８元／股，转债存续期间为５年，转股日期从２０１２年９月２４日至２０１７年３月２３日。本公司控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称“恒丰集团”）认购本次公开发行的恒丰转债１４，０１０．５０万元，并承诺在转股期内全部转股。

２０１２年４月，恒丰集团以“大宗交易”方式增持恒丰转债１，１２５．３０万元。截至目前，恒丰集团共持有恒丰转债１５，１３５．８０万元。

２０１３年２月２２日，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东恒丰集团的通知。基于对公司未来发展前景的充分信心，恒丰集团将按照省国资委《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》的相关要求，为保证其在上市公司的控股比例不下降，并严格履行在本次发行的转债进入转股期后，将其持有的在可转债发行时认购的全部可转债转股的承诺，计划在未来的１２个月内，将其持有的１４，０１０．５０万元恒丰转债转股。

恒丰集团为公司的控股股东，直接持有超过公司３０％的股份，如将持有的１４，０１０．５０万元恒丰转债转股，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定第三款的情形，因此提请股东大会同意恒丰集团免于以要约收购方式增持公司股份。

因此项议案表决事项涉及公司控股股东恒丰集团持有本公司可转债转股，构成关联交易事项，关联董事徐祥、关兴江、李迎春、潘泉利、李劲松对此项议案回避表决。此项议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，并经上市公司股东大会非关联股东批准后方可实施。

恒丰集团承诺自股东大会审议通过该项议案之日起十二个月内，将其持有的恒丰转债１４，０１０．５０万元转股，且自转股之日起三十六个月内不转让因本次可转债转股取得的恒丰纸业股份。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二○一三年三月十一日

股票代码：６００３５６ 股票简称：恒丰纸业 编号：２０１３－００６

转债代码：１１００１９ 转债简称：恒丰转债

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

七届监事会第五次会议决议公告

牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届监事会第五次会议于２０１３年３月１１日在公司第二会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席刘书杰先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：

１、以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。

监事会认为：恒丰集团为公司的控股股东，直接持有超过公司３０％的股份。恒丰集团将其持有的恒丰转债全部转股符合《上市公司收购收购管理办法》规定之免于提交豁免申请的情形。

本项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会

二Ｏ一三年三月十一日

股票代码：６００３５６ 股票简称：恒丰纸业 编号：２０１３－００７

转债代码：１１００１９ 转债简称：恒丰转债

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的公告

公司决定于２０１３年３月２７日召开２０１３年第一次临时股东大会。

（一）会议基本情况如下：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１３年３月２７日下午１３：３０；

网络投票时间：２０１３年３月２７日上午９：３０—１１：３０ 下午１３：００—１５：００。

３、股权登记日：２０１３年３月２２日。

４、现场会议召开地点：恒丰纸业第一会议室（牡丹江市阳明区恒丰路１１号）。

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（详见附件２：《投资者参加网络投票的操作流程》）。

６、会议出席对象：

① 截至２０１３年３月２２日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东；

② 本公司董事、监事和高级管理人员；

③ 本公司聘任的见证律师。

（二）会议审议事项

１、审议《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。

（三）出席现场会议登记办法

截至２０１３年３月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１、登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记：

个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件１：《授权委托书格式》）、委托人股票帐户卡；

国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。

异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。

２、登记时间：２０１３年３月２５日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００；异地股东可于２０１３年３月２５日１７：００前采取信函或传真方式登记。

３、登记地址：恒丰纸业董事会秘书处。

４、联系方式：电话：０４５３－６８８６６６８；传真：０４５３－６８８６６６７；联系人：张宏、魏坤。

（四）注意事项

１、参加现场会议的股东住宿费和交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

请各位董事审议以上议案。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

董事会

二Ο一三年三月十一日

附件１：

授权委托书

本人／本单位作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生／女士在下述授权范围内代表本人／本单位出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、委托人情况

１、委托人姓名：

２、委托人身份证号：

３、委托人股东账号：

４、委托人持股数：

二、受托人情况

１、受托人姓名：

２、受托人身份证号：

三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

序号	议 案 内 容	赞成	反对	弃权
１	《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》

附注：

１、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中批“√”为准。委托人对上述议案不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

２、本委托有效期为股东大会召开当天。

３、本授权委托书原件及复印件均为有效，单位委托须加盖公章。

委托人签名（盖章）：

委托日期：２０１３年 月 日

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３年３月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

总提案数：１个。

一、投票流程

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８３５６	恒丰投票	１	Ａ股股东

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
全部提案	本次股东大会的所有提案	７３８３５６	９９．００元	１股	２股	３股

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》	７３８３５６	１．００元	１股	２股	３股

３、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、股权登记日 ２０１３年３月２２日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３５６	买入	９９．００元	１股

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３５６	买入	１．００元	１股

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３５６	买入	１．００元	２股

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码		买卖方向		买卖价格		买卖股数
７３８３５６	买入		１．００元		３股

三、投票注意事项

１、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。