证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１３－０１８

广州珠江钢琴集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１３年３月１日以书面送达方式发出会议通知和议案，于２０１３年３月１１日上午８：３０以现场会议方式在公司监事会办公室召开。会议应出席监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席陈婉仪女士主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法、有效。

一、本次会议召开及审议情况

１、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

２、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司股东大会审议。

《２０１２ 年度报告全文》详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２ 年度报告摘要》详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

３、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度财务决算报告》

２０１２年，公司实现营业收入１３２，２８５．３１万元，同比增长１２．８０％；归属于上市公司股东的净利润１８，２４９．７３万元，同比增长２５．８６％。基本每股收益０．４０元，同比增长１８．１７％。

该议案需提交公司股东大会审议。

４、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

以截止２０１２年１２月 ３１日公司总股本 ４７８，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．２元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本４７８，０００，０００股为基础，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加至９５６，０００，０００股。

该议案需提交公司股东大会审议。

５、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度财务审计报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

６、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会已建立了比较完善的内部控制制度体系，公司内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的执行及监督作用，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，未违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等规范的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司２０１２年内部控制自我评价报告未有异议。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度募集资金存放与使用

情况专项报告》

公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项说明》

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、以３票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１３年审计机构的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

监事会决议

特此公告

广州珠江钢琴集团股份有限公司

监事会

二〇一三年三月十一日

证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１３－０１９

广州珠江钢琴集团股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１３年３月１日以书面送达的方式发出会议通知，２０１３年３月１１日上午９：００以现场会议方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议由施少斌董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、会议形成以下决议：

１、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度报告全文及摘要》

《２０１２ 年度报告全文》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２ 年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。

该议案需提交公司股东大会审议。

２、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

３、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

４、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度财务决算报告》

２０１２年，公司实现营业收入１３２，２８５．３１万元，同比增长１２．８０％；归属于上市公司股东的净利润１８，２４９．７３万元，同比增长２５．８６％。基本每股收益０．４０元，同比增长１８．１７％。

该议案需提交公司股东大会审议。

５、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

以截止２０１２年１２月 ３１日公司总股本 ４７８，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．２元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本４７８，０００，０００股为基础，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加至９５６，０００，０００股。

董事会认为，公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司实际情况。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

该议案需提交公司股东大会审议。

６、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度财务审计报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

７、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》

公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项审计说明》

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１３年审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在２０１２年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司２０１２年度财务报告和内部控制审计工作，公司董事会续聘立信会计师事务所为公司２０１３年审计机构。

该议案需提交公司股东大会审议。

１１、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于增补黄贤兴董事为公司第二届董事会战略与风险管理委员会成员的议案》

１２、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于增补黄贤兴董事为公司第二届董事会审计委员会成员的议案》

13、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

14、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

１５、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于投资建设＜广州珠江钢琴集团股份有限公司增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目＞的议案》

详见登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于投资建设增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目的公告》。

１６、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于设立广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司的议案》

详见登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于设立全资子公司的公告》。

１７、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》

详见登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

二、备查文件

１、第二届董事会第二十次会议决议；

２、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日》信会师报字［２０１３］第４１００３７号；

３、《关于对广州珠江钢琴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字［２０１３］第４１００３８号；

４、《内部控制鉴证报告》信会师报字［２０１３］第４１００３９号；

５、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字［２０１３］第４１００４０号。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二０一三年三月十一日

证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１３－０２２

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于投资建设增城数码乐器产业基地

暨数码乐器研究院项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称"珠江钢琴"或"公司"）于2013年3月11日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过《关于投资建设<广州珠江钢琴集团股份有限公司增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目>的议案》，同意公司投资7,720万元（人民币，下同）建设数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目（以下统称"本项目"），本项目包括数码乐器产业基地和数码乐器研究院两个子项目（以下分别简称"数码乐器产业基地项目"、"数码乐器研究院项目"）。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资未达到公司最近一期经审计净资产的１０％，无需提交股东大会审议。

３、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

１、项目的资金来源

本项目由珠江钢琴出资，资金为珠江钢琴自有资金。

２、项目投资概算

本项目总投资概算７，７２０万元，其中数码乐器产业基地项目投资５，６５４万元（含铺底流动资金４７０万元）；数码乐器研究院项目投资２，０６６万元。

３、数码钢琴产业基地项目产能规划

数码钢琴产业基地项目规划产能为自产数码乐器１０．３万架，其中数码钢琴６万架，ＭＩＤＩ键盘、电子鼓及其他数码乐器４．３万架。此外，项目将委外生产ＭＩＤＩ键盘等数码乐器１．０８万架。

４、数码乐器研究院研发方向

数码乐器研究院将聚焦于高档数码钢琴整琴及其他数码乐器、软件、音源、键盘等关键零部件的研发，聚焦数码乐器互联网应用技术研发，与现有国家级企业技术中心的前瞻性、基础性理论研究、高档钢琴研发相结合，把握数码乐器发展潮流，提升公司数码乐器整体研发水平。

５、项目选址及运作方式

（１）项目选址

广州增城经济技术开发区香山大道东侧使用权（土地证号：增国用（２０１１）第８０４０１９６１号），公司全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（下称“恺撒堡公司”）拥有上述地块的土地使用权。

（２）运作方式

数码乐器产业基地项目的土建工程和主体公用工程设施由公司增资恺撒堡公司建设；广州艾茉森电子有限公司（以下简称“艾茉森公司”）将租用恺撒堡公司厂房，自行建设生产线和其他配套设施，并组织生产和销售。

数码乐器研究院项目土建工程和主体公用工程设施由公司增资恺撒堡公司建设，公司将租用恺撒堡公司厂房，设立公司国家级企业技术中心的分支机构－－数码乐器研究院。

６、实施单位基本情况

（１）广州珠江恺撒堡钢琴有限公司

恺撒堡公司是公司全资子公司，成立于２０１０年１１月１９日，组织形式是有限责任公司，截至２０１２年１２月３１日，注册资本为１９，６００万元。恺撒堡公司是公司中高档钢琴主要产业基地之一，是公司增城中高档立式钢琴产业基地及国家级技术中心增城研究院项目实施单位。

（２）广州艾茉森电子有限公司

艾茉森公司是公司控股子公司，成立于２００８年７月３０日，组织形式是有限责任公司，截至２０１２年１２月３１日，注册资本为１，６００万元，其中珠江钢琴持股比例９５．６３％；刘春清持股比例４．３７％。公司目前发展数码乐器产业主要通过艾茉森公司实施。艾茉森公司目前租用广州市荔湾区桥中中路２２３号二层厂房，面积３，００５．８７平方米，现有厂房已不能满足公司快速增长的市场需求，急需通过建设新厂区扩产解决市场需求。

三、项目实施的可行性分析及对公司的影响

１、项目符合国家产业政策扶持方向，符合所在地区行业发展规划的要求，市场发展前景广阔。

乐器行业是国家鼓励发展的行业，政府出台了多项政策来支持乐器行业的发展。２００９年９月，国务院发布《文化产业振兴规划》指出，要发展重点文化产业、实施重大项目带动战略、培育骨干文化企业、加快文化产业园区和基地建设、扩大文化消费、建设现代文化市场体系、发展新兴文化业态和扩大对外文化贸易。２０１１年３月，《国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出，要增强多元化供给能力，满足多样化社会需求，繁荣社会主义文化市场，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。２０１１年１０月，党的十七届六中全会通过的《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》指出，要充分认识推进文化改革发展的重要性和紧迫性，更加自觉、更加主动地推动社会主义文化大发展大繁荣，要培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。我国党和政府制定及鼓励实施文化产业大发展政策，为包括钢琴、数码乐器行业的发展奠定了坚实的基础。

２、数码乐器具有时尚、便捷、娱乐特点，形成了和声学乐器的良好互补，具有广阔的市场前景。

在演奏中运用数码技术产生电的音频信号发声的乐器，被称为数码乐器。数码乐器当前主要以数码钢琴、电子琴、合成器、ＭＩＤＩ键盘、电子鼓、管弦数字乐器等为主，其中数码钢琴是一种现代化的电子乐器，是采用数码技术的电子乐器中最主要的代表，数码钢琴比传统机械钢琴多了许多“数码”特有的功能。数码钢琴用数码技术（脉冲编码调制技术）代替模拟技术，使用数字采样技术对原声钢琴进行精准采样，再配以机械杠杆重锤力度原理设计的键盘，可以使其不仅实现对传统机械钢琴的逼真模仿、具有机械钢琴的全部功能，还具有独特的多种音色、乐队演奏、打击乐器、效果、录音、存贮记忆、变调、混音、节拍器功能，并有ＭＩＤＩ接口、耳机（接上后弹奏时不对周围环境造成噪声污染、尤其适合于夜间弹奏和练习者）、话筒接口、层次丰富悦耳的家庭音响效果等，有的还有世界音乐风格进行节奏演奏，实现了钢琴传统技术与现代高科技的结合。

同时，数码钢琴和声学钢琴也有多方面的区别，一是发音原理的差异，传统声学钢琴是机械声学发音，数码钢琴是数码集成发音；二是代表的音乐流派差异，传统声学钢琴代表的更多是古典、高雅音乐流派，数码钢琴代表的更多是流行音乐流派；三是主要消费群体差异，传统声学钢琴主要消费群体是少年儿童，数码钢琴主要消费群体是青年。因此，以数码钢琴为代表的数码乐器形成了和传统声学钢琴良好的互动关系，在众多欧美发达国家，数码乐器成为乐器市场的主要产品品种之一。

３、公司具备发展数码乐器的竞争优势

（１）技术及产品

经过数年的发展，艾茉森公司已形成良好的技术基础和技术团队，开发出２２款具有良好品质的数码乐器产品，并拥有多项核心技术专利；同时，为进一步提升数码乐器技术水平，公司拟同步建设数码乐器研究院，聚集国际国内高端数码乐器人才，聚焦高档数码钢琴整琴及其他数码乐器、软件、音源、键盘等关键零部件的研发，数码乐器互联网应用技术的研发，全面实现数码乐器的技术领先。

（２）品牌及渠道

艾茉森牌数码钢琴在国内市场已形成一定的规模并快速增长，２０１２年数码钢琴销售０．９４万架，同比增长８１．５７％，下一步将继续加大珠江钢琴品牌和经销商渠道的资源共享，扩大数码乐器的品牌和渠道优势。

（３）人才优势

经过多年发展，艾茉森公司已形成了一批技术、管理骨干；同时珠江钢琴多学科的技术及管理人才也可以在乐器相关产业共享，具备加速数码乐器发展的人才优势。

４、项目对公司的影响

（１）项目的顺利推进有利于公司战略产业的加速发展，实现和钢琴等高端乐器的联动，并成为公司新的经济增长点。

（２）本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。

四、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。

五、备查文件

１、广州珠江钢琴集团股份有限公司投资建设增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目可行性研究报告；

２、第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月１１日

证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１３－０２３

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于设立广州珠江钢琴集团音乐制品

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”）于２０１３年３月１１日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过《关于设立广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司的议案》，同意公司投资１，０００万元（人民币，下同）设立全资子公司广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司（以下简称“音乐制品公司”）。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资未达到公司最近一期经审计净资产的１０％，无需提交股东大会审议。

３、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

企业名称：广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司，珠江钢琴的全资子公司。

注册资本：１，０００万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营场所：广州市荔湾区花地大道南路渔尾西路８号５栋

经营范围：制造、加工、销售、租赁：乐器（含数码乐器）、乐器饰品、教学仪器设备、灯光音响设备、木制品及配件；产品技术开发及售后维修服务（以工商行政部门核定为准）。

主营业务：１、销售高档钢琴（恺撒堡ＫＤ钢琴等，下同）、个性化定制钢琴；２、销售管乐、民乐；３、销售乐器饰品、音乐文化教材。

组织架构：公司设立董事会（５名）、监事（１名），日常经营由总经理负责。下辖三个销售部，分别为特色钢琴销售部、管乐器销售部（含民乐）、乐器饰品销售部。

三、对外投资对公司的影响

（１）音乐制品公司将通过挖掘高端消费者个性化定制钢琴、高档钢琴（以下统称“特色钢琴”）的个性化需求，开拓高端酒店／宾馆、会所、医院、各类４Ｓ店、售楼部等特殊通路的特色需求，并延伸拓展管乐、民乐、乐器饰品、音乐文化教材和音乐礼品，形成公司新的业务增长点。

（２）本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。

四、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。

五、备查文件

１、“广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司”投资项目可行性研究报告；

２、第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月１１日

证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１３－０２４

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将召开２０１２年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）现场会议时间：２０１３年５月１６日上午１０：００开始。

（二）股权登记日：２０１３年５月８日。

（三）会议召开地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路８号公司五号楼七楼会议室。

（四）召集人：公司第二届董事会。

（五）会议召开方式：现场投票的方式。

（六）出席对象：

１、截止２０１３年５月８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（１）《２０１２年度报告全文及摘要》；

（２）《２０１２年度董事会工作报告》；

（３）《２０１２年度监事会工作报告》；

（４）《２０１２年度财务决算报告》；

（５）《２０１２年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

（６）《２０１２年度财务审计报告》；

（７）《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１３年审计机构的议案》；

（８）《关于制定＜委托理财管理制度＞的议案》；

（９）《关于制定＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

上述议案的内容详见２０１３年３月１２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关资料。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１３年５月９日上午８：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００ 登记。

（三）登记地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路８号本公司证券事务部。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户开和持股凭证办理登机手续。

３、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记。

４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：杨伟华、谭婵

联系电话：０２０－８１５１４０２０ 传真：０２０－８１５０３５１５

联系地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路８号广州珠江钢琴集团股份有限公司

邮编：５１０３８８

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二０一三年三月十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案一 ：《２０１２年度报告全文及摘要》

赞成□反对□弃权□

议案二 ：《２０１２年度董事会工作报告》

赞成□反对□弃权□

议案三 ：《２０１２年度监事会工作报告》

赞成□反对□弃权□

议案四 ：《２０１２年度财务决算报告》

赞成□反对□弃权□

议案五 ：《２０１２年度利润分配及资本公积转增股本预案》

赞成□反对□弃权□

议案六 ：《２０１２年度财务审计报告》

赞成□反对□弃权□

议案七 ：《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１３年审计机构的议案》

赞成□反对□弃权□

议案八 ：《关于制定＜委托理财管理制度＞的议案》

赞成□反对□弃权□

议案九 ：《关于制定＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

赞成□反对□弃权□

委托人盖章／签字：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

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广州珠江钢琴集团股份有限公司

２０１２年度募集资金年度存放与使用情况

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１２ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７２号文核准，本公司于２０１２年５月３０日公开发行人民币普通股（Ａ股）４，８００万股，发行价格为１３．５０元／股，募集资金总额６４８，０００，０００．００元，扣除发行费用４６，１１３，４０３．２５元后，募集资金净额为６０１，８８６，５９６．７５元。

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

截至２０１２年５月２４日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字［２０１２］第４２００６４号验资报告验证。

（二） ２０１２年度募集资金使用情况及结余情况

截止２０１２年１２月３１日，本公司累计使用募集资金２７，８３７．７４万元。其中：对募集资金项目的投入１３，８３７．７４万元，使用超募资金归还长期借款１４，０００万元。至２０１２年１２ 月３１ 日止，募集资金账户余额为３３，４８５．２３万元（其中募集资金３２，８１６．４４万元，专户存储累计利息扣除手续费６６８．７９万元，尚未置换的发行费用４６５．５２万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构广州证券有限责任公司于２０１２年６月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州芳村支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行广东省分行签订了《珠江钢琴募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至２０１２年１２月３１日止，公司均严格按照《珠江钢琴募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日止，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：

金额单位：元

募集资金总额			６０，１８８．６６			本年度投入募集资金总额	２７，８３７．７４
报告期内变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额	２７，８３７．７４
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１． 珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地	注一	２７，８８５．９２	３５，０８８．５９	１２，７４８．２３	１２，７４８．２３	４５．７１	２０１３年４月	项目未完成	未达产	注一
２． 珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院	否	１，２０２．６０	１，２０２．６０	２５６．７５	２５６．７５	２１．５２	２０１３年４月	不直接产生经济效益	不适用	否
３． 珠江钢琴北方营销中心	否	１，００２．４２	１，００２．４２	８３２．７６	８３２．７６	８３．０７	２０１２年６月	不直接产生经济效益	不适用	否
承诺投资项目小计		３０，０９０．９４	３７，２９３．６１	１３，８３７．７４	１３，８３７．７４	３７．１０
超募资金投向
１． 归还银行贷款			１４，０００．００	１４，０００．００	１４，０００．００	１００		不适用	不适用	否
超募资金投向小计	注二		１４，０００．００	１４，０００．００	１４，０００．００	１００
合计		３０，０９０．９４	５１，２９３．６１	２７，８３７．７４	２７，８３７．７４	５４．２７
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	经公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在２０１０年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入７，２０２．６７万元，合计该项目总投资额为３５，０８８．５９万元。 目前剩余募集资金３３，４８５．２３万元中的超募资金８，８９５．０５万元本公司本公司将筹划用于钢琴主业相关项目使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	２０１２年７月３０日，公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用６２，４７１，４８９．０４元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币６２，４７１，４８９．０４元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额５４，０７２，９９１．８１元，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额３１５，７７６．２３元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额８，０８２，７２１．００元。截至２０１２年８月止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院和珠江钢琴北方营销中心不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司研究开发能力和市场竞争力，为未来钢琴业务的进一步拓展提供有力支撑。

（三） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司没有发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

（四） 募投项目先期投入及置换情况

２０１２年７月３０日，公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用６２，４７１，４８９．０４元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币６２，４７１，４８９．０４元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额５４，０７２，９９１．８１元，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额３１５，７７６．２３元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额８，０８２，７２１．００元。截至２０１２年８月止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司没有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六） 节余募集资金使用情况

本公司没有发生节余募集资金使用情况。

（七） 超募资金使用情况

公司本次公开发行扣除发行费用后实际募集资金净额为６０１，８８６，５９６．７５元，扣除计划募集资金金额３００，９０９，４００元后，超募资金为３００，９７７，１９６．７５元。经公司２０１２年８月１５日第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款１４，０００万元。经公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在２０１０年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入７，２０２．６７万元，合计该项目总投资额为３５，０８８．５９万元。目前剩余的超募资金８，８９５．０５万元本公司将筹划用于钢琴主业相关项目使用。

（八） 尚未使用的募集资金用途和去向

本公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。

（九） 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１３年３月 １１日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月１１日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司 ２０１２年度  单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金存储余额	账户类别
中国民生银行股份有限公司广州分行	０３２５０１４１７０００３０８７	１５２，８７８，１９１．０４	活期
中国工商银行股份有限公司广州芳村支行	３６０２００１７２９２００３８４７０６	７４，５９５，２４０．８５	活期
中国进出口银行广东省分行	２１５００００１０００００１１２３３３	４１，６２４，０６６．８４	活期
中信银行股份有限公司广州分行	７４４３０２０１８２８０００３５３６２	６５，７５４，８５０．８２	活期
合 计		３３４，８５２，３４９．５５

注一：

自募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”实施以来，由于中高档钢琴市场需求的快速增长，公司未来产能需求可能将持续提升。同时由于工艺方案的优化改进，引起基地建筑面积、工艺设备和配套公用工程投入的增加，项目建设需要追加投资。本次需要追加投资的原因主要有以下几点：

１、是市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要

根据公司整体发展战略，为适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，公司拟在原项目的基础上，进一步丰富产品结构，该项目中高档立式钢琴的产能由原来的４万架增至４．５万架，即新增“恺撒堡”ＥＫ系列高档钢琴产能５，０００架。这也是公司产品不断提高市场占有率的需要。

２、产能规模增加和生产工艺优化，导致投资总额增加

该募投项目生产产品为中高档立式钢琴，产品品质的高低是影响整个项目经济效益的关键因素之一。本项目原来采用的是传统钢琴生产工艺技术，公司通过不断创新改进生产工艺，使得项目的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性。新方案的采用可以大大提高生产稳定性，改善生产环境，提高生产效率，从而进一步提升产品品质。新工艺的采用及主要生产线产能规模的提高将增加设备、建筑和空调等配套工程的相应投入。

此外，由于产能规模增加和工艺布局优化，项目对厂房等建（构）筑物建筑面积的需求相应增加，需相应增加基建等投入。

鉴于此，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在２０１０年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入７，２０２．６７万元，合计该项目总投资额为３５，０８８．５９万元。

注二：

根据广州珠江钢琴集团股份有限公司２０１２年１２月１３日编号为２０１２－０４６ 《关于使用部分超募资金对募集项目追加投资的公告》（注一中已说明）以部分超募资金对募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”追加投入７，２０２．６７万元，合计该项目总投资额为３５，０８８．５９万元。附表１中已将此项计入承诺投资项目中的“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”项目调整后投资总额中，超募资金投向小计中不包含此项。