１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

２０１２年，外部宏观环境对国内实体经济造成严重影响，汽车及零部件行业受其影响尤为突出，仍延续去年下滑趋势，需求低迷。据行业统计数据分析，我司主要客户装机总量下滑幅度接近３０％左右，市场竞争进一步加大。

公司在国内外严峻的经济形势下，本报告期公司销售规模较上期有所下降，燃动、人工成本上升，产品毛利减少。报告期内公司实现营业收入３．０２亿元，较上年同期下降－１３．２３％。归属于母公司所有者的净利润５６９．９６万元，实现扭亏为盈，主要是全资子公司成都银河动力有限公司转让其全资子公司成都市锦尚投资管理有限公司部分股权获得了增值收益；处置固定资产获得了部分收益。

２０１２年主要做了以下工作：

（一）创新营销模式，增强市场应变能力。为有效抑制市场环境对我司的经营影响，公司通过合理组织生产、加强技术攻关、调整营销策略、强化服务意识等措施，最终顶住了市场压力、确保了产品市场份额。公司实行营销月度例会制度，根据产品、产业现状和营销工作实际，转变营销模式，以“增量老市场，培育新市场，储备潜在市场”的思路进行市场开拓，增强计划管理、建立长线装机产品预先储备机制。

（二）求效益、优结构，增强企业盈利能力。为提高产品盈利能力，公司同步优化产品存量结构和增量结构，加大了高毛利产品及高端产品的销售比重。

（三）满足客户需求，增强精益制造能力。公司通过生产线技术改造、创新生产组织管理、深入推进精益生产，提升劳动效率等举施的实施，有效保障了客户装机需求，且在保证产品质量的同时，有效降低了产品制造成本。

（四）加强产研结合，增强技术创新能力。近年来，公司特别注重科技投入及强化产学研结合，加快科研成果在生产过程中的有效运用。一是通过加强与高等院校融合及主机厂的合作研发，并充分吸收、消化国内外先进技术成果，有效提升公司整体研发水平；二是通过技术平台建设项目工作的深入推进，进一步增强了产品自主开发能力及手段；三是强化基础研究，着力推动技术进步，在博士后工作站方面，通过相关科研项目课题研究，解决了部分问题，推动了产品设计平台建设；在项目管理方面，完成了市重大科技成果转化项目及科技项目与发明专利申报工作，并获得项目资金补贴３２．４４万元。

（五）加强内部控制，保障企业健康发展。公司依照上市公司内部控制指引等规范要求，结合公司自身经营特点，全面开展内部规范控制建设，完成了公司所有管理制度及业务流程的梳理，针对可能存在风险点的相关业务流程及制度进行了优化、完善，并汇总编制了公司风险数据库及确定了各业务板块流程风险等级，下发并运行了《内部控制手册》公司修订完善了《招标管理办法》、《发出商品管理办法》、《退回产品管理办法》、《产品出库管理规定》、《配件经营相关制度》、《物资出门管理办法》、《业务招待管理办法》、《应收账款管理办法》、《存货管理办法》、《资金管理办法》、《财务管理规定》等管理制度。

当前面临的主要问题：一是公司技术创新能力亟需提升；二是公司结构优化还远未完全到位，仍有部分负边际贡献产品在经营；三是生产过程中装备还比较落后，质量控制能力还较弱、成本控制力不够高。

２０１３年公司经营思路：２０１３年公司将围绕“强技术、优结构、求精益、增效益”的工作主线全面开展各项工作。即：以技术提升为核心，通过加强产研融合，进一步缩短科研成果效益转化周期。以效益为导向，实施“发展一批、限制一批、转移一批、放弃一批”的优化策略，进一步优化公司客户、产品结构。以持续推进精益管理为手段，深入开展“三化活动”，提高企业精益运营能力；以创新运行模式为重点，积极开拓新市场，强化内部管理、质量控制、成本控制，改善企业经济运行效益。

２０１３年公司将重点做好以下几个方面的工作：

（一）持续推进技术创新，提高企业核心竞争力。产品转型升级方面，本年新产品的开发重点仍主要放在高端客户的产品及军工产品——本年新产品开发计划２５个；科研技术进步方面，完成６项新工艺和新技术研究；技术平台建设方面，在引进、吸收、消化国内外先进技术成果的基础上，深入开展活塞、缸套数字化设计开发平台的研究与开发工作，重点通过ＣＡＤ／ＣＡＥ研发团队建设、ＣＡＤ／ＣＡＥ软硬件平台建设、产品数字化设计平台开发、产品计算分析平台开发、产品试验平台开发、产品数据管理平台建设等工作的开展，进一步增强高端新产品的自主开发能力，从而有效提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（二）持续推动结构调整，巩固和扩大营销成果。市场拓展方面，采取更加灵活的营销策略，应对市场变化，保价保量，实现产销平衡。结构优化方面，在考虑客户综合效益的基础上，切实做好成本核算工作，对公司现有的客户、产品结构进行优化。

（三）持续提升精益管理水平，推进公司精益运营。

从研发、设计、制造、采购、物流、质量、安全、节能、环保等管理环节入手，不断夯实精细化管理基础，逐步构建产、供、销、研为一体的精益化管理模式和长效机制，提升企业发展质量。

持续完善内控体系建设，强化风险管理，通过建立科学的激励机制，提高企业执行力和风险管控能力。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，公司全资子公司成都银河动力有限公司向深圳佳苑永盛投资发展有限公司转让了成都市锦尚投资管理有限公司７０％股权，成都市锦尚投资管理有限公司不再纳入本公司２０１２年度合并报表范围。具体信息参见２０１２年３月３１日的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：２０１２－１１）。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

董事长：齐振伟

江南红箭股份有限公司

二○一三年三月十日

证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１３－０７

湖南江南红箭股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于２０１３年３月１日以传真和邮件的方式向全体董事发出，会议于２０１３年３月１０日以现场的方式召开。应到会董事７人，实到董事５人，董事长齐振伟因工作出差委托董事廖平主持会议并表决；董事刘方遒因工作出差委托董事廖平表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会审议并表决如下：

一、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、 审议通过《２０１２年度财务决算报告》

本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、审议通过《２０１２年度报告及摘要》

具体内容详见同日公告的《２０１２ 年度报告及摘要》。

本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议通过《公司２０１２年度利润分配及公积金转增股本方案》

经国富浩华会计师事务所审计，公司２０１２年度实现归属于母公司净利润５６９．９６万元，报告期提取法定盈余公积３９．３１万元，加上年初未分配利润３４２１．２７万元，实际可供股东分配的利润为３９５１．９２万元。为保证公司健康、稳步发展，拟对公司的可分配利润不进行分配、也不以公积金转增股本。

本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

六、审议通过《２０１２年内控制度自我评价报告》

具体内容详见同日公告的《２０１２年内部控制自我评价报告》。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

七、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会通知的议案》

同意召开湖南江南红箭股份有限公司２０１２年年度股东大会，具体见同日公告的《湖南江南红箭股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会通知》。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

八、审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）〉的议案》

同意《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案审议通过的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》，将作为公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》的修订稿，提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于批准备考审计报告的议案》

就公司本次重组事宜，董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以２０１２年１２月３１日为基准日的《湖南江南红箭股份有限公司备考审计报告》（大华审字［２０１３］００１８０７号）。

本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

十、审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知议案》

同意召开湖南江南红箭股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，具体见同日公告的《湖南江南红箭股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知》。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一三年三月十日

证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１３－０８

湖南江南红箭股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南江南红箭股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知于２０１３年３月１日以传真和邮件的方式向全体监事发出，会议于２０１３年３月１０日采用现场的方式召开。公司监事会成员５人，实际参加表决监事５人，分别为王德虎、陈钢、白锐、刘宪、文均。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会审议表决如下：

一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

１、监事会对公司依法运作情况进行了监督，认为公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度。

２、监事会认为公司董事、高管人员执行公司职务时勤勉、认真、审慎，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

３、监事会检查了公司的财务情况，认为经国富浩华会计师事务所审计的公司２０１２年度财务报告真实地、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、 审议通过《２０１２年度报告及摘要》

监事会认为：公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；公司２０１２年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、 审议通过《公司２０１２年度利润分配及公积金转增股本方案》

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、 审议通过《２０１２年内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司的内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的建立健全及其执行情况，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

监事会

二○一三年三月十日

证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１３－１１

湖南江南红箭股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会通知

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年度股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十三次决议召开本次股东大会。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开时间：本次股东大会于２０１３年４月２５日（星期四）上午１０点００分召开。

５、会议的召开方式：采用现场表决方式召开。

６、出席对象：

（１）在股权登记日２０１３年４月２２日持有公司股份的股东。凡截止至２０１３年４月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：湖南省湘潭市雨湖南区楠竹山江南工业集团江南宾馆二楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１２年度财务决算报告》；

４、审议《２０１２年度报告及摘要》；

５、审议《２０１２年度利润分配及公积金转增股本的方案》。

以上议案已经第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，详情见与本通知同日在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。

三、会议登记方法

１、股东出席股东大会的登记方式

（１）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

（２）异地股东可用传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年４月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０

３、登记地点：公司证券事务部。

四、其他事项

１、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

２、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

３、联系人：宋相良

４、联系电话：０７３１－５８３００７０７ 传真：０７３１－５８３００２２７

５、授权委托书（附后）。

五、备查文件

１、公司第八届董事会第十三次会议决议

２、公司第八届监事会第十一次会议决议

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一三年三月十日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖南江南红箭股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

■

（表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您相应的表决意见栏填“√”，其他栏填“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会。

委托人（签名或签章）： 代理人（签字）：

（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１３－１３

湖南江南红箭股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十三次决议召开本次股东大会。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开日期、时间：

（１）现场会议召开日期和时间：２０１３年３月２７日（星期三）下午１４：３０时开始；

（２）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年３月２７日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１３年３月２６日（星期二）下午１５：００至２０１３年３月２７日（星期三）下午１５：００期间的任意时间。公司将会在股权登记日（２０１３年３月２２日）后三日内发出本次股东大会的催告公告。

５、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）在股权登记日２０１３年３月２２日持有公司股份的股东。凡截止至２０１３年３月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖南区楠竹山江南工业集团江南宾馆二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）经公司第八届董事会第十二次、第十三次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：

议案１：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

发行股份购买资产

（１）发行股份的种类和面值

（２）发行对象及发行方式

（３）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

（４）发行数量

（５）标的资产的定价

（６）锁定期安排

（７）期间损益安排

（８）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

（９）上市安排

（１０）标的资产权属转移

（１１）违约责任

（１２）决议有效期

募集配套资金

（１３）发行股份的种类和面值

（１４）发行对象及发行方式

（１５）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

（１６）发行数量

（１７）募集资金投向

（１８）锁定期安排

（１９）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

（２０）上市安排

（２１）决议有效期

议案２：《关于签订〈湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议〉的议案》

议案３：《关于〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）〉（修订稿）的议案》

议案４：《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

议案５：《关于批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

议案６：《关于授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

议案７：《关于〈湖南江南红箭股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划〉的议案》

议案８：《关于〈湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度〉的议案》

议案９：《关于修改〈湖南江南红箭股份有限公司公司章程〉的议案》。

（二）以上议案１至６均涉及关联交易，关联股东江南工业集团有限公司、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所均应当回避表决，其中议案１包含２１个子议案，需逐项表决。因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组、关联交易或公司分红政策及公司章程修改，需特别决议即经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）以上议案１、２、４、５、６、７、８、９详细内容见２０１３年２月８日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》刊登的第八届董事会第十二次会议决议公告及相应议案公告；议案３详细内容见２０１３年３月１２日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》刊登的第八届董事会第十三次会议决议公告及相应议案公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、股东出席股东大会的登记方式

（１）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

（２）异地股东可用传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年３月２６日上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０。

３、登记地点：公司证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０５１９。

２、投票简称：江南投票。

３、投票时间：２０１３年３月２７日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“江南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推。具体见下表：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体见下表：

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年３月２６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年３月２７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

２、现场会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

３、联系人：宋相良

４、联系电话：０７３１－５８３００７０７ 传真：０７３１－５８３００２２７

５、出席现场会议的授权委托书（附后）

六、备查文件

１、公司第八届董事会第十二次会议决议；

２、公司第八届董事会第十三次会议决议；

２、深圳证券交易所要求的其他文件。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一三年三月十日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖南江南红箭股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

■

（表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您相应的表决意见栏填“√”，其他栏填“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会。

委托人（签名或签章）： 代理人（签字）：

（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１３－１４

湖南江南红箭股份有限公司

关于更新重组报告书（草案）的公告

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经湖南江南红箭股份有限公司（简称“公司”）于２０１３年１月３０日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书（草案）”）及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》（简称“重组报告书摘要（草案）”）已于２０１３年２月８日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告。

上述重组报告书（草案）和重组报告书摘要（草案）中引用的最近一期的财务数据基准日为２０１２年７月３１日，该等财务数据已于２０１３年２月１日过期。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以２０１２年１２月３１日为基准日的中南钻石股份有限公司审计报告（大华审字［２０１３］００１８０８号）、湖南江南红箭股份有限公司备考审计报告（大华审字［２０１３］００１８０７号）文件，公司对重组报告书（草案）和重组报告书摘要（草案）引用的财务数据进行了更新，同时根据国有资产管理部门关于本次重大资产重组方案的批复情况对相关内容进行了更新。

更新后的重组报告书（草案）（修订稿）和重组报告书摘要（草案）（修订稿）已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详见与本公告同日披露的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》。

公司董事会已就上述重组报告书（草案）（修订稿）和重组报告书摘要（草案）（修订稿），提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议，详见与本公告同日披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知》（公告编号：２０１３－１３）。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一三年三月十日

股票简称	江南红箭	股票代码		０００５１９
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	熊尚荣		宋相良
电话	０２８－８３０６８８１９		０２８－８３０６８８９９
传真	０２８－８３０６８８００		０２８－８３０６８８００
电子信箱	ｊｎｈｊ０５１９＠１６３．ｃｏｍ		ｊｎｈｊ０５１９＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	３０２，０４６，５８２．９３	３４８，０９５，６３７．１０	－１３．２３％	３４７，８４６，４１９．８６
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，６９９，５７８．１９	－１１，０６５，２７９．７７	１５１．５１％	１１，４７３，７９９．４３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－７，７５８，７３２．３９	－９，４０７，７８１．４４	１７．５３％	－７，４３３，６６０．６６
经营活动产生的现金流量净额（元）	５，１６０，８１０．９５	－１８，８０８，４６１．０４	１２７．４４％	－１４，６８３，９８４．８７
基本每股收益（元／股）	０．０２９８	－０．０５７９	１５１．４７％	０．０６
稀释每股收益（元／股）	０．０２９８	－０．０５７９	１５１．４７％	０．０６
加权平均净资产收益率（％）	１．６６％	－３．２１％	４．８７％	３．３３％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	４７４，２０４，４６８．０４	４７２，０７６，３７６．８６	０．４５％	４８０，４０６，１５９．５４
归属于上市公司股东的净资产（元）	３４５，１８３，７８０．３７	３３９，４８４，２０２．１８	１．６８％	３５０，５４９，４８１．９５

报告期股东总数				３０，０３４		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	２９，３２４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
江南工业集团有限公司	国有法人	２１．５８％	４１，２５０，５００	０
中国北方工业公司		国有法人		４．９７％	９，５００，０００	０
银河（长沙）高科技实业有限公司		国有法人		４．１９％	８，０１１，５４９	０
西安现代控制技术研究所		国有法人		２．６２％	５，０００，０００	０
深圳能源集团股份有限公司		国有法人		１．２１％	２，３０８，６８８	０
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金		境内非国有法人		０．８２％	１，５５８，９５０	０
刘爱娟		境内自然人		０．５９％	１，１２４，０９４	０
东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		境内非国有法人		０．５１％	９７１，６５０	０
深圳南山风险投资基金公司		境内非国有法人		０．４％	７５６，０００	７５６，０００
沈茜珍		境内自然人		０．３７％	７１０，０６６	０
上述股东关联关系或一致行动的说明				本公司前十名股东中第一大股东江南工业集团有限公司、第二大股东中国北方工业公司和第四大股东西安现代控制技术研究所同为中国兵器工业集团公司的控股公司和事业单位，存在关联关系；本公司第一、二、四大股东与其它七名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余七名股东未知其之间有无关联关系，也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
一	《２０１２年度董事会工作报告》；
二	《２０１２年度监事会工作报告》；
三	《２０１２年度财务决算报告》；
四	《２０１２年度报告及摘要》；
五	《２０１２年度利润分配及公积金转增股本的方案》。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会审议的全部议案	１００
议案１	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	１．００
	发行股份购买资产	－－
（１）	发行股份的种类和面值	１．０１
（２）	发行对象及发行方式	１．０２
（３）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格	１．０３
（４）	发行数量	１．０４
（５）	标的资产的定价	１．０５
（６）	锁定期安排	１．０６
（７）	期间损益安排	１．０７
（８）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	１．０８
（９）	上市安排	１．０９
（１０）	标的资产权属转移	１．１０
（１１）	违约责任	１．１１
（１２）	决议有效期	１．１２
	募集配套资金	－－
（１３）	发行股份的种类和面值	１．１３
（１４）	发行对象及发行方式	１．１４
（１５）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格	１．１５
（１６）	发行数量	１．１６
（１７）	募集资金投向	１．１７
（１８）	锁定期安排	１．１８
（１９）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	１．１９
（２０）	上市安排	１．２０
（２１）	决议有效期	１．２１
议案２	关于签订《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》的议案	２．００
议案３	关于《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》的议案	３．００
议案４	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案	４．００
议案５	关于批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	５．００
议案６	关于授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案	６．００
议案７	关于《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划》的议案	７．００
议案８	关于《湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度》的议案	８．００
议案９	关于修改《湖南江南红箭股份有限公司公司章程》的议案	９．００

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案１	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
	发行股份购买资产
（１）	发行股份的种类和面值
（２）	发行对象及发行方式
（３）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
（４）	发行数量
（５）	标的资产的定价
（６）	锁定期安排
（７）	期间损益安排
（８）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（９）	上市安排
（１０）	标的资产权属转移
（１１）	违约责任
（１２）	决议有效期
	募集配套资金
（１３）	发行股份的种类和面值
（１４）	发行对象及发行方式
（１５）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
（１６）	发行数量
（１７）	募集资金投向
（１８）	锁定期安排
（１９）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（２０）	上市安排
（２１）	决议有效期
议案２	关于签订《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》的议案
议案３	关于《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》的议案
议案４	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案
议案５	关于批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
议案６	关于授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案
议案７	关于《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划》的议案
议案８	关于《湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度》的议案
议案９	关于修改《湖南江南红箭股份有限公司公司章程》的议案

　证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１３－０９