证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１３－００５

鞍钢股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十一次会议于２０１３年３月１１日以书面通讯形式召开。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准本公司与鞍钢集团公司签署《原材料和服务供应协议（２０１４－２０１５年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此事项回避了表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１３ 年３月１２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司２０１４－２０１５年度日常关联交易预测公告》 。

议案二、以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）签署《原材料供应协议（２０１４－２０１５年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此议案回避表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１３ 年３月１２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司２０１４－２０１５年度日常关联交易预测公告》 。

议案三、以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢集团财务公司”）签署《金融服务协议（２０１４－２０１５年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此议案回避表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１３ 年３月１２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《关于鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》。

三、独立董事意见

公司独立董事对议案一、议案二、议案三所涉及的关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次会议所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

１、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、拟与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（２０１４－２０１５ 年度）》、拟与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１４－２０１５ 年度）》、拟与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（２０１４－２０１５ 年度）》中所涉及的关联交易（１）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（３） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（４）协议就有关交易于２０１４、２０１５ 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

四、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

２、本次独立董事事前意见和独立董事意见；

３、深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１３年３月１１日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１３－００６

鞍钢股份有限公司

２０１４－２０１５ 年度日常关联交易预测公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“鞍钢” 指鞍钢集团公司；

“鞍钢集团” 指鞍钢及其子公司以及鞍钢直接或间接持有或控制其３０％或以上股权的公司（但不包括鞍钢股份集团和攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司）；

“本集团” 指本公司及其子公司；

“鞍钢国贸” 指鞍钢集团国际经济贸易公司；

“攀钢钒钛” 指攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司；

“攀钢钒钛集团” 指攀钢钒钛及其子公司；

“鞍千矿业” 指鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司。

一、日常关联交易基本情况

（一）２０１４－２０１５年度日常关联交易的概述

本公司董事会于２０１３年３月１１日以书面方式召开公司第五届董事会第四十一次会议。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢签署《原材料和服务供应协议（２０１４－２０１５年度）》；并以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准本公司与攀钢钒钛签署《原材料供应协议（２０１４－２０１５年度）》。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

为了满足公司未来２０１４－２０１５年度生产经营的需求，经过与鞍钢和攀钢钒钛积极磋商，对《原材料和服务供应协议（２０１４－２０１５年度）》和《原材料供应协议（２０１４－２０１５年度）》进行了修订，并批准公司分别与鞍钢和攀钢钒钛签署上述协议，以约定２０１４、２０１５年度本集团与鞍钢集团和攀钢钒钛集团之间有关日常关联交易协议及有关上限。

上述交易构成关联交易，因此上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述事项的投票权。

２０１４年日常关联交易预计总金额不超过人民币５９，２５５百万元，其中关联采购或接受服务不超过人民币３９，９１２百万元，关联销售或提供服务不超过人民币１９，３４３百万元；２０１５年关联交易预计总金额不超过人民币６４，８１８百万元，其中关联采购或接受服务不超过人民币４３，５８１百万元，关联销售或提供服务不超过人民币２１，２３７百万元。

２０１２年公司实际日常关联交易总金额为人民币３９，４０８百万元。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分		关联人	预测总金额 （人民币百万元）		２０１２年实际
				２０１４ 年	２０１５ 年	金额（人民币百万元）	占同类交易比例％
关联采购或接受服务	主要原材料		鞍钢集团	１７，４６６	１９，２１２	１４，８５１	５０．１２
			攀钢钒钛集团	２，４３７	３，００２	９３６	４．４７
	鞍钢钢材产品		鞍钢集团	８７０	９６０	－	－
	辅助材料		鞍钢集团	２，３２６	２，７１２	１，８４７	２３．７４
	能源动力		鞍钢集团	２，２８７	２，５１６	１，９４５	３２．９６
	支持性服务		鞍钢集团	６，５２６	７，１７９	５，５４９	６３．４６
	金融服务	存款利息	鞍钢集团	５０	５０	７	２３．００
		最高存款每日余额	鞍钢集团	７，０００	７，０００	５，４１８	－
		贷款金额	鞍钢集团	１２，０００	１２，０００	４，９００	－
		贷款及贴现利息	鞍钢集团	６００	６００	３１４	１６．８５
		委托贷款金额	鞍钢集团	８，０００	８，０００	４，６５０	－
		委托贷款利息	鞍钢集团	４００	４００	１９３	１００
关联销售或提供服务	产品		鞍钢集团	１８，３７２	２０，２０９	７，５７９	１０．２４
	筛下粉、废钢料和废旧物资		鞍钢集团	１８６	２０５	１５８	９３．２４
	综合性服务		鞍钢集团	７８５	８２３	６１８	３８．１７

说明：

２０１４年度及２０１５年度日常关联交易与２０１２年度的主要变化是增加公司向鞍钢集团购买钢材产品项目。

２０１３年１月３０日，公司２０１３年第一次临时股东大会批准公司与鞍钢国贸进行资产置换。鞍钢国贸内贸业务与资产自此进入本公司。而原鞍钢国贸为鞍钢其他公司提供的钢材内贸业务也同样进入本公司。由于增加了内贸业务， ２０１４年、２０１５年公司可以利用内贸销售网络向鞍钢集团提供钢材贸易服务，因此增加了公司向鞍钢集团购买钢材产品项目。

２０１４－２０１５年度日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

（三）年初至披露日累计已发生的上述日常关联交易总金额为人民币４，３１０百万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方：鞍钢集团公司

注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街３３号

法定代表人：张晓刚

注册资本：人民币１，７３０，９７０万元

税务登记证号码：２１０２０３５５８１９０４５６

主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

截至２０１１ 年末，鞍钢净资产为人民币１１０，７３７百万元；２０１１年度，鞍钢主营业务收入为人民币１５１，８７９百万元，净利润为人民币－１６５百万元。

２、与上市公司的关联关系

鞍钢现持有鞍山钢铁集团公司的１００％股权，而鞍山钢铁集团公司现持有本公司６７．２９％的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

３、履约能力分析

鞍钢经营情况良好，有能力就协议约定的业务为我公司提供原材料、鞍钢钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务及金融服务，同时也有能力按照约定采购公司部分产品、废旧物资及综合性服务等，以保证公司生产经营的正常运行。

（二）关联方：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

１、关联方基本情况

法定代表人：张大德

注册资本：人民币８，５８９，７４６，２０２元

注册地址：四川省攀枝花市东区弄弄坪

税务登记证号码：５１０４０２２０４３６０９５６

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。

攀钢钒钛最近三年经营情况良好，２００９至２０１１年的营业总收入分别达到人民币４０，１９６百万元、人民币４５，０９３百万元和人民币５２，５５９百万元。截至２０１１年末，攀钢钒钛净资产为人民币１４，８６０百万元；２０１１年度，攀钢钒钛营业总收入为人民币５２，５５９百万元，净利润为人民币１．６９百万元。

２、与上市公司的关联关系

攀钢钒钛的实际控股股东攀钢集团有限公司和本公司的控股股东鞍钢控股同为鞍钢的全资子公司。攀钢钒钛和本公司均为鞍钢集团公司间接控股，因此双方构成关联关系，此项交易为关联交易。

３、履约能力分析

攀钢钒钛集团经营情况良好，而且其下属的鞍千矿业原一直为本公司提供部分本公司所需的铁精矿，因此攀钢钒钛集团有能力就协议约定的业务为我公司提供铁精矿和合金原料，以保证公司生产经营的正常运行。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要项目及定价基准

１、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、鞍钢钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务

类别	项目	定价基准
主要原材料	铁精矿	不高于（Ｔ－２）＊月的中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司（Ｔ－２）＊月的进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币１０元／吨。并在此基础上给予金额为（Ｔ－２）＊月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价５％的优惠。（其中Ｔ为当前月）
	球团矿	市场价格
	烧结矿	铁精矿价格加（Ｔ－２）＊月的工序成本。（其中：工序成本不高于本公司生产同类产品的工序成本）
	废钢	市场价格
	钢坯
	合金和有色金属
鞍钢钢材产品	钢材	市场价格
辅助材料	石灰石	不高于鞍钢的有关成员公司售予独立第三方的价格
	白灰
	耐火材料
	备件备品
	焦炭
	其他辅助材料
能源动力	电力	国家定价
	水	国家定价
	蒸汽	生产成本加５％毛利
支持性服务	铁路运输服务	国家定价
	道路运输服务	市场价格
	－ 原材料、设备、备件和辅助材料进口 － 产品出口	佣金不高于１．５％（不超过主要的中国国家进出口公司所征收的佣金）
	设备检修及服务	市场价格
	设计及工程服务	市场价格
	教育设施、职业技术教育、在职职工培训、翻译服务	市场价格
	报纸及其它出版物	国家定价
	电讯业务、电讯服务、信息系统	国家定价 或折旧费＋维护费
	生产协力及维护	按市场价格支付劳务费、材料费及管理费
	生活协力及维护	按市场价格支付劳务费、材料费及管理费
	公务车服务	市场价格
	环保、安全检测服务	国家定价
	业务招待、会议费用	市场价格
	取暖费	国家定价
	绿化服务	按市场价格支付劳务费、材料费及管理费
	保卫服务	按市场价格支付劳务费、材料费及管理费
	带料加工	加工成本＋不超过５％的毛利
金融服务	存款利息	国家定价
	贷款及贴现利息	国家定价
	委托贷款利息	不高于本集团在商业银行同期的借款利率

２、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务

类别	项目	定价基准
产品	钢材产品	本集团售予独立第三方的价格；就为对方开发新产品所提供的上述产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率
	铁水
	钢坯
	焦炭
	化工副产品
筛下粉、废钢料和废旧物资	废钢料	市场价格
	废旧物资
	筛下粉	当期烧结矿基价减去鞍钢控股集团烧结工序成本
	报废资产或闲置资产	市场价格或评估价格
综合性 服务	电	国家定价
	源水
	新水
	净环水、软水、煤气、高炉煤气、蒸汽、氮气、氧气、氩气、压缩空气、氢气、余热水	市场价格或生产成本加５％的毛利
	产品测试服务	市场价格
	运输服务
	生产线租赁
	代理服务	佣金不高于１．５％

３、攀钢钒钛集团向本集团提供的原材料

类别	项目	定价基准
材 料	铁精矿	不高于（Ｔ－２）月的中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司（Ｔ－２）月的进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币１０元／吨。并在此基础上给予金额为（Ｔ－２）月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价５％的优惠。（其中Ｔ为当前月）
	合金	市场价格

（二）关联交易上限的约定

协议中所约定的各类关联交易上限见本公告第３页列示的预计关联交易类别和金额。

（三）关联交易协议的其他主要内容

１、本公司与鞍钢集团签署的《原材料和服务供应协议（２０１４－２０１５年度）》的其他主要内容

协议方：本公司和鞍钢控股

协议签署日：２０１３年３月１１日

协议生效条件和日期：本协议经本公司与鞍钢签署，并经本公司独立股东批准后，自２０１４年１月１日起生效。

除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至２０１５ 年１２ 月３１ 日终止。

２、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１４－２０１５年度）》的其他主要内容

协议方：本公司和攀钢钒钛

协议签署日：２０１３年３月１１日

协议生效条件和日期：本协议经本公司股东大会和攀钢钒钛股东大会批准后自２０１４年１月１日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至２０１５年１２月３１日终止。

四、交易目的和对上市公司的影响

钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造，是本公司供应链的一部分。同时其内部子公司拥有较强的技术水平和服务能力，可为本公司提供生产经营所必需的支持性服务和金融服务。同时本公司拥有较强大的国内钢铁营销能力和营销网络，可以为鞍钢集团提供钢材贸易服务。而作为本公司的客户，公司也会向鞍钢集团销售公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。

同时，攀钢钒钛下属的鞍千矿业公司多年来也一直为本公司供应部分铁精矿。而且攀钢钒钛集团按市场价为本公司供应合金，也为本公司获取持续稳定的原材料供应提供了保障，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。

董事会认为，上述关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对本公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

五、独立董事意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查及认可，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

１、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、拟与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（２０１４－２０１５ 年度）》、拟与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１４－２０１５ 年度）》、拟与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（２０１４－２０１５ 年度）》中所涉及的关联交易（１）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（３） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（４）协议就有关交易于２０１４、２０１５ 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

六、备查文件

１、本公司第五届董事会第四十一次会议决议；

２、独立董事事前意见及独立董事意见；

３、本公司与鞍钢签署的《原材料和服务供应协议（２０１４－２０１５年度）》；

４、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１２－２０１３年度）》。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１３年３月１１日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１３－００７

鞍钢股份有限公司

关于鞍钢集团财务有限责任公司为本公司

提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司董事会于２０１３年３月１１日以书面方式召开公司第五届董事会第四十一次会议。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢集团财务公司”）签署《金融服务协议（２０１４－２０１５年度）》。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

为了提高本公司的资金结算效率、拓宽本公司的融资渠道，提高对本公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，本公司与鞍钢集团财务公司签署《金融服务协议（２０１４－２０１５年度）》，以约定有关服务的上限金额及确保公司的资金安全。其中约定本公司每年在鞍钢集团财务公司存款的利息不超过人民币０．５ 亿元，最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币７０亿元；本公司每年在鞍钢集团财务公司贷款金额不超过人民币１２０亿元，贷款及贴现利息不超过人民币６ 亿元；鞍山钢铁集团公司每年通过鞍钢集团财务公司向本公司提供委托贷款金额不超过人民币８０亿元，委托贷款利息不超过人民币４亿元。

上述交易构成关联交易，因此该交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

年初至２０１３年２月２８日，本公司与鞍钢集团财务公司最高存款余额为人民币１７．６４亿元。年初至２０１３年２月２８日，本公司与鞍钢集团财务公司关联交易利息总额为人民币０．７８亿元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

关联方：鞍钢集团财务公司

住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路８号

法定代表人：于万源

注册资本：人民币１０亿元

税务登记证号码：２１０３０２１１８８８５７７２

主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

鞍钢集团财务公司截至２０１１年１２月３１日总资产为人民币１２６．８０亿元，２０１１年度实现营业收入为人民币５．６４亿元，实现利润总额为人民币５．２３亿元，净利润为人民币 ３．９２亿元。

截至２０１３年２月２８日，鞍钢集团财务公司资本充足率为３１．８４％。

２、与上市公司的关联关系

本公司与鞍钢集团财务公司同为鞍钢集团公司的直接或间接控股子公司。因此鞍钢集团财务公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

３、履约能力分析

鞍钢集团财务公司是于１９９７年８月２９日经中国人民银行总行批准筹建，于１９９８年３月１７日正式成立，并于１９９８年４月１８日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为７４．０４％。鞍钢集团财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

鞍钢集团财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

自２００４年以来，鞍钢集团财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢集团财务公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢集团财务公司有能力履行《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》中的相关约定。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

１、结算业务。

本公司在鞍钢集团财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢集团财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

２、存款业务。

（１）鞍钢集团财务公司为本公司提供存款服务，本公司在鞍钢集团财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢集团财务公司向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

（２）在《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制，本公司存入鞍钢集团财务公司的最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币７０亿元，且本公司存于鞍钢集团财务公司的存款所产生的利息不超过人民币０．５ 亿元／年。

３、信贷业务。

在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢集团财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用鞍钢集团财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢集团财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。受双方关联交易额度限制， 本公司在鞍钢集团财务公司贷款金额不超过人民币１２０亿元，本公司在鞍钢集团财务公司贷款所产生的利息不超过人民币６亿元／年。

受鞍钢集团公司及其下属单位委托，鞍钢集团财务公司可以向本公司提供办理委托贷款业务。根据本公司与鞍山钢铁集团公司签署的《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３）》，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，委托方向本公司提供委托贷款金额不超过人民币８０亿元，委托贷款利息不超过人民币４ 亿元／年。

４、经中国银监会批准的可开展的其他业务。

（二）交易协议的其他主要内容

１、协议方：本公司和鞍钢集团财务公司

２、协议签署日：２０１３年３月１１日

３、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后，自２０１４年１月１日起生效。有效期至２０１５年１２月３１日终止。

４、鞍钢集团财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢集团财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：

（１）鞍钢集团财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

（２）鞍钢集团财务公司当年亏损超过注册资本金的 ３０％或连续 ３ 年亏损超过注册资本金的１０％；发生或可能发生影响鞍钢集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（３）鞍钢集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（４）鞍钢集团财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

（５）鞍钢集团财务公司出现支付困难的紧急情况。

（６）鞍钢集团财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、交易目的和对上市公司的影响

通过鞍钢集团财务公司为本公司提供一系列的金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障。降低了本公司资金运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（２０１４－２０１５年度）》约定了公司在鞍钢集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

五、独立董事意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

１、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、拟与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（２０１４－２０１５ 年度）》、拟与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１４－２０１５ 年度）》、拟与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（２０１４－２０１５ 年度）》中所涉及的关联交易（１）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（３） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（４）协议就有关交易于２０１４、２０１５ 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

六、备查文件

１、本公司第五届董事会第四十一次会议决议；

２、独立董事事前意见及独立董事意见；

３、本公司与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（２０１４－２０１５年度）》；

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１３年３月１１日