证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１３－０１０

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第二届董事会第二十八次会议

决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于２０１３年２月２８日上午１０点在公司三楼会议室现场召开，会议通知及相关资料于２０１３年２月８日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议案：

议案一、审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

议案二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

董事会工作报告详细内容见《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年年度报告》。

公司独立董事向董事会提交了《公司２０１２年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在公司２０１２年年度股东大会上述职。《公司２０１２年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议。

议案三、审议通过《公司２０１２年年度报告及摘要》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年年度报告》及贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议。

议案四、审议通过《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构宏源证券股份有限公司对公司募集资金使用情况出具了核查报告。

关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案五、审议通过《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议。

议案六、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

２０１２年度公司实现营业收入１３６，７５８．２４万元，比上年同期１１３，８４２．６７万元增加２０．１３％ ；实现利润总额２６，３３８．３８万元，比上年同期２４，１９７．２０万元增加８．８５％ ；实现净利润（归属于上市公司股东）２２，１７５．２２万元，比上年同期２０，８３８．１０万元增加６．４２％ 。

本议案需提交股东大会审议。

议案七、审议通过《公司２０１３年财务预算报告》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司２０１３年度经营计划，本着求实客观的原则编制了２０１３年度财务预算报告。具体主要财务预算指标如下：

单位：万元

开户行	账户类别	账号／存单号	２０１２年１２月３１日余额	备注
贵州省安顺市商业银行	募集资金专户	４０２０１２００	１，８５３，６１５．０６
		３０４１５
贵州省安顺市商业银行	募集资金定期存单	４３７	３０，０００，０００．００	用于技术中心建设项目、ＧＡＰ种植基地建设项目（虎耳草）、胶原蛋白生产线、收购股权等
贵州省安顺市商业银行	募集资金定期存单	４４１	５０，０００，０００．００
贵州省安顺市商业银行	募集资金定期存单	４４０	５０，０００，０００．００
贵州省安顺市商业银行	募集资金定期存单	４３６	５０，０００，０００．００
贵州省安顺市商业银行	通知存款	４３９	５０，０００，０００．００
贵州省安顺市商业银行	募集资金定期存单	４３４	２５，０００，０００．００
贵州省安顺市商业银行	通知存款	４３３	２５，０００，０００．００
贵州省安顺市商业银行合计			２８１，８５３，６１５．０６
中国农业银行安顺分行	募集资金专户	２３－４６７００１０	３１，０６６，６２９．０９	用于营销网络建设项目、收购股权
		４０００２１７６
中国农业银行安顺分行	通知存款	（黔）０１－００００	２０，０００，０００．００
		３５４９５
中国农业银行安顺分行合计		５１，０６６，６２９．０９
中国工商银行安顺西航支行	募集资金专户	２４０４０３２０１９	２７，０９７，４７７．６９	用于ＧＡＰ种植基地项目、收购股权
		２００００７４３９
中国工商银行安顺西航支行	募集资金定期存单	黔Ａ ００００３２８１	２５，０００，０００．００
中国工商银行安顺西航支行	募集资金定期存单	黔Ａ ００００３２８４	２５，０００，０００．００
中国工商银行安顺西航支行	募集资金定期存单	黔Ａ ００００３２８０	５０，０００，０００．００
中国工商银行安顺西航支行	募集资金定期存单	黔Ａ ００００３２８３	２５，０００，０００．００
中国工商银行安顺西航支行	募集资金定期存单	黔Ａ ００００３２８２	２５，０００，０００．００
中国工商银行安顺西航支行	通知存款	黔Ａ ００００３２７３	２５，０００，０００．００
中国工商银行安顺西航支行	通知存款	黔Ａ ００００３２７４	２５，０００，０００．００
中国工商银行安顺西航支行	募集资金定期存单	黔Ａ ００００３２５６	５０，０００，０００．００
中国工商银行安顺西航支行合计			２７７，０９７，４７７．６９
中国建设银行安顺开发区支行	募集资金专户	５２００１６４４５３	１０５，７０７，２２２．７７	用于天台山ＧＭＰ生产线建设项目
	［注］	６０５２５０２１５７
中国建设银行安顺开发区支行合计			１０５，７０７，２２２．７７
合计			７１５，７２４，９４４．６１

特别提示：本预算为公司２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交股东大会审议。

议案八、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见，保荐机构宏源证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。

关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案九、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》 ；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审（２０１３）８－２５号），公司２０１２年度实现净利润２２８，８５９，４０４．６４元，其中归属于母公司所有者的净利润２２１，７５２，１７２．２１元。２０１２年度母公司累计未分配利润为２０２，４０９，４７５．８９元，公司拟以２０１２年末公司总股本４７０，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金４元（含税），共计分配现金红利１８８，１６０，０００元，利润分配后，母公司剩余未分配利润１４，２４９，４７５．８９元。

本议案需提交股东大会审议。

议案十、审议通过《关于公司召开２０１２年年度股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

以上议案二、三、五、六、七、九需提交公司２０１２年年度股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１３年２月２８日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１３－０１２

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于２０１２年度募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２９号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称：宏源证券）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）３，７００万股，每股发行价４０．００元，共募集资金１，４８０，０００，０００．００元。扣除承销费和保荐费８６，０６２，４４５．００元后的募集资金为人民币１，３９３，９３７，５５５．００元，已由主承销商于２０１０年５月２７日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：４０２０１２０００００００００３０４１５）。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用１２，９１０，２５９．５９元，公司本次募集资金净额为人民币１，３８１，０２７，２９５．４１元，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并由其出具（２０１０）综字第０３００２８号验资报告。

根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计６，８７７，２５７．５９元人民币应当计入２０１０年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币６，８７７，２５７．５９元，实际募集资金净额为人民币１，３８７，９０４，５５３．００元。

（二） 募集资金使用和结余情况

项目	２０１３年预算	２０１２年实现数	预计增长百分比
营业收入	１４８，１３４．７０	１３６，７５８．２４	８．３２％
营业总成本	１１８，２１１．４７	１１１，３８４．５５	６．１３％
营业利润	２９，９２３．２３	２５，３７３．７０	１７．９３％
净利润	２５，４３４．７５	２２，８８５．９４	１１．１４％
归属于母公司所有者的净利润	２４，７９８．８８	２２，１７５．２２	１１．８３％

二、募集资金存放和管理情况

（一）为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。该办法规定：募集资金到账后１个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；分项目在不同银行开设募集资金专户，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；在开设专户的各行设立募集资金定期存单，承诺到期后及时转入专户或以存单方式续存，存单不得质押；对一次或１２个月内累计从专户中支取募集资金超过１，０００万元的，应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。

（二）公司于２０１０年６月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议。

（三）三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（四）募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

项目	本年度	以前年度
募集资金专户年初余额	９１１，５７４，９８８．１９	１，３８７，９０４，５５３．００
１．募集资金账户资金的减少项	２２２，９７０，７４３．８７	４９５，３６２，９３１．２７
（１）对募集资金项目的投入	９８，７５８，８２８．８７	２８０，９７０，５６２．４９
其中：置换先期投入的自筹资金		１０６，５５５，１０３．２７
（２）暂时补充流动资金
（３）非募投项目支出	１２４，２１１，９１５．００	２１４，３９２，３６８．７８
２．募集资金账户资金的净增加项	２７，１２０，７００．２９	１９，０３３，３６６．４６
（１）补充流动资金到期归还
（２）利息收入	２７，１２５，６７５．５７	１９，０７０，１４６．３４
（３）手续费支出	４，９７５．２８	３６，７７９．８８
尚未使用的募集资金余额	７１５，７２４，９４４．６１	９１１，５７４，９８８．１９

［注］ 中国建设银行安顺开发区支行系子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称天台山药业）开设的募集资金银行专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

２０１０年６月１４日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，使用募集资金对先期投入的自筹资金进行置换，具体置换金额以事务所审定金额为准。天健正信会计师事务所于２０１０年６月１８日出具了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至２０１０年５月３１日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（天健正信审（２０１０）专字第０３００５９号），截至２０１０年５月３１日止，公司以自筹资金９６，０７３，５３２．０９元投入天台山ＧＭＰ生产线建设项目、ＧＡＰ种植基地建设项目及营销网络建设项目的具体明细金额如下：

募集资金总额			１３８，７９０．４６		本年度投入募集资金总额		２２，２９７．０７
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		７１，８３３．３７
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 （１）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额（２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
１．天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目	是	２２，０００．００	３８，０３７．５７	７，８０８．１７	２７，６６１．３７	７２．７２	２０１３／６／３０	［注１］	［注１］	否
２．ＧＡＰ种植基地建设项目	否	４，８５９．７８	４，８５９．７８	４８．３２	９９０．８８	２０．３９	２０１３／６／３０	［注１］	［注１］	否
３．技术中心建设项目	是	４，９８４．６３	５，４３２．０７	７９０．３７	１，４０４．８７	２５．８６	２０１３／６／３０	［注１］	［注１］	否
４．营销网络建设项目	是	３，２３０．７０	９，７４６．０７	１，２２９．０２	７，９１５．８２	８１．２２	２０１３／６／３０	［注１］	［注１］	否
承诺投资项目小计		３５，０７５．１１	５８，０７５．４９	９，８７５．８８	３７，９７２．９４	６５．３９
超募资金投向
１．贵州百灵企业集团北京营销中心［注３］	否	６，０６７．００	６，０６７．００		６，０２２．０１	９９．２６	２０１１／４／３０	［注２］	［注２］	否
２．收购贵州和仁堂药业有限公司股权	否	４，０００．００	４，０００．００		４，０００．００	１００．００	２０１１／６／３０	２，０７０．５８［注４］	是［注５］	否
３．收购贵州世禧制药有限公司股权及增资	否	５，９７０．００	５，９７０．００		５，９７０．００	１００．００	２０１１／５／３１	１，４１８．７３	否［注６］	否

２０１０年６月３０日，公司用募集资金置换前期已投入ＧＡＰ种植基地建设项目的自筹资金６，８４７，０７２．９７元、营销网络建设项目的自筹资金３８９，７６０．００元；２０１０年７月２７日，天台山药业用募集资金置换已投入天台山ＧＭＰ建设项目的自筹资金８８，８３６，６９９．１２元。

２０１０年１１月１８日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，使用募集资金对先期投入的自筹资金进行置换，天健正信会计师事务所于２０１０年１１月３日出具《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至２０１０年７月２５日止募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（天健正信审（２０１０）专字第０３００９８号），截至２０１０年７月２５日止，公司以自筹资金投入天台山ＧＭＰ生产线建设项目、ＧＡＰ种植基地建设项目及营销网络建设项目的具体明细金额如下：

序号	项目名称	自筹资金投入额（单位：人民币元）
１	天台山ＧＭＰ建设项目	８８，８３６，６９９．１２
２	ＧＡＰ种植基地建设项目	６，８４７，０７２．９７
３	营销网络建设项目	３８９，７６０．００
	合计	９６，０７３，５３２．０９

本次置换的主要项目为天台山ＧＭＰ生产线建设项目，２０１０年１１月２２日，天台山药业用募集资金置换已投入天台山ＧＭＰ生产线建设项目的自筹资金１０，４８１，５７１．１８元，截止２０１０年１１月２２日，天台山ＧＭＰ生产线建设项目使用募集资金置换自筹资金的金额合计为９９，３１８，２７０．３０元。

（二）募集资金的金额、用途及使用进展情况

公司本次募集资金总额１，４８０，０００，０００．００元，扣除承销费和保荐费人民币８６，０６２，４４５．００元，另扣除其他相关发行费用人民币６，０３３，００２．００元，实际募集资金净额为１，３８７，９０４，５５３．００元。募集资金净额中３５０，７５１，１００．００用于“天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目”、“ＧＡＰ种植基地建设项目”、“技术中心建设项目”和“营销网络建设项目”，其中“天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目”的实施主体为天台山药业，其余１，０３７，１５３，４５３．００元为超募资金。

２０１１年度、２０１２年度，公司陆续调整“天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目”、“技术中心建设项目”和“营销网络建设项目”的投资总额，调整后募投项目的投资总额变更为５８，０７５．４９万元，使用超募资金补充募投项目投资差额２３，０００．３８万元。截至２０１２年１２月３１日，募投项目调整后投资总额和已投入资金总额情况，详见附件１。

１．技术中心建设项目

２０１１年４月９日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》。投资规模由４，９８４．６３万元调整为８，４９５．７５万元，增加超募资金投资３，５１１．１２万元。公司原拟建地点位于公司厂区内，变更后：技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内。

２０１２年８月７日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整，投资总额由８，４９５．７５万元调整为５，４３２．０７万元，技术中心本部将在“天台山ＧＭＰ生产线建设项目”中的质检研发楼实施。公司原拟建地点为技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内；变更后为：取消原“技术中心建设项目”中在公司厂区内建设的技术中心本部大楼的土建工程，技术中心本部实施地点由公司厂区内移至“天台上ＧＭＰ生产线建设项目”中的质检研发楼，取消拟建于遵义医学院内的“药物安全评价中心”。公司保荐人宏源证券为已对上述两次变更事项出具保荐意见。

截至２０１２年１２月３１日，该项目承诺募集资金已使用１，４０４．８７万元，超募资金尚未使用。

２．天台山ＧＭＰ生产线建设项目

２０１２年８月７日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对“天台山ＧＭＰ生产线建设项目”进行扩建，投资总额由２２，０００．００万元调整为３８，０３７．５７万元，该项目建设资金缺口１６，０３７．５７万元拟使用超募资金补充。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

截至２０１２年１２月３１日，该项目承诺募集资金２２，０００．００万元已使用完毕，已使用超募资金５，６６１．３７万元。

３．营销网络建设项目

２０１１年８月１７日，公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》，同意扩建 “营销网络建设项目”，投资规模由３，２３０．７０万元调整为９，７４６．０７万元，该项目建设资金缺口６，５１５．３７万元使用超募资金补充。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

截至２０１２年１２月３１日，该项目承诺募集资金３，２３０．７０万元已使用完毕，已使用超募资金４，６８５．１２万元。

４．ＧＡＰ种植基地建设项目

截至２０１２年１２月３１日，ＧＡＰ种植基地建设项目承诺募集资金已使用９９０．８８万元。

（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况

超募资金使用情况：

２０１０年度本公司使用超募资金人民币５，１８１．１３万元；

２０１１年度本公司使用超募资金人民币１９，７１４．２１万元；

本年度本公司使用超募资金人民币１９，３１１．５８万元，募投项目使用超募资金详见本报告三、（一）、（二）所示；本年度非募投项目使用超额募集资金情况：

１．贵州百灵虎耳草ＧＡＰ种植基地

２０１１年４月１２日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳草ＧＡＰ种植基地的议案》。公司拟使用超募资金６，０６４．２６万元用于贵州镇宁布依族苗族自治县及赫章县虎耳草ＧＡＰ种植基地的建设，栽培温室种植基地占地面积２８１亩。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

截至２０１２年１２月３１日，该项目已累计投入１，８６８．４２万元。

２．使用超募资金收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司少数股东股权

２０１２年１２月１９日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金收购子公司少数股东权益的议案》，公司拟使用超募资金３，４００万元收购控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称和仁堂药业）少数股东股权。本次收购前，公司持有和仁堂药业６０％股权，郭宗华持有和仁堂４０％股权。公司以超募资金３，４００万元的价格收购郭宗华持有的和仁堂药业２０％股权，收购股权完成后公司持有和仁堂药业８０％股权。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

截至２０１２年１２月３１日，上述股权收购款３，４００万元已全部支付。

３．使用超募资金建设胶原蛋白饮品投资项目

２０１２ 年８月７日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》，公司拟以超募资金３９，５０３．８７万元投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目，项目实施地点：贵州省安顺市经济技术开发区贵州百灵西北侧共计２６７．８１亩的土地；项目建设周期：两年，即２０１２年９月－２０１４年９月。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

截至２０１２年１２月３１日止，该项目已投入超募资金７，５００万元。

４．使用超募资金收购贵州金圣方肥业有限公司

２０１２年１１月８日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案》及《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司进行增资扩股的议案》，公司拟以超募资金３００万元的价格收购贵州金圣方肥业有限公司４１．１８％股权，收购股权完成后公司将持有贵州金圣方肥业有限公司４１．１８％股权。在完成贵州金圣方肥业有限公司部分股权收购后，公司将以超募资金７００万元对其进行增资扩股（本次增资４８０．３３万元进入注册资本，２１９．６７万元进入资本公积），增资后公司持有贵州金圣方肥业有限公司７０％的股权。公司在此次收购之前，不持有该公司方股权，本次收购部分股权及增资完成后，贵州金圣方肥业有限公司成为公司的控股子公司，该公司于２０１２年１２月２５日更名为贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司（以下简称肥业公司）。

截至２０１２年１２月３１日，上述股权收购并增资款１，０００万元已全部支付。

（四） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

贵州百灵企业集团北京营销中心未单独核算，故也未单独核算期效益情况，公司建设北京营销中心，主要目的为加大苗药如银丹心脑通等处方药的销售力度，强化公司在苗药领域的龙头地位，提高苗药知名度和影响力，提高公司市场竞争力，实现公司战略目标，其效益符合公司及全体股东利益。

（五） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（六）未发现公司２０１２年募集资金挪作他用的情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）“营销网络建设项目”投资规模由３，２３０．７０ 万元调整为９，７４６．０７万元，其中使用超募资金６，５１５．３７万元。

（二）募投项目“技术中心建设项目”投资规模由４，９８４．６３万元调整为５，４３２．０７万元，增加超募资金投资４４７．４４万元。公司原拟建地点位于公司厂区内，变更后为：技术中心本部实施地点由公司厂区内移至“天台上ＧＭＰ生产线建设项目”中的质检研发楼，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内。

（三）２０１２年８月７日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建募投项目“天台山生产线ＧＭＰ建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对 “天台山ＧＭＰ生产线建设项目”进行扩建，投资总额由２２，０００．００万元调整为３８，０３７．５７万元，该项目建设资金缺口１６，０３７．５７万元拟使用超募资金补充。

除上述建设项目外，其他募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十八日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司单位：人民币万元

承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 （１）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额（２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
４．收购贵州正鑫药业有限公司股权及增资	否	４，１００．００	４，１００．００		４，１００．００	１００．００	２０１１／１０／３１	５６２．４２	否［注７］	否
５．贵州百灵虎耳草ＧＡＰ种植基地	否	６，０６４．２６	６，０６４．２６	５２１．１９	１，８６８．４２	３０．８１	２０１３／３／３１	［注１］	［注１］	否
６．收购和仁堂少数股东股权	新增	３，４００．００	３，４００．００	３，４００．００	３，４００．００	１００．００	２０１２／１２／３１	［注４］	［注４］	否
７．胶原蛋白生产线	新增	３９，５０３．８７	３９，５０３．８７	７，５００．００	７，５００．００	１８．９９	２０１４／９／３０	［注１］	［注１］	否
８．收购贵州金圣方肥业有限公司及增资	新增	１，０００．００	１，０００．００	１，０００．００	１，０００．００	１００．００	２０１２／１１／３０	８０．５１［注４］	否［注８］	否
超募资金投向小计		７０，１０５．１３	７０，１０５．１３	１２，４２１．１９	３３，８６０．４３	４８．３０
合 计	－	１０５，１８０．２４	１２８，１８０．６２	２２，２９７．０７	７１，８３３．３７	５６．０４	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见［注１］、［注２］、［注６］、［注７］、［注８］
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见本报告三、（一）、（二）和（三）所述
募集资金投资项目实施地点变更情况				详见三、（二）１．及四、（二）
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见三、（一）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				处于在建中，详见上表
尚未使用的募集资金用途及去向				详见二、（四）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				不存在

续上表

序号	项目名称	自筹资金投入额（单位：人民币元）
１	天台山ＧＭＰ建设项目	９９，３１８，２７０．３０
２	ＧＡＰ种植基地建设项目	６，８４７，０７２．９７
３	营销网络建设项目	３８９，７６０．００
	合计	１０６，５５５，１０３．２７

［注１］ 由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额或内容。

［注２］ 由于贵州百灵企业集团北京营销中心未单独核算，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额或内容。

［注３］ “北京学术推广中心”项目名称调整为“贵州百灵企业集团北京营销中心”。

［注４］ 应当与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑，详见收益金额见［注５］所述。

［注５］ 公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计２０１２年税后收益为１，１２９．４８万元，本期实现的收益已达到预计收益。

［注６］ 公司可行性研究报告收购世禧制药预计２０１２年税后收益为１，３０５．５９万元，本期实现的收益已达到预计收益。

［注７］ 公司可行性研究报告收购正鑫药业预计２０１２年税后收益为８５９．５７万元，本期实现的收益未达到预计收益。主要原因系该公司销售规模未达到预期水平。

［注８］ 公司可行性研究报告收购肥业公司预计年均税后收益为４７４．４１万元，本年度为建设期，实现收益为合并日至报表日即一个月收益，不具有可比性。

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１２年度

编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	拟投入募集资金总额 （１）	本年度 实际投入金额	累计投入金额 （２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
１．技术中心建设项目	技术中心建设项目	５，４３２．０７	７９０．３７	１，４０４．８７	２５．８６	２０１３／６／３０	［注１］	［注１］	否
２．天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目	天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目	３８，０３７．５７	７，８０８．１７	２７，６６１．３７	７２．７２	２０１３／６／３０	［注１］	［注１］	否
３．营销网络建设项目	营销网络建设项目	９，７４６．０７	１，２２９．０２	７，９１５．８２	８１．２２	２０１３／６／３０	［注１］	［注１］	否
合 计	－	５３，２１５．７１	９，８２７．５６	３６，９８２．０６	６９．４９			－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见注２、注３、注４
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			项目变更后可行性未发生重大变动

［注１］ 由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额或内容。

［注２］ 公司分别于２０１１年４月、２０１２年８月两次变更技术中心募集资金投资项目投资金额及实施地点等，均经过董事会决议通过并公告，详见三、（二）１．及四、（二）。

［注３］ 公司变更天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目投资金额，已于２０１２年８月经董事会决议通过并公告，详见三、（二）２．及四、（三）。

［注４］ 公司变更营销网络建设项目投资金额，已于２０１１年８月经董事会决议通过并公告，并经宏源证券出具保荐意见，详见三、（二）３及四、（一）。

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１３－０１３

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年２月２８日下午２：００，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届监事会第十四次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１３年２月８日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事５人，实到监事５人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

议案一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

同意该议案提交股东大会审议。

议案二、审议通过《公司２０１２年年度报告及摘要》；

表决结果：５票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意该议案提交股东大会审议。

议案三、审议通过《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

议案四、审议通过《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；

表决结果：５票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

同意该议案提交股东大会审议。

议案五、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

同意该议案提交股东大会审议。

议案六、审议通过《公司２０１３年财务预算报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

同意该议案提交股东大会审议。

议案七、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

议案八、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》。

表决结果：５票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审（２０１３）８－２５号），公司２０１２年度实现净利润２２８，８５９，４０４．６４元，其中归属于母公司所有者的净利润２２１，７５２，１７２．２１元。２０１２年度母公司累计未分配利润为２０２，４０９，４７５．８９元，公司拟以２０１２年末公司总股本４７０，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金４元（含税），共计分配现金红利１８８，１６０，０００元，利润分配后，母公司剩余未分配利润１４，２４９，４７５．８９元。

同意该议案提交股东大会审议。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

监事会

２０１３年２月２８日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１３－０１５

贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司将于２０１３年３月２１日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１３年３月２１日（星期四）上午十时

２、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１３年３月１８日

二、会议议题

议案一、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

各位独立董事将在２０１２年度股东大会述职。

议案二、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

议案三、审议《公司２０１２年年度报告及摘要》；

议案四、审议《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；

议案五、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

议案六、审议《公司２０１３年财务预算报告》；

议案七、审议《公司２０１２年度利润分配预案》 。

三、 出席会议对象：

１、截至２０１３年３月１８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１３年３月２０日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００

２、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应

持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托

书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３

年３月２０日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：牛民

联系电话：０８５３－３４１５１２６

传 真：０８５３－３４１２２９６

地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

邮编：５６１０００

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

费用自理。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１３年２月２８日

附件

授权委托书

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	议案一、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
２	议案二、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
３	议案四、审议《公司２０１２年年度报告及摘要》；
４	议案五、审议《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；
５	议案三、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；
６	议案六、审议《公司２０１３年财务预算报告》；
７	议案七、审议《公司２０１２年度利润分配预案》 。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）