证券代码：６０１２６８ 证券简称：二重重装 公告编号：临２０１３－００３

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于公司股票可能被实施退市风险警示

　的第二次提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）就公司股票可能被实施退市风险警示做第二次提示性公告如下：

　一、公司已于２０１３年１月２５日披露了《二重重装２０１２年年度业绩预亏暨股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，经初步测算，预计公司２０１２年度将继续亏损。

　二、若公司２０１２年度业绩经注册会计师审计后确认亏损，公司将连续两年亏损。根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，公司股票在２０１２年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。

　三、公司２０１２年度业绩的具体数据将在２０１２年年度报告中详细披露，预约披露日期为２０１３ 年４月２３日，中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定信息披露媒体，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　二○一三年三月一日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－００４

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议于２０１３年２月２７日在公司第一会议室召开。应到董事９人，出席董事９人，其中独立董事安德武先生因故不能亲自出席会议，委托独立董事佟保安先生代为行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

　一、审议通过了《关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议案》

　为满足公司资金需求，经与中国第二重型机械集团公司协商，特申请向控股股东中国二重借款５０，０００ 万元，作为流动资金使用。利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率计算。同意公司与中国二重、金融机构签署委托贷款合同。

　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司，构成关联交易，关联董事石柯、孙德润、苏晓甦在本议案表决过程中回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　此议案表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票，回避３票。

　此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司追加注册资本的议案》

　二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇江公司”）为本公司全资子公司。镇江公司成立于２００８年９月１９日，注册资本７３，１５０万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。镇江公司主要从事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。截至２０１１年１２月３１日，镇江公司的总资产为２７３，５８１．２２万元，净资产为７３，４９０．５６万元。截止２０１２年１２月３１日，镇江公司的总资产为３１２，６８５万元，净资产６５，８１０万元（２０１２年数据未经审计）。

　为继续顺利推进镇江出海口基地建设，保障其按计划完成建设项目，以利于镇江公司正常开展业务，具备对外融资、承接合同的相应能力，同意以货币方式对该公司追加注册资本３．９５亿元。本次追加注册资本后，该公司注册资本变更为１１．２６５亿元。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司２０１３年财务预算报告的议案 》

　２０１３年预计实现主营业务收入６１亿元，资金收支净额１１，８２１万元，资本支出预算资金６亿元。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请股东大会审议。

　四、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

　同意召开２０１３年第一次临时股东大会，并授权公司确定股东大会会议时间并发出股东大会通知。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　备查文件：公司第二届董事会第二十五次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　董事会

　二〇一三年三月一日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－００５

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第二届监事会第十四次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１３年２月２７日在公司第六会议室召开。公司应到监事３人，出席监事３人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

　一、审议通过了《关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议案》。

　此议案表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于公司２０１３年度财务预算》。

　此议案表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　备查文件：公司第二届监事会第十四次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　监事会

　二○一三年三月一日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：二重重装 公告编号：临２０１３－００６

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司拟与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）签署委托贷款合同，向中国二重借款５亿元，借款期限一年。中国二重为本公司控股股东，构成关联交易。此项关联交易有利于满足公司日常经营资金需求。

　●至本次关联交易为止，过去１２个月本公司及本公司控股子公司与二重重装共发生关联交易累计合同金额为３９５，２５９．１４９万元；未与其他关联人进行同类别的关联交易。

　一、关联交易概述

　为保障公司流动资金需求，经与中国第二重型机械集团公司协商，特申请向中国二重借款５０，０００ 万元，借款期限一年。中国二重为本公司控股股东，构成关联交易。

　二、关联方介绍

　中国二重的前身是第二重型机器厂，始建于１９５８年。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。１９９３年被国家确定为全国１２０家试点企业集团，１９９５年被国家确定为５７ 家计划单列企业集团，１９９９年被中央列为５３户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国２１家重大装备国产化基地之一，２００８年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委１００％控股的国有企业。中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为１９５，６７８．５万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。

　截至本公告发布之日，中国二重持有本公司１，６３９，０８９，５２４股股票，占本公司总股本的比例为７１．４７％，为本公司控股股东。

　三、关联交易标的基本情况

　１． 关联交易标的

　经与中国二重协商，向中国二重申请５０，０００万元作为公司向中国二重取得的借款使用，借款期限一年。

　２． 关联交易定价及原则

　借款利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率计算。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　为缓解公司资金压力，保障流动资金需求。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司于２０１３年２月２７日召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、苏晓\均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余６位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了该议案。

　（二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次与控股股东中国二重签署委托贷款合同有利于满足公司资金需求，缓解公司资金压力；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定，定价方式公平公允；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意此关联交易事项。

　（三）董事会审计与风险管理委员会于２０１３年２月２７日对上述关联交易进行了审核，认为本次与控股股东中国二重签署委托贷款协议有利于满足公司资金需求，缓解公司资金压力；本次关联交易按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率支付利息，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　（四）公司于２０１３年２月２７日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议案》。

　此项交易尚须提交股东大会批准，控股股东中国二重放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、备查文件目录

　１．公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　２．公司第二届监事会第十四次会议决议；

　３．独立董事事前认可意见

　４．独立董事意见

　５．董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　董事会

　二○一三年三月一日