证券代码：００２２４８ 证券简称：华东数控 公告编号：２０１３－００６

　威海华东数控股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司股票将于２０１３年３月１日开市起复牌。

　一、董事会会议召开情况

　威海华东数控股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下称“本次会议”）通知于２０１３年２月１６日以电话、邮件、传真方式发出，于２０１３年２月１９日９：００时在公司（威海经济技术开发区环山路６９８号）三楼会议室召开。会议由董事长汤世贤主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，会议召开程序合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　１、审议通过《关于终止２０１２年配股相关决议的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　公司于２０１２年２月１３日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于符合配股申请条件的议案》、《配股发行方案》、《配股募集资金使用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于本次配股前未分配利润的处置方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜的议案》（以下简称“２０１２年配股有关决议”）。２０１２年３月６日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了２０１２年配股有关决议。截至目前，公司未将配股的申请文件报送给中国证券监督管理委员会审核。结合公司现状，现提请董事会审议终止上述２０１２年配股有关决议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　２、审议通过《关于符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　３、审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　《威海华东数控股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　４、审议通过《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

　董事会逐项审议通过了公司非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：

　（１）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（２）发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（３）发行数量

　本次发行的股票数量为５，０００万股，均由大连高金科技发展有限公司认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（４）发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为大连高金科技发展有限公司。发行对象将以现金认购本次发行的全部股份。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（５）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为人民币６．４０元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（６）本次发行股票的锁定期

　发行对象认购的本次发行全部股份，自本次发行完成之日起３６个月内不得转让。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（７）募集资金数额及用途

　本次发行募集资金总额为不超过人民币３２，０００万元。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款。在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（８）本次发行前滚存利润安排

　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（９）上市地点

　锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（１０）本次发行股东大会决议的有效期

　公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　５、审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　《威海华东数控股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（公告编号：２０１３－００８）详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　６、审议通过《关于与大连高金科技发展有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　《威海华东数控股份有限公司关于与特定对象签署股份认购协议的公告》（公告编号：２０１３－００９）详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　７、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　公司董事会决定提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事会在此授权董事长汤世贤先生，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司股东大会召开时间另行通知。

　三、备查文件

　１、威海华东数控股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

　２、威海华东数控股份有限公司独立董事关于非公开发行Ａ股股票事项的独立意见。

　特此公告。

　威海华东数控股份有限公司董事会

　二〇一三年三月一日

　证券代码：００２２４８ 证券简称：华东数控 公告编号：２０１３－００７

　威海华东数控股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　威海华东数控股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下称“本次会议”）通知于２０１３年２月１６日以电话、邮件、传真方式发出，于２０１３年２月１９日１１：００时在公司（威海经济技术开发区环山路６９８号）三楼会议室召开。会议由监事会主席刘传金主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，会议召开程序合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　１、审议通过《关于终止２０１２年配股相关决议的议案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　２、审议通过《关于符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　３、审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　《威海华东数控股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　４、审议通过《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

　监事会逐项审议通过了公司非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：

　（１）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（２）发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（３）发行数量

　本次发行的股票数量为５，０００万股，均由大连高金科技发展有限公司认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（４）发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为大连高金科技发展有限公司。发行对象将以现金认购本次发行的全部股份。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（５）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为人民币６．４０元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（６）本次发行股票的锁定期

　发行对象认购的本次发行全部股份，自本次发行完成之日起３６个月内不得转让。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（７）募集资金数额及用途

　本次发行募集资金总额为不超过人民币３２，０００万元。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款。在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（８）本次发行前滚存利润安排

　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（９）上市地点

　锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　（１０）本次发行股东大会决议的有效期

　公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　５、审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　《威海华东数控股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（公告编号：２０１３－００８）详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　６、审议通过《关于与大连高金科技发展有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　《威海华东数控股份有限公司关于与特定对象签署股份认购协议的公告》（公告编号：２０１３－００９）详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　７、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司股东大会召开时间另行通知。

　三、备查文件

　１、威海华东数控股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　威海华东数控股份有限公司监事会

　二〇一三年三月一日

　证券代码：００２２４８ 证券简称：华东数控 公告编号：２０１３－００９

　威海华东数控股份有限公司

　关于与特定对象签订股份认购协议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、基本情况

　威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”）非公开发行股票筹措资金。并经２０１３年２月１９日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于与大连高金科技发展有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》现将具体情况说明如下：

　二、合同主要内容

　１、合同主体：公司、高金科技

　高金科技为一家于２００２年６月２６日设立并在大连市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。注册资本为：人民币６，８２２万元。注册地址为：大连市经济技术开发区双Ｄ港辽河东路１００号综合办公楼６０５室。法定代表人为：陈永开。经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　截至本公告日，高金科技与公司不存在关联关系。

　２、签订时间：２０１３年２月１９日

　３、拟认购股份的数量及价格：高金科技拟认购公司本次发行的全部５，０００万股Ａ股股票，认购价格为６．４０元／股。截至本公告日，高金科技及其控制的其他控股子公司均未持有公司股份。本次发行完成后，高金科技将持有公司占发行后总股本１６．２６％的股份。

　４、认购及支付方式：高金科技将以现金认购本公司非公开发行股票，以银行转账方式支付认购价款

　５、除权、除息调整原则：若公司的Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整

　６、限售期：自本次非公开发行Ａ股结束之日起三十六个月不得上市交易或转让，高金科技承诺遵守限售期安排。

　７、合同的生效条件和生效时间：经本公司的董事会、股东大会批准，以及中国证监会等有关部门的核准后生效。

　８、本次发行取决于以下先决条件的成就及满足：

　（１）本公司召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；

　（２）本协议下的本次发行相关事宜已经取得中国证监会的核准。

　９、违约责任条款：一方实质性违反本协议的任何条款和条件；一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或者一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确、不完整或有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，即构成该方在本协议项下之违约。如一方发生前款的违约事件，另一方有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担赔偿责任。

　此外，双方一致同意，自股份认购协议签署之日，高金科技向本公司支付人民币７，０００万元，作为协议下交易的保证金。经高金科技同意，该保证金可用于冲抵认购股份所需向本公司支付的价款。

　因下列原因，导致本协议终止的，本公司应当在本协议终止后３个工作日内退还所收取的高金科技的保证金本金及按同期银行存款利率计算的利息：（１）经双方一致同意，并签署书面协议约定终止本协议的；（２）因本协议先决条件未能满足，本协议根据第六章约定的条款而解除的；（３）因不可抗力导致本协议无法继续执行而终止的。

　因高金科技违约导致本协议终止的，高金科技支付的保证金不予退还；因本公司违约导致本协议终止的，本公司应当在本协议终止后３个工作日内向高金科技双倍返还保证金，逾期不付的，每逾期一日还应向高金科技支付相当于保证金金额的千分之三违约金。

　１０、未来重组相关条款：双方同意，自本次发行完成之日起三十六个月内，由高金科技将所持有或有权处置的标的资产以认购本公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给本公司。就上述标的资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司大连机床 （数控）股份有限公司的机床制造业务相关股权／资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由双方另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。

　三、备查文件

　１、威海华东数控股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　２、公司与高金科技签署的股份认购协议；

　特此公告。

　威海华东数控股份有限公司董事会

　二〇一三年三月一日