公司声明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本次非公开发行Ａ股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的Ａ股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
１、本次非公开发行Ａ股相关事项已经２０１３年２月１９日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需取得本公司股东大会审议通过，以及中国证监会等有关部门的批准或核准。
２、本次非公开发行Ａ股的发行对象为高金科技，高金科技将以现金认购本次发行的股份。截至本预案签署之日，高金科技及其控制的其他控股子公司均未持有本公司股份。本次发行完成后，高金科技将持有本公司占发行后总股本１６．２６％的股份。
３、本次非公开发行Ａ股股票的数量为５，０００万股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行的Ａ股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即６．４０元／股。
若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次发行的股票数量及发行价格也将作相应调整。
本预案实施后，公司股权分布结构仍符合上市条件。
４、本次非公开发行前，实际控制人合计持有本公司２８．２６％的股份，机构投资者高新投资持有本公司２１．２２％的股份；本次非公开发行后，实际控制人持有本公司股份比例摊薄至２３．６７％，机构投资者高新投资持有本公司股份比例摊薄至１７．７７％，高金科技持有本公司股份比例１６．２６％；本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化。
５、高金科技认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
６、由于本次发行后高金科技持有本公司１６．２６％股权，对本公司经营具有重大影响，为体现双方的长期战略联盟关系，并解决本次发行后产生的潜在同业竞争，高金科技进一步承诺：自本次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权／资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司（以下简称“未来重组”）。
就上述标的资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权／资产；数控股份成立于２００２年，法定代表人为陈永开，注册资本为人民币１０亿元，注册地为大连高新技术产业园区双Ｄ港辽河东路１００号，数控股份及其控制的企业的主营业务为普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等机床产品的研发、生产与销售。根据未经审计财务数据，数控股份２０１２年１－９月实现销售收入２５．５４亿元，净利润２．２７亿元。具体涉及未来重组的标的资产以届时双方共同确定的范围及形式为准，因此未来重组的标的资产财务数据可能会与上述公布的数据有所差异。未来重组完成后，对本公司的潜在影响包括：实际控制人将可能发生变更，公司综合竞争力和行业地位将得到提升，公司财务状况将得到改善、抗风险能力将进一步得到提升等。关于未来重组的内容详见“第五章 本次非公开发行Ａ股对公司的影响 一、本次发行后公司业务及资产整合计划”。
高金科技将以现金认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行不涉及对重组范围内资产的收购；本公司在本次非公开发行完成前将不会启动未来重组相关事项，也不会在本次非公开发行预案披露之日起六个月内启动未来重组相关事项。
未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与本公司另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。此外，本公司实际控制人同意并承诺，在未来重组中，无条件的配合高金科技及本公司的交易行为，并在有关董事会、股东大会议案审议中就未来重组的安排作出同意表决（该等议案的内容违反有关法律、法规规定的情形除外）。
特别提示：
（１）未来重组的资产范围目前尚未确定，未来重组的资产范围与本预案中披露的双方所达成的初步意向可能会有差异，未来重组的形式和重组具体方式也尚未确定；
（２）未来重组按目前法律流程尚需取得未来重组所涉及资产的相关债权人的同意（如涉及）；也尚需双方公司董事会、股东大会／股东会审议批准，且相关方需回避表决，届时能否通过有关审议程序，尚存在不确定性；
（３）未来重组的标的资产需经有证券从业资格的会计师事务所审计及资产评估机构评估，届时能否取得该等机构的相应意见，尚存在不确定性；
（４）未来重组的有关事宜需经相关方的保荐机构／财务顾问、法律顾问核查并出具专项意见，届时能否取得该等机构的相应意见，尚存在不确定性；
（５）未来重组的标的资产的未来经审计后的财务数据所表明的盈利能力、资产质量是否符合届时的相关法律、法规对重组标的资产的要求，尚存在不确定性；
（６）未来重组的标的资产的历史沿革、资产权属情况是否符合届时的相关法律、法规对重组标的资产的要求，尚存在不确定性；
（７）未来重组按目前审核流程尚需中国证监会核准，届时能否通过核准，尚存在不确定性；
（８）未来重组需以届时有效的相关法律、法规规定的内容为准，如本次发行后有关法律、法规发生变化，则未来重组的程序和方式，以及涉及资产的有关情况是否符合变更后的法律、法规规定，存在不确定性；
（９）本次发行完成后的任何政策形势、经济形势、行业趋势、经营策略、市场环境、自然灾害等因素的变化均可能对未来重组造成重大不利影响。
７、本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额不超过３２，０００万元，扣除发行费用后计划用于偿还银行贷款。
在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
８、股利分配政策相关事项提示
根据《公司章程》，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在章程第一百一十四条等影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项时应当进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司按章程第一百八十七条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
２００９年至２０１１年度公司利润分配情况如下：单位：元
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未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。
释 义
在本次非公开发行Ａ股之预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一章 本次非公开发行Ａ股方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：威海华东数控股份有限公司
英文名称：ＷＥＩＨＡＩ ＨＵＡＤＯＮＧ ＡＵＴＯＭＡＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ
注册地址：威海经济技术开发区环山路６９８号
办公地址：威海经济技术开发区环山路６９８号
法定代表人：汤世贤
成立时间：２００２年３月４日
上市时间：２００８年６月１２日
股票简称：华东数控
股票代码：００２２４８
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具、量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
二、本次非公开发行Ａ股的背景和目的
公司自成立以来，一直坚持自主创新，立足高起点，以国家重点工程为依托，以替代进口为目标，重点发展大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床产品。经过近十年的发展，公司大型数控机床产品设计、制造工艺日趋成熟，加工设备基本完备，产品逐渐形成系列化，质量日益稳定，公司逐步成为国内极少数能同时掌握多种大型、重型、精密机床设计与制造企业之一。公司正在完成以生产中小型机床为主向以生产大型、重型、超重型精密数控机床为的业务转型，以单一生产机床整机产品为主向同时生产机床整机产品和承揽国内外重点工程项目大型、重型、精密部件加工业务并举的经营模式转变。
然而２０１１年末以来，随着国家宏观经济增速放缓以及主要下游行业固定资产投资的萎缩，公司生产经营开始逐渐面临严峻的挑战：
首先，２０１２年起受宏观经济形势影响，汽车、船舶、铁路系统、石化等主要下游行业的固定资产投资萎缩明显，机床工具行业增速亦开始大幅下滑，根据中国机床工具工业协会统计，２０１２年１～１１月机床工具行业生产金切机床７３．４万台，比同期降低１５．７％，生产数控金切机床１８．７万台，比同期降低１７．９％，１～１１月份机床工具大行业金切机床中的数控机床产量占金切机床产量的２５．５％，同比降低０．７个百分点；预示着我国机床工具行业连续近十年的高速增长状态，已经开始逐步转向低速、稳定增长的发展趋势。
其次，公司主要生产的大型、重型、精密机床与普通机床不同，该等产品属于大型机器设备，设备单价高，生产流程较普通机床产品更为复杂，且一般以单个订单定制生产的方式进行；该等大型、重型、精密机床的生产过程所耗原材料价值较高，生产周期较长，产品从完工入库至销售确认亦需经过安装调试、客户再验收等较长的销售周期，公司日常生产经营所需流动资金占用较高。而在下游行业需求下滑明显的大背景下，公司数控大型机床销售下滑明显，行业竞争加剧的同时由于部分下游客户订单违约或延期导致公司库存增加，流动资金占用较为严重；近年来公司大幅增加对外借款以支持日常经营运作，负债结构及偿债能力逐渐恶化，为公司带来较大的财务压力。
为此，公司本次拟通过非公开发行股票的方式向高金科技筹集资金，一方面，将募集资金用于偿还部分银行贷款，短期内有助于公司改善财务结构，节约财务费用，提升盈利能力，在行业寒冬中积蓄能量以应对行业复苏后的竞争及机遇；另一方面，通过本次战略入股本公司，高金科技承诺自本次发行完成之日起三十六个月内，拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权／资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权／资产。长期来看，公司与数控股份在产品、技术、客户网络等各方面全方位的有机结合将有助于大幅提升公司在行业中的竞争实力，打造我国乃至全球机床工具制造领域的行业翘楚。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股份的认购对象是高金科技，本次发行前本公司与高金科技不存在关联关系。
四、发行方案概要
１、发行股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机实施本次发行。
３、发行对象及认购方式
本次非公开发行Ａ股的发行对象为高金科技。高金科技以现金认购本次发行的股份。截至本发行预案公告之日，高金科技未持有华东数控股份。高金科技的基本情况参见本预案“第二章 一、高金科技概况”。
４、发行价格及定价方式
本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行Ａ股的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．４０元／股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
５、发行数量
本次非公开发行Ａ股的发行数量为５，０００万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。
６、本次发行股份的限售期
高金科技认购此次公司非公开发行的Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
７、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
８、滚存利润分配安排
本次非公开发行Ａ股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
９、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行Ａ股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过３２，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划全部用于偿还银行贷款，具体如下（以下均为公司本部贷款）：单位：万元
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在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
关于本次募集资金投向的可行性分析请参考本预案第四章。
六、本次非公开发行Ａ股是否构成关联交易
本次非公开发行对象高金科技与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行Ａ股是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司控股股东及实际控制人为以高管汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金组成的一致行动人。
本次非公开发行前，实际控制人合计持有本公司２８．２６％的股份，机构投资者高新投资持有本公司２１．２２％的股份；本次非公开发行后，实际控制人持有本公司股份比例摊薄至２３．６７％，机构投资者高新投资持有本公司股份比例摊薄至１７．７７％，高金科技持有本公司股份比例１６．２６％；本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化。
八、本次非公开发行Ａ股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行Ａ股方案已经２０１３年２月１９日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
本次非公开发行Ａ股方案尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
第二章 发行对象的基本情况
一、高金科技概况
１、高金科技基本情况
公司名称：大连高金科技发展有限公司
注册资本：６，８２２万元
成立时间：２００２年６月２６日
法定代表人：陈永开
注册地：大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路１００号综合办公楼６０５室
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
２、高金科技股权控制关系图及控股股东介绍
高金科技的控股股东为陈永开，其出资额占比为５１．５７％，陈永开等４２个自然人共持有高金科技１００％的股权，除陈永开外，无持股超过５％的个人股东。截至本发行预案公告之日，高金科技股权控制关系图如下：
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陈永开，男，１９６１年生，硕士研究生、高级工程师，中国国籍，无境外居留权。现任高金科技董事长兼总裁、大连机床集团有限责任公司董事长、大连机床（数控）股份有限公司董事长和大连高金数控集团有限公司董事长。历任大连机床厂机械分厂车间主任、副厂长、厂长，大连金园机器有限责任公司董事长，大连机床集团有限责任公司副总经理，大连机床集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记。曾荣获“２００３年度辽宁省十大财经风云人物”、“２００５年全国机械工业优秀企业家”、“２００５年度辽宁省劳动模范”、２００６年“第三届中国工业经济年度十大风云人物”、中国机床工具行业协会第五届和第六届副理事长、２０１２年辽宁省第十一届人大代表等。
３、高金科技近三年主要业务发展状况
高金科技为控股型管理公司，自身无经营业务，其下属控股或参股公司的主营业务包括机床生产销售、机床配套件生产销售和房地产开发等相关产业。
４、高金科技最近一年简要财务报表
高金科技截至２０１２年１２月３１日简要资产负债表、２０１２年度简要利润表以及２０１２年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据为母公司口径未经审计：
（１）资产负债表单位：万元
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（２）利润表单位：万元
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（３）现金流量表单位：万元
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二、其它情况说明
１、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
高金科技及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
２、本次非公开发行Ａ股后同业竞争情况及未来安排
本次非公开发行Ａ股完成后，高金科技将持有本公司１６．２６％的股份，对本公司存在重大影响。截至本发行预案公告之日，本公司所从事的机床业务与高金科技控制的数控股份从事的机床生产销售业务存在潜在同业竞争。
为解决同业竞争问题，高金科技承诺在本次非公开发行Ａ股完成后三十六个月内，将机床产业的相关股权／资产以认购本公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给本公司，解决潜在同业竞争问题，详见“第五章 一、本次发行后公司业务及资产整合计划”。
３、本次非公开发行Ａ股后关联交易情况
本次非公开发行募集资金将用于偿还公司贷款，不会产生新的关联交易。本次非公开发行Ａ股完成后，公司若与高金科技发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
４、本发行预案公告前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，高金科技及其控股股东、实际控制人与本公司之间均无重大交易。
第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
公司和高金科技于２０１３年２月１９日签订股份认购合同，主要内容如下：
１、合同主体：公司、高金科技
２、签订时间：２０１３年２月１９日
３、拟认购股份的数量及价格：高金科技拟认购公司５，０００万股Ａ股股票，认购价格为６．４０元／股
４、认购及支付方式：高金科技将以现金认购本公司非公开发行股票，以银行转账方式支付认购价款
５、除权、除息调整原则：若公司的Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整
６、限售期：自本次非公开发行Ａ股结束之日起三十六个月不得转让
７、合同的生效条件和生效时间：经本公司的董事会、股东大会批准，以及中国证监会等有关部门的核准后生效。
８、违约责任条款：一方实质性违反本协议的任何条款和条件；一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或者一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确、不完整或有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，即构成该方在本协议项下之违约。如一方发生前款的违约事件，另一方有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担赔偿责任。
此外，双方一致同意，自股份认购协议签署之日，高金科技向本公司支付人民币７，０００万元，作为协议下交易的保证金。经高金科技同意，该保证金可用于冲抵认购股份所需向本公司支付的价款。
因下列原因，导致本协议终止的，本公司应当在本协议终止后３个工作日内退还所收取的高金科技的保证金本金及按同期银行存款利率计算的利息：（１）经双方一致同意，并签署书面协议约定终止本协议的；（２）因本协议先决条件未能满足，本协议根据第六章约定的条款而解除的；（３）因不可抗力导致本协议无法继续执行而终止的。
因高金科技违约导致本协议终止的，高金科技支付的保证金不予退还；因本公司违约导致本协议终止的，本公司应当在本协议终止后３个工作日内向高金科技双倍返还保证金，逾期不付的，每逾期一日还应向高金科技支付相当于保证金金额的千分之三违约金。
９、未来重组相关条款：双方同意，自本次发行完成之日起三十六个月内，由高金科技将所持有或有权处置的标的资产以认购本公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给本公司。就上述标的资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权／资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等机床产品的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由双方另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。
第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟非公开发行Ａ股５，０００万股，发行价格为６．４０元／股，拟募集资金总额不超过３２，０００万元。扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款。
公司具体拟以募集资金偿还的银行贷款如下（以下均为公司本部贷款）：单位：万元
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在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性及可行性
公司经过近几年的扩张，目前在生产规模、技术水平、产品结构等方面已具备一定的竞争实力，随着高技术含量、高附加值产品的推广，公司的盈利能力和效益将进一步提高，但公司目前的财务结构不利于公司的持续健康发展。
１、与同行业上市公司相比，公司偿债能力较弱
（１）短期偿债能力与同行业相比较弱
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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（货币资金＋交易性金融资产＋应收票据＋应收账款）／流动负债
现金比率＝货币资金／流动负债
２０１１年以来，由于公司数控大型机床技术改造等资本性支出以及配套运营资金的持续增长，公司加大了流动资金贷款规模，流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力下降明显，目前均远低于行业水平；２０１２年来随着下游客户订单需求增长的放缓以及部分客户订单延期等原因，公司存货占用流动资金的比率逐渐提高，应收账款周转率亦有所下降，导致速动比率及现金比率也下降明显。截至２０１２年三季度末，公司速动比率及现金比率分别为０．２９及０．０９，短期来看，公司偿债能力较弱，财务风险较高。
（２）资本结构与同行业相比财务杠杆更高
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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯
注：资产负债率＝总负债／总资产
总债务资本比＝（短期借款＋长期借款）／（短期借款＋长期借款＋所有者权益）
净债务资本比＝总债务资本比－货币资金／（短期借款＋长期借款＋所有者权益）
基于公司近年来投入大量资金进行技改项目、研发投入及产业链扩张，为保证公司的正常经营，公司不断增加银行贷款。截至２０１２年三季度末，公司借款金额合计约１０．２亿元人民币，其中短期借款６．５亿元，长期借款３．７亿元。公司２０１１年以来资产负债率、债务资本比持续上升，远高于同行业平均水平，与同行业可比公司相比财务风险较高。
（３）债务规模与经营规模比例与同行业相比较高
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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯
注：总债务 ＝ 短期借款＋长期借款
近年来，公司债务规模占年销售收入比例逐渐增加，一方面是由于公司各项目投入新增了银行贷款规模，另一方面是由于近年来机床行业需求下滑明显导致公司收入水平下滑。截至２０１２年三季度末，公司总债务／销售收入比例已经达到３２１．９％，远高于同行业水平，现阶段的经营规模难以支持公司较高的债务规模。
２、银行信贷成本逐渐提升，对公司利润造成较大负面影响
２０１２年以来，受宏观经济增幅放缓的影响下游固定资产投资增速逐步放缓，使得公司下游订单需求增速受到较大负面影响，间接影响到公司的偿债能力以及资金周转能力；目前，公司获得银行贷款的利率较基准利率上浮平均１５～２０％，融资成本显著提升，财务费用的大幅增加使得公司利润受到较大负面影响。２０１２年前三季度公司累计亏损约３，６００万元，其中仅财务费用对利润影响就达到约４，８７６万元。
３、偿还银行贷款有助于提升公司盈利水平，改善财务状况
根据前述分析，公司目前财务杠杆较高，偿债能力下降明显，且高额债务产生的财务费用对盈利影响较为显著。如以本次募集资金约３．２亿元全部用于偿还公司短期债务，以２０１２年三季度末财务数据模拟计算，公司流动比率、速动比率将分别升至１．０９及０．４０，资产负债率、总债务资本比、净债务资本比分别下降至４６．７％、３５．２％及２９．６％，有助于大幅改善公司财务状况。
此外，公司拟偿还贷款每年产生的利息支出合计将近２，２００万元，如以本次募集资金约３．２亿元用于偿还上述贷款，则每年可节省利息支出合计约２，２００万元，增加公司利润总额２，２００万元。
综上所述，公司本次募集资金偿还银行贷款具有可行性。
第五章 本次非公开发行Ａ股对公司的影响
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
根据高金科技向本公司出具的承诺：自本次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权／资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司。
就上述机床制造业务相关股权／资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权／资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。
１、数控股份的基本情况
数控股份成立于２００２年，法定代表人为陈永开，注册资本为人民币１０亿元，注册地为大连高新技术产业园区双Ｄ港辽河东路１００号，数控股份及其控制的企业的主营业务为普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等机床产品的研发、生产与销售。截至目前，数控股份的股权控制关系图如下：
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根据数控股份提供的未经审计的管理层数据，数控股份在２０１２年前三季度、２０１１年、２０１０年的合并财务数据如下表：单位：亿元
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由于具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准；因此未来重组的标的资产财务数据可能会与上述公布的数据有所差异。
２、数控股份主要下属子公司的基本情况
（１）大连华根机械有限公司，成立日期：２００１年９月，注册资本：７１，６８６万元，法定代表人：陈永龙，注册地址：大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路１００号。经营范围：经营本公司生产所需技术、设备、原辅材料的进口及其自产品的出口业务；机床制造与销售；机床零部件、汽车零部件、机床安装维修；汽车货运；机床设计及咨询服务、进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务、承办来料加工；来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务（在许可范围内）。
大连华根机械有限公司是数控股份的全资子公司。
（２）大连华凯机床有限公司，成立日期：２００４年４月，注册资本：２，６００万元，法定代表人：陈永龙，注册地址：大连高新产业园区双Ｄ港辽河东路１００号。经营范围：加工中心及加工中心各种单元的开发、生产、销售及售后服务（设计许可经营的，凭许可证经营）
大连华凯机床有限公司是数控股份的全资子公司。
（３）大连大力电脑机床有限公司，成立日期：１９９３年４月，注册资本：４，１７６万元，法定代表人：马俊庆，注册地址：大连市甘井子区丰收路２８６号。经营范围：设计、制造、销售电脑数控机床。
大连大力电脑机床有限公司是数控股份的全资子公司。
（４）大连华根精密机床有限公司，成立日期：２００６年６月，注册资本：１，５００万元，法定代表人：李长福，注册地址：瓦房店市祝丰街北段６００号。经营范围：精密金属切削机床技术开发及产品销售（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
大连华根精密机床有限公司是数控股份的全资子公司。
（５）沈阳中美钻镗机床有限公司，成立日期：２００７年１月，注册资本：６，０００万元，法定代表人：蔡清刚，注册地址：沈阳市浑南新区大文溯街１７－１１１号。经营范围：普通、数控机床、附件及零部件；三轴以上联动的数控机床，数控系统及交流伺服装置的研发、制造和销售。
沈阳中美钻镗机床有限公司是数控股份的控股子公司。
３、未来重组事项对本公司的潜在影响
（１）可能导致本公司实际控制人发生变更
本次非公开发行完成后，高金科技将持有本公司１６．２６％的股权。未来高金科技如将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权／资产以认购本公司非公开发行股票的方式出售给本公司，将有可能导致本公司实际控制人发生变更。
（２）提升公司综合竞争力和行业地位
公司的主要产品是磨削类机床产品。高金科技下属数控股份的机床产品主要包括车削机床、立卧加工中心及专用机床生产线等，重组完成后拓宽了本公司产品线，并且在营销网络、市场客户、售后服务和产品研发等方面给与极大程度的扩充和增强，综合竞争力将获得较大程度的提升。
（３）改善公司财务状况，提升抗风险能力
未来重组完成后，公司总资产、净资产规模将增加，收入水平及盈利水平较目前将有大幅度的提升，公司融资能力将有效得以提升，资本运作空间亦将增加，财务状况将得到改善，也将进一步提升公司综合抗风险能力。
４、其他需要关注的情况
高金科技将以现金认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行不涉及对重组范围内资产的收购；本公司在本次非公开发行完成前将不会启动未来重组相关事项，也不会在本次非公开发行预案披露之日起六个月内启动未来重组相关事项。
未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与本公司另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。
此外，本公司实际控制人同意并承诺，在未来重组中，无条件的配合高金科技及本公司的交易行为，并在有关董事会、股东大会议案审议中就未来重组的安排作出同意表决（该等议案的内容违反有关法律、法规规定的情形除外）。
特别提示：
（１）未来重组的资产范围目前尚未确定，未来重组的资产范围与本预案中披露的双方所达成的初步意向可能会有差异，未来重组的形式和重组具体方式也尚未确定；
（２）未来重组按目前法律流程尚需取得未来重组所涉及资产的相关债权人的同意（如涉及）；也尚需双方公司董事会、股东大会／股东会审议批准，且相关方需回避表决，届时能否通过有关审议程序，尚存在不确定性；
（３）未来重组的标的资产需经有证券从业资格的会计师事务所审计及资产评估机构评估，届时能否取得该等机构的相应意见，尚存在不确定性；
（４）未来重组的有关事宜需经相关方的保荐机构／财务顾问、法律顾问核查并出具专项意见，届时能否取得该等机构的相应意见，尚存在不确定性；
（５）未来重组的标的资产的未来经审计后的财务数据所表明的盈利能力、资产质量是否符合届时的相关法律、法规对重组标的资产的要求，尚存在不确定性；
（６）未来重组的标的资产的历史沿革、资产权属情况是否符合届时的相关法律、法规对重组标的资产的要求，尚存在不确定性；
（７）未来重组按目前审核流程尚需中国证监会核准，届时能否通过核准，尚存在不确定性；
（８）未来重组需以届时有效的相关法律、法规规定的内容为准，如本次发行后有关法律、法规发生变化，则未来重组的程序和方式，以及涉及资产的有关情况是否符合变更后的法律、法规规定，存在不确定性；
（９）本次发行完成后的任何政策形势、经济形势、行业趋势、经营策略、市场环境、自然灾害等因素的变化均可能对未来重组造成重大不利影响。
二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
１、公司章程的变化情况
本次非公开发行Ａ股完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。
２、对公司股东结构的影响
本次非公开发行Ａ股后，公司的实际控制人未发生变化，但公司的股东结构将发生较大变化。本次非公开发行Ａ股前后公司股东结构变化的情况如下：
■
本预案实施后，公司股权分布结构仍符合上市条件。
３、本次非公开发行Ａ股对高管人员结构的影响
本次非公开发行Ａ股对高管人员结构没有影响。
４、本次非公开发行Ａ股对业务收入结构的影响
本次非公开发行Ａ股不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行Ａ股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非公开发行Ａ股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
１、对公司财务状况的影响
本次非公开发行Ａ股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。
２、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行Ａ股募集资金用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出将得以减少，本次非公开发行Ａ股将有助于提高公司的整体盈利能力。
３、对公司现金流量的影响
本次非公开发行Ａ股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行Ａ股完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行Ａ股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
六、本次非公开发行Ａ股对公司负债结构的影响
本次非公开发行Ａ股募集资金用于偿还贷款后，公司的资产负债率水平能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行后不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六章 本次非公开发行Ａ股相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行Ａ股股票时，除本预案提供的其他各项料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业与市场风险
１、下游需求变化的风险
机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，本公司下游客户主要集中在发电设备、铁路、汽车、通用机械制造、航天航空、军工、钢铁、冶金等领域；上述下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况。２０１１年以来，国家宏观经济增长逐渐放缓，固定资产投资亦增速放缓明显，对本公司经营状况产生一定影响。若未来国际国内宏观经济形势及固定资产投资增长情况持续恶化，将对本公司下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而直接影响本公司经营业绩。
２、产业政策变化风险
机床是装备制造业的工作母机，机床行业为装备制造业提供生产设备，机床行业的发展水平决定了下游行业的加工、制造水平，是一个国家机械化、现代化的重要标志，代表着一个国家的科技水平、创新能力和综合能力。目前机床行业受到国家产业政策的积极推动，国家已先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》、《装备制造业调整振兴规划》等扶持政策，以重点鼓励机床行业向大型化数控化方向进一步发展。但如果未来经济形势发生重大变化，存在以上各种扶持政策发生变化的风险。
３、市场竞争风险
目前，我国机床行业市场竞争较为激烈。公司生产的普及型、经济型数控机床和普通机床主要面临国内同行业企业的激烈竞争，竞争主要体现在产销规模和发展速度方面。同时，在作为主业发展重点并且替代同类进口产品的高速、精、多轴、复合、大型的数控机床产品方面，本公司主要面临国内大型国企以及国外企业的竞争，竞争主要体现在质量水平、价格和服务方面。未来本公司若不能及时适应市场竞争的变化而作出相应调整，生产经营将受到影响。
二、经营风险
１、原材料价格波动的风险
本公司产品成本中占比最大的主要原材料为铸件，受近年来钢材价格波动的影响，报告期内铸件价格波动较大。由于铸件成本占比不同及产品定价能力差异，铸件价格波动对本公司不同类型产品的毛利率影响不同——对数控机床产品影响较小、对普通机床产品影响较大。
尽管公司２００８年通过增资方式控股山东省主要铸件生产企业之一——荣成市弘久锻铸有限公司，并进一步控制了主要原材料的部分供应渠道，一定程度上抵御了铸件价格波动给本公司带来的经营风险，但若未来原材料价格波动明显，仍将对公司盈利能力带来负面影响。
２、应收账款发生坏账损失的风险
２０１０、２０１１年末及２０１２年三季度末，公司应收账款期末账面价值分别为２１，６４７万元、２４，６４９万元、２３，００７万元，应收账款周转率分别为３．３３、２．７１、１．３３，呈逐年下滑趋势。公司应收账款的余额增幅较大主要是由于生产经营规模扩大、销售收入增长等原因。另外，本公司近年积极调整产品结构，重点发展的数控龙门机床等大型、定制的机床系列产品销售收入逐年快速增长，该类产品销售对象多为规模较大、信誉良好的客户或经销商，相应应收账款信用期相对较长；同时上述产品在销售时，一般需按销售额的５％－１０％比例预留质量保证金，期限多为１２个月左右。
虽然应收账款的增长是公司生产经营规模扩大、产品结构调整等正常业务发展需要，而且公司也建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果本公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
３、期末存货余额较大的风险
２０１０、２０１１年末及２０１２年三季度末，本公司存货期末账面价值分别为３１，５８２万元、４８，３２８万元以及５３，０６８万元，存货周转率分别为１．５４、１．１２、０．４７。公司存货金额较大，主要原因为：①机床制造行业具有产品生产周期相对较长，产品及部件价值相对较高，存货占用较大的行业特点；②公司近年来采取订单式生产并销售的产品比重不断上升，产品生产交货周期与会计分期往往不同步导致期末产成品金额较高；③公司近年来大型数控龙门机床产品订单较多，该类产品材料价值高、生产周期长、完工入库至销售确认需经安装调试、客户再验收等过程，从而使平均在库及在途时间较长，导致期末在产品和产成品占用逐年增加。
未来若公司不能在产能扩张、营业收入持续增长的同时加强对存货的管理，控制存货周转效率，将会影响本公司的经营业绩。
４、本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险
本次发行完成后，将增加净资产规模约３．２亿元，股本规模由２．５７亿股扩张至３．０７亿股，发行完成后短期内存在净资产收益率及每股业绩被摊薄的风险；尽管公司通过以募集资金偿还部分银行贷款后将大幅降低财务费用，但若公司运营资金持续需要补充，并继续增加借款，则不排除短期内净资产收益率及每股业绩进一步被摊薄的风险。
三、与本次发行相关的风险
１、审批风险
本次非公开发行Ａ股已获董事会审议通过，但尚需取得股东大会以及中国证监会等有关部门的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
２、股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第七章 公司的股利分配政策
一、公司现行的股利分配政策
根据现行有效的《公司章程》（２０１２年第三次临时股东大会修订）规定，本公司的股利分配政策如下：
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在本章程第一百一十四条等影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）可分配利润：公司按本章程第一百八十七条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（六）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百八十七条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
第一百九十条 利润分配的决策程序和机制：
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
１、公司最近三年分红情况
２００９年至２０１１年度公司利润分配情况如下：单位：元
■
２、公司上市后各年度未分配利润使用情况
２００８年公司实现归属母公司所有者的净利润５，０７１．９６万元，扣除当年现金分红１，２００万元后，剩余未分配利润用于支持公司扩大生产。
２００９年公司实现归属母公司所有者的净利润１．１６亿元，根据公司２０１０年度经营计划，公司仍处于快速发展时期，资金需求量较大，为保证公司可持续增长，公司董事会结合实际经营现状和发展布局，建议２００９年度不进行现金分配，不以资本公积金转增股本。公司将截止到２００９年末前滚存的未分配利润暂时用于补充生产流动资金。
２０１０年公司实现归属母公司所有者的净利润９，４１２．１３万元，公司２０１０年中及年末分别现金分红１，２８７．４８万元，合计分红２，５７４．９６万元，剩余未分配利润用于补充生产流动资金。
２０１１年公司实现归属母公司所有者净利润２，０８９．７０万元，扣除当年现金分红１，２８７．４８万元后，剩余未分配利润用于补充生产流动资金。
三、公司未来利润分配计划
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中规定的以下原则：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一三年三月一日
| 项 目 | ２００９年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 |
| 当年可供分配利润 | １１５，９６６，２８２．９５ | ９４，１２１，２６１．５６ | ２０，８９７，０２６．１２ |
| 现金分红金额（税前） | ０．００ | ２５，７４９，５６０．００ | １２，８７４，７８０．００ |
| 现金分红比例 | ０．００％ | ２７．３６％ | ６１．６１％ |
| 送转股情况 | 无 | 每１０股转增１０股 | 无 |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 | ５０．１６％ |
| 公司、本公司、股份公司、发行人、华东数控 | 指 | 威海华东数控股份有限公司 |
| 一致行动人、控股股东、实际控制人 | 指 | 发行人股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金作为“一致行动人”为发行人控股股东、实际控制人 |
| 高新投资 | 指 | 发行人股东山东省高新技术创业投资有限公司 |
| 高金科技 | 指 | 大连高金科技发展有限公司 |
| 数控股份 | 指 | 大连机床（数控）股份有限公司，高金科技直接和间接合计持有其７５．１５％的股权 |
| 机床集团 | 指 | 大连机床集团有限责任公司，持有数控股份４４．７１％的股权 |
| 本次非公开发行Ａ股／本次非公开发行／本次发行 | 指 | 威海华东数控股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向高金科技发行５，０００万股Ａ股股票之行为 |
| 本发行预案 | 指 | 威海华东数控股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票预案 |
| 《公司章程》 | 指 | 威海华东数控股份有限公司章程 |
| 未来重组 | 指 | 自本次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权／资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 借款银行 | 贷款金额 | 到期日期 | 年利率 | 拟以募集资金偿还金额 |
| 工商银行 | ２，８００ | ２０１３／０３／０１ | ６．６０％ | ２，８００ |
| 建设银行 | ２，２００ | ２０１３／１２／２６ | ６．３０％ | ２，２００ |
| 交通银行 | ４，０００ | ２０１３／０３／２４ | ６．０５％ | ４，０００ |
| 农业银行 | ２，０００ | ２０１３／０２／２５ | ７．２０％ | ２，０００ |
| 农业银行 | ５，０００ | ２０１３／０５／２０ | ７．２０％ | ５，０００ |
| 农业银行 | ２，７００ | ２０１３／１１／１２ | ７．５０％ | ２，７００ |
| 浦发银行 | ３，０００ | ２０１３／０５／３０ | ６．９０％ | ３，０００ |
| 中国银行 | ３，０００ | ２０１３／１１／１９ | ６．６０％ | ３，０００ |
| 中国银行 | ３，０００ | ２０１３／１１／２３ | ６．６０％ | ３，０００ |
| 中信银行 | ５，０００ | ２０１３／０３／１６ | ７．２０％ | ４，３００ |
| 合计 | ３２，７００ | | | ３２，０００ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 流动资产 | １１，２７５．６１ |
| 非流动资产 | ５２，４３９．３６ |
| 总资产 | ６３，７１４．９７ |
| 流动负债 | ６１，４４２．５２ |
| 长期负债 | － |
| 总负债 | ６１，４４２．５２ |
| 所有者权益 | ２，２７２．４５ |
| 项 目 | ２０１２年度 |
| 主营业务收入 | － |
| 主营业务利润 | － |
| 净利润 | ９，０７５．６８ |
| 项 目 | ２０１２年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | ６１５．５５ |
| 投资活动产生现金流量净额 | －６００．５３ |
| 筹资活动产生现金流量净额 | － |
| 现金及现金等价物净增加额 | １５．０２ |
| 借款银行 | 贷款金额 | 到期日期 | 年利率 | 拟以募集资金偿还金额 |
| 工商银行 | ２，８００ | ２０１３／０３／０１ | ６．６０％ | ２，８００ |
| 建设银行 | ２，２００ | ２０１３／１２／２６ | ６．３０％ | ２，２００ |
| 交通银行 | ４，０００ | ２０１３／０３／２４ | ６．０５％ | ４，０００ |
| 农业银行 | ２，０００ | ２０１３／０２／２５ | ７．２０％ | ２，０００ |
| 农业银行 | ５，０００ | ２０１３／０５／２０ | ７．２０％ | ５，０００ |
| 农业银行 | ２，７００ | ２０１３／１１／１２ | ７．５０％ | ２，７００ |
| 浦发银行 | ３，０００ | ２０１３／０５／３０ | ６．９０％ | ３，０００ |
| 中国银行 | ３，０００ | ２０１３／１１／１９ | ６．６０％ | ３，０００ |
| 中国银行 | ３，０００ | ２０１３／１１／２３ | ６．６０％ | ３，０００ |
| 中信银行 | ５，０００ | ２０１３／０３／１６ | ７．２０％ | ４，３００ |
| 合计 | ３２，７００ | —— | —— | ３２，０００ |
| 上市公司 | 流动比率 | 速动比率 | 现金比率 |
| ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ Ｑ３ | ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ Ｑ３ | ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ Ｑ３ |
| 日发数码 | ４．７５ | ４．３７ | ４．８２ | ４．１１ | ３．２７ | ３．１０ | ０．３５ | ３．３１ | ２．４９ |
| 华中数控 | １．７６ | ４．２８ | ４．５２ | １．１３ | ３．３７ | ３．２４ | ０．６９ | ０．６２ | ２．６６ |
| 亚威股份 | ０．９８ | ３．６３ | ３．６８ | ０．４１ | ２．３４ | ２．３４ | ０．４４ | ０．２１ | １．９５ |
| 青海华鼎 | １．９１ | １．７７ | １．６７ | １．００ | ０．９１ | ０．８２ | ０．５６ | ０．４４ | ０．３８ |
| 秦川发展 | １．５９ | １．５５ | １．５９ | ０．９０ | ０．６７ | ０．６５ | ０．５８ | ０．５３ | ０．３４ |
| 沈阳机床 | １．００ | ０．９３ | ０．９３ | ０．３５ | ０．３９ | ０．４０ | ０．１０ | ０．０６ | ０．１１ |
| 昆明机床 | １．９２ | １．６２ | １．６５ | ０．８６ | ０．５７ | ０．４７ | ０．３９ | ０．３８ | ０．１９ |
| 法因数控 | ２．１６ | １．８８ | ２．０１ | １．３２ | １．１１ | １．１３ | １．６３ | ０．９３ | ０．５０ |
| 南通科技 | １．４９ | １．３９ | １．２４ | ０．６０ | ０．４７ | ０．３３ | ０．０６ | ０．５１ | ０．３８ |
| 华东数控 | １．６３ | ０．８６ | ０．８０ | ０．７７ | ０．３４ | ０．２９ | ０．３９ | ０．２８ | ０．０９ |
| 平均 | １．９２ | ２．２３ | ２．２９ | １．１５ | １．３４ | １．２８ | ０．５２ | ０．７３ | ０．９１ |
| 上市公司 | 资产负债率 | 总债务资本比 | 净债务资本比 |
| ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ Ｑ３ | ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ Ｑ３ | ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ Ｑ３ |
| 日发数码 | １９．１％ | ２０．３％ | １７．９％ | ５．３％ | ２．８％ | ４．１％ | －６８．４％ | －５８．４％ | －３６．２％ |
| 华中数控 | ４９．３％ | ２２．０％ | ２４．６％ | １９．３％ | ５．７％ | ８．１％ | －２６．６％ | －６０．９％ | －４８．１％ |
| 亚威股份 | ６５．３％ | ２３．４％ | ２０．３％ | ３９．８％ | ２．１％ | ２．１％ | １７．４％ | －５０．０％ | －４１．１％ |
| 青海华鼎 | ４９．６％ | ５９．０％ | ６１．７％ | ２５．１％ | ３６．３％ | ４２．６％ | １．２％ | １２．９％ | ２５．７％ |
| 秦川发展 | ４４．３％ | ４３．５％ | ４５．５％ | １６．９％ | ２０．９％ | ２８．１％ | －１６．５％ | １．２％ | １４．１％ |
| 沈阳机床 | ８５．２％ | ８６．８％ | ８７．３％ | ７４．０％ | ７５．１％ | ７９．５％ | ６６．３％ | ５８．５％ | ７２．２％ |
| 昆明机床 | ３６．３％ | ４３．１％ | ４３．７％ | ３．１％ | ６．４％ | ６．７％ | －１６．９％ | －５．９％ | －０．１％ |
| 法因数控 | ３３．０％ | ３０．４％ | ２９．５％ | ３．９％ | ０．０％ | ０．０％ | －３１．９％ | －１８．０％ | －１８．４％ |
| 南通科技 | ６８．３％ | ６７．８％ | ７１．６％ | ３５．２％ | ４３．３％ | ４８．４％ | －２０．９％ | ７．６％ | １９．１％ |
| 华东数控 | ４５．１％ | ５８．８％ | ５７．３％ | ３４．８％ | ４５．５％ | ４４．２％ | ２７．０％ | ４０．８％ | ３９．４％ |
| 平均 | ４９．６％ | ４５．５％ | ４５．９％ | ２５．７％ | ２３．８％ | ２６．４％ | －６．９％ | －７．２％ | ２．６％ |
| 上市公司 | 总债务／销售收入 |
| ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ Ｑ３ |
| 日发数码 | １５．１％ | ４．９％ | １１．２％ |
| 华中数控 | １７．４％ | １３．２％ | ３２．８％ |
| 亚威股份 | ２４．６％ | ２．９％ | ４．３％ |
| 青海华鼎 | ２５．３％ | ４１．５％ | ７２．３％ |
| 秦川发展 | １５．１％ | １９．１％ | ４９．０％ |
| 沈阳机床 | ５４．９％ | ５１．２％ | １１１．７％ |
| 昆明机床 | ２．９％ | ５．５％ | １２．１％ |
| 法因数控 | ７．１％ | ０．０％ | ０．０％ |
| 南通科技 | ４９．１％ | ７３．９％ | ２４０．４％ |
| 华东数控 | ８９．７％ | １５５．３％ | ３２１．９％ |
| 平均 | ３０．１％ | ３６．８％ | ８５．６％ |
| 项 目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 净资产 | ２６．４１ | ２４．１４ | １９．３６ |
| 项 目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ２５．５４ | ３９．９８ | ３４．４６ |
| 净利润 | ２．２７ | ４．７８ | ４．６６ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | ２．２２ | ３．４７ | ３．２２ |
| 项 目 | 本次非公开发行Ａ股前 | 本次非公开发行Ａ股后 |
| 股数（股） | 比例（％） | 股数（股） | 比例（％） |
| 实际控制人合计 | ７２，７７０，６６４ | ２８．２６％ | ７２，７７０，６６４ | ２３．６７％ |
| 其中：汤世贤 | ３８，６５９，６３３ | １５．０１％ | ３８，６５９，６３３ | １２．５７％ |
| 其中：高鹤鸣 | ２０，１５８，２３０ | ７．８３％ | ２０，１５８，２３０ | ６．５６％ |
| 其中：李壮 | ７，０９１，２２１ | ２．７５％ | ７，０９１，２２１ | ２．３１％ |
| 其中：刘传金 | ６，８６１，５８０ | ２．６６％ | ６，８６１，５８０ | ２．２３％ |
| 高新投资 | ５４，６４９，４８６ | ２１．２２％ | ５４，６４９，４８６ | １７．７７％ |
| 高金科技 | | | ５０，０００，０００ | １６．２６％ |
| 其它Ａ股股东 | １３０，０７５，４５０ | ５０．５２％ | １３０，０７５，４５０ | ４２．３０％ |
| 合计 | ２５７，４９５，６００ | １００．００％ | ３０７，４９５，６００ | １００．００％ |
| 项 目 | ２００９年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 |
| 当年可供分配利润 | １１５，９６６，２８２．９５ | ９４，１２１，２６１．５６ | ２０，８９７，０２６．１２ |
| 现金分红金额（税前） | ０．００ | ２５，７４９，５６０．００ | １２，８７４，７８０．００ |
| 现金分红比例 | ０．００％ | ２７．３６％ | ６１．６１％ |
| 送转股情况 | 无 | 每１０股转增１０股 | 无 |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 | ５０．１６％ |
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