本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为２６１，０１５，０００股

●本次限售股上市流通日期为２０１３年３月１日

一、非公开发行股票基本情况

公司２０１１年非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）方案，分别于２０１１年３月１４日、２０１１年４月１８日经公司四届十五次董事会、２０１１年第一次临时股东大会审议通过。并于２０１１年９月７日收到中国证监会核发的《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１４１８号），核准公司非公开发行不超过２３０００万股新股。

２０１２年２月２８日，公司向６名特定投资者非公开发行１７，４０１万股股票，具体情况如下：

序号	发行对象名称	发行数量（股）	限售期（月）
１	北京盛世美林股权投资中心（有限合伙）	５０，６００，０００	１２
２	北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙）	５０，０００，０００	１２
３	汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限合伙）	２５，１６０，０００	１２
４	杭州舜泰投资合伙企业（有限合伙）	２０，１３０，０００	１２
５	西藏自治区投资有限公司	２０，１２０，０００	１２
６	昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）	８，０００，０００	１２
合计		１７４，０１０，０００

２０１２年２月２９日，公司本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

２０１２ 年９月，公司实施了２０１２年半年度资本公积金转增股本方案，以２０１２年６月３０日的总股本１，２３３，５９０，３２５股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共计转增６１６，７９５，１６２股，转增后公司总股本为１，８５０，３８５，４８７股。

实施完公积金转增股本方案后，上述 ６家发行对象的限售股份同比例变化如下：

序号	股东名称	转增前，持有限售条件流通股股份数量（股）	转增后，持有限售条件流通股股份数量（股）
１	北京盛世美林股权投资中心（有限合伙）	５０，６００，０００	７５，９００，０００
２	北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙）	５０，０００，０００	７５，０００，０００
３	汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限合伙）	２５，１６０，０００	３７，７４０，０００
４	杭州舜泰投资合伙企业（有限合伙）	２０，１３０，０００	３０，１９５，０００
５	西藏自治区投资有限公司	２０，１２０，０００	３０，１８０，０００
６	昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）	８，０００，０００	１２，０００，０００
合计		１７４，０１０，０００	２６１，０１５，０００

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定，公司本次发行的１７４０１万股股份均为有限售条件流通股。自发行结束之日起十二个月内不得转让，新增股份可上市交易的时间为２０１３年３月１日。

除此之外，本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、中介机构核查意见

经核查，华龙证券认为：

１、三友化工本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求。

２、限售股份持有人严格履行了股份限售承诺。

３、三友化工对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，华龙证券对三友化工本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为２６１，０１５，０００股；

本次限售股上市流通日期为２０１３年３月１日；

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量
１	北京盛世美林股权投资中心（有限合伙）	７５，９００，０００	４．１０％	７５，９００，０００	０
２	北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙）	７５，０００，０００	４．０５％	７５，０００，０００	０
３	汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限合伙）	３７，７４０，０００	２．０４％	３７，７４０，０００	０
４	杭州舜泰投资合伙企业（有限合伙）	３０，１９５，０００	１．６３％	３０，１９５，０００	０
５	西藏自治区投资有限公司	３０，１８０，０００	１．６３％	３０，１８０，０００	０
６	昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）	１２，０００，０００	０．６５％	１２，０００，０００	０
合计		２６１，０１５，０００	１４．１１％	２６１，０１５，０００	０

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份
	２、国有法人持有股份	１８０，６６６，４８７	０	１８０，６６６，４８７
	３、其他	２６１，０１５，０００	－２６１，０１５，０００	０
	有限售条件的流通股份合计	４４１，６８１，４８７	－２６１，０１５，０００	１８０，６６６，４８７
无限售条件的流通股份	Ａ股	１，４０８，７０４，０００	２６１，０１５，０００	１，６６９，７１９，０００
	无限售条件的流通股份合计	１，４０８，７０４，０００	２６１，０１５，０００	１，６６９，７１９，０００
股份总额		１，８５０，３８５，４８７	０	１，８５０，３８５，４８７

七、上网公告附件

华龙证券有限责任公司关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日