本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

●本次股东大会第３、４、５、６项内容涉及关联交易，关联股东中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司回避表决。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２６日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并于２０１２年１０月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《第四届董事会第十六次会议决议公告》（临２０１２－０１２）和《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（临２０１２－０１４）。为了在股东大会召开前就非公开发行方案与投资者充分沟通，公司取消了原定于２０１２年１２月１１日召开的２０１２年第一次临时股东大会并于２０１２年１２月４日刊登了《关于取消股东大会并延期审议相关事项的公告》（临２０１２－０１８）。

根据《关于取消股东大会并延期审议相关事项的公告》，待股东大会具体时间确定后，公司将另行发出股东大会通知并重新确定股权登记日。现公司确定于２０１３年３月１１日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，并就公司２０１３年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议：２０１３年３月１１日（星期一）下午１４：００－１５：３０；

网络投票时间：２０１３年３月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（四）会议的表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票流程见附件），其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

（五）现场会议召开地点：北京市朝阳区光华路１号北京嘉里大酒店四层九龙厅

二、会议审议事项

本次股东大会拟审议以下议案：

１、《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告的议案》；

２、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

３、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

３．１ 发行股票的类型和面值；

３．２ 发行方式；

３．３ 发行数量；

３．４ 发行对象及认购方式；

３．５ 发行价格与定价方式；

３．６ 锁定期；

３．７ 募集资金用途；

３．８本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排；

３．９ 上市地点；

３．１０ 本次非公开发行决议的有效期；

３．１１本次非公开发行的生效。

４、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

５、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

６、《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案》；

７、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

８、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

９、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

１０、《关于修改公司＜募集资金管理和使用办法＞的议案》；

１１、《关于增加公司经营范围的议案》；

１２、《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》；

１３、《关于＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

１４、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。

以上各项议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

以上第３、４、５、６项内容涉及关联交易，关联股东中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司回避表决。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１３年３月１日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

１、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

２、会议登记时间： ２０１３年３月４日—３月６日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００

３、登记地点：天津港保税区海滨十五路１９９号

海洋石油工程股份有限公司董秘办Ａ１１０７室

五、其他事项

（一）会议联系方式

会务常设联系人姓名：李欣

联系电话：０２２－５９８９８８６６ 传真：０２２—５９８９８８００

（二）会议费用

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

附件：１、授权委托书格式。

２、股东参加网络投票的操作流程。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十一日

附件１：授权委托书格式

授 权 委 托 书

致：海洋石油工程股份有限公司

兹授权【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席海洋石油工程股份有限公司２０１３年３月１１日召开的２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（单位）承担。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告的议案
２	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
３	关于公司非公开发行股票方案的议案
３．１	发行股票的类型和面值
３．２	发行方式
３．３	发行数量
３．４	发行对象及认购方式
３．５	发行价格与定价方式
３．６	锁定期
３．７	募集资金用途
３．８	本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
３．９	上市地点
３．１０	本次非公开发行决议的有效期
３．１１	本次非公开发行的生效
４	关于公司非公开发行股票预案的议案
５	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
６	关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案
７	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案
８	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
９	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
１０	关于修改公司《募集资金管理和使用办法》的议案
１１	关于增加公司经营范围的议案
１２	关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案
１３	关于《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》
１４	关于修改《股东大会议事规则》的议案

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。

委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托日期：

委托期限：２０１３年 月 日至２０１３年 月 日

注：１、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。

２、授权委托书复印件有效。

附件２：股东参加网络投票的操作流程

股东参加网络投票的操作流程

提示：

１、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

２、 投票日期：２０１３年３月１１日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

１、投票代码

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格
全部议案	表示对所有议案统一表决	７３８５８３	９９．００元
１	关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告的议案	７３８５８３	１．００元
２	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	７３８５８３	２．００元
３	关于公司非公开发行股票方案的议案	７３８５８３	３．００元
３．１	发行股票的类型和面值	７３８５８３	３．０１元
３．２	发行方式	７３８５８３	３．０２元
３．３	发行数量	７３８５８３	３．０３元
３．４	发行对象及认购方式	７３８５８３	３．０４元
３．５	发行价格与定价方式	７３８５８３	３．０５元
３．６	锁定期	７３８５８３	３．０６元
３．７	募集资金用途	７３８５８３	３．０７元
３．８	本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排	７３８５８３	３．０８元
３．９	上市地点	７３８５８３	３．０９元
３．１０	本次非公开发行决议的有效期	７３８５８３	３．１０元
３．１１	本次非公开发行的生效	７３８５８３	３．１１元
４	关于公司非公开发行股票预案的议案	７３８５８３	４．００元
５	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案	７３８５８３	５．００元
６	关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案	７３８５８３	６．００元
７	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案	７３８５８３	７．００元
８	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	７３８５８３	８．００元
９	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	７３８５８３	９．００元
１０	关于修改公司《募集资金管理和使用办法》的议案	７３８５８３	１０．００元
１１	关于增加公司经营范围的议案	７３８５８３	１１．００元
１２	关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案	７３８５８３	１２．００元
１３	关于《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》	７３８５８３	１３．００元
１４	关于修改《股东大会议事规则》的议案	７３８５８３	１４．００元

２、表决方法

（１） 买卖方向为买入；

（２） 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，９９．００元代表本次股东大会全部议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推；其中对议案三下的子议案３．０１元代表“股票类型和面值”，３．０２元代表“发行方式”，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

序号		投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８５８３	海工投票		２４	Ａ股股东

（３）在“申报股数”项填写表决意见

表决 序号	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、股权登记日Ａ股收市后，持有海油工程Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５８３	买入	９９．００元	１股

２、股权登记日Ａ股收市后，持有海油工程Ａ 股的投资者拟对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５８３	买入	２．００元	１股

如持有海油工程Ａ股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为２股或３股，其他内容相同。

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。