本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次限售股份可上市流通数量为１９，８９３，７７９股，占公司总股本的５．２５９％；

２．本次限售股份可上市流通日为２０１３年２月８日。

一、股权分置改革方案概述

１．股权分置改革对价方案要点：

公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股可获得非流通股股东支付的３．２股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

２．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００５ 年１１月１１日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改

革方案。

３．股权分置改革方案实施日：２００５ 年１１月１７日。

二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人姓名	股改实施日持股情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本比例
１	许昌许继投资控股有限公司	０	０	０	０	１９，８９３，７７９	５．２５９	注１
	合计	０	０	０	０	19,893,779	５．２５９

注：公司自２００５年１１月１７日实施股权分置改革方案以来，于２００７、２０１０、２０１１年度分别实施了以２００７、２０１０、２０１１年末总股本３７８，２７２，０００股为基数，公司向全体股东每１０股派现金股利人民币１元（含税）的利润分配方案，因此，按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１５号—除权等事项引起的参数调整》，上述最低减持价格８元／股经除息处理后调整为７．７元／股。

三、本次限售股份可上市流通安排

１．本次限售股份可上市流通时间为２０１３年２月８日。

２．本次可上市流通股份的总数１９，８９３，７７９股，占公司总股本的５．２５９％；

３．本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人	承诺	承诺履行情况
１	许昌许继投资控股有限公司	２、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于８元／股（当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。 ３、许昌许继投资控股有限公司继续履行许继集团有限公司在本公司股权分置改革中的相关承诺。	全体有限售条件的流通股股东均严格履行股权分置改革中的各项承诺事项。

四、股本结构变化情况

本次解除限售前后的公司股本情况如下： 单位： 股

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例％	本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例％	本次可上市流通股数占公司股份总数的比例％	冻结的股份数量（股）
１	许昌许继投资控股有限公司	１９，８９３，７７９	１９，８９３，７７９	１７．５７	７．５１	５．２５９	０
合计		１９，８９３，７７９	１９，８９３，７７９	１７．５７	７．５１	５．２５９	０

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１．本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件股份	１１３，２５３，１７３	２９．９４％	－１９，８９３，７７９	９３，３５９，３９４	２４．６８％
１、国家持股
２、国有法人持股	７３，３１７，２２０	１９．３８２％		７３，３１７，２２０	１９．３８２％
３、其他内资持股	３９，７８０，０００	１０．５１６％	－１９，８９３，７７９	１９，８８６，２２１	５．２５７％
其中：境内法人持股	３９，７８０，０００	１０．５１６％	－１９，８９３，７７９	１９，８８６，２２１	５．２５７％
境内自然人持股	１５５，９５３	０．０４％		１５５，９５３	０．０４％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	２６５，０１８，８２７	７０．０６％	＋１９，８９３，７７９	２８４，９１２，６０６	７５．３２％
１、人民币普通股	２６５，０１８，８２７	７０．０６％	＋１９，８９３，７７９	２８４，９１２，６０６	７５．３２％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	３７８，２７２，０００	１００％		３７８，２７２，０００	１００％

注

２０１１年１２月１日，经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权［２０１１］１１９３号）批准，许继集团有限公司将所持本公司１９，８９３，７７９股和１９，８８６，２２１股股份分别转让给许昌许继投资控股有限公司和平安信托有限责任公司。至此，许昌许继投资控股有限公司持有本公司１９，８９３，７７９股，占公司总股本的５．２５９％。

许昌许继投资控股有限公司继续履行许继集团有限公司在本公司股权分置改革中的相关承诺。

２．股改实施后至今公司解除限售情况

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例
１	２００６年１１月２５日	２	７，４３１，９６４	１．９６％
２	２０１１年３月２５日	１	１，１３４，８１６	０．３％

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

根据本保荐机构的核查，截至本核查意见书签署之日，许继电气股份有限公司非流通股股东许昌许继投资控股有限公司严格履行了公司股权分置改革的各项承诺，许继电气股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意许继电气股份有限公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 □√ 否

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 □ √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 □ √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□是 □ √ 否；

４、解除股份限售持股１％以上的股东已提交并知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

□是√ □不适用

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

许继电气股份有限公司董事会

二〇一三年二月六日