证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１３－００４

　中国有色金属建设股份有限公司

　第六届董事会第３８次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司与２０１３年０２月０５日以通讯方式召开了第六届董事会第３８次会议，应参加董事９人，实际参加董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

　会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议案》

　公司与十五冶对外工程有限公司签订哈铜吉尔吉斯１００万吨／年铜－金选矿厂项目土建施工承包合同，合同总金额为人民币９，１００万元。鉴于十五冶对外工程有限公司为公司控股股东－－中国有色矿业集团有限公司子公司中国十五冶金建设集团有限公司的全资子公司，故上述事项为关联交易，关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前４人均回避表决，该议案尚需公司股东大会审议批准。

　公司股东大会召开时间、具体内容将另行通知。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　２０１３年０２月０６日

　证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１３－００５

　中国有色金属建设股份有限公司

　关于公司与十五冶对外工程有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　１、关联交易概述

　中国有色金属建设股份有限公司（以下称：中色股份或公司）与十五冶对外工程有限公司（该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）于２０１２年１２月１２日签订了《哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂项目土建施工总承包合同》，由十五冶对外工程有限公司承包哈铜吉尔吉斯１００万吨／年铜－金选矿厂项目土建施工工程，合同总金额为人民币９，１００万元，包括：土建施工材料，人工费等。

　２、交易方关联关系

　公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶对外工程有限公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶对外工程有限公司承包中色股份哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂项目土建工程事项构成了关联交易。

　３、２０１３年０２月０５日，公司第六届董事会第３８次会议审议通过了如下议案。会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前４人回避表决）。独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　１、基本情况

　关联方名称：十五冶对外工程有限公司

　关联方住所：武汉市洪山区已民族大道１５８号１栋２３层

　法定代表人：马文洲

　关联方注册资本：人民币伍仟万圆整

　关联方实收资本：人民币伍仟万圆整

　关联方企业性质：有限责任公司（法人独资）

　关联方经营范围：矿山工程施工承包壹级，冶炼工程施工总承包贰级等

　２、十五冶对外工程有限公司２０１２年度财务数据

　■

　３、与上市公司的关联关系

　具体关联关系如下图所示：

　■

　结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

　三、关联交易标的基本情况

　本项关联交易的标的为哈铜吉尔吉斯１００万吨／年铜－金选矿厂项目土建施工项目。

　工程地点：ｔｈｅ Ａｌａ－Ｂｕｋｉｎｓｋｉｙｉ ｒｅｇｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ Ｄｚｈａｌａｌａｂａｔｓｋａｙａ ｏｂｌａｓｔ ｉｎ ｔｈｅ Ｋｙｒｇｙｚ Ｒｅｐｕｂｌｉｃ（吉尔吉斯共和国）

　四、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方没有利用关联交易损害另一方利益。

　五、交易协议的主要内容

　１、成交金额：合同总金额为人民币９，１００万元。

　２、支付与结算：公司收到十五冶对外工程有限公司的预付款保函后支付总

　工程合同价款的１５％作为预付款；公司收到业主支付的工程进度款后按照工程进度向十五冶对外工程有限公司支付款项；工程质量预留款占合同价款５％。

　３、工程期限：十五冶对外工程有限公司应在２０１３年７月３１日前完成设备

　安装、调试和完成无负荷试车。

　４、工程质量：十五冶对外工程有限公司的土建施工和安装符合土建施工合

　同＃ＩＩＭ１－１２／１２中的规定和设计图纸要求等。

　５、工程验收及交接：工程竣工后，公司和十五冶对外工程有限公司按土建

　施工合同的规定和设计图纸要求等共同验收。

　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司全资子公司，是国内知名的冶金建筑施工企业，资金实力雄厚，是公司的优质客户。

　鉴于公司与十五冶对外工程有限公司的工程承包业务占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。

　七、独立董事意见

　我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司的全资子公司，是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　２０１２年底至披露日，公司及所属控股公司与关联方十五冶对外工程有限公司发生关联交易总金额为人民币零元，其中：十五冶对外工程有限公司承包公司哈铜吉尔吉斯１００万吨／年铜－金选矿厂项目土建施工承包发生的关联交易金额为零元。

　九、备查文件

　１、董事会决议；

　２、独立董事事前认可的独立意见。

　中国有色金属建设股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年０２月０６日