证券代码：６００７２５ 证券简称：云维股份 公告编号：临２０１３－００３

　债券代码：１２２０７３ 债券简称：１１云维债

　云南云维股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南云维股份有限公司第六届董事会第十一次会议于２０１３年２月６日以通讯表决形式召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议通知和召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　经与会董事认真讨论，会议以３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过《关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　根据公司发展需要，为进一步理顺公司煤、焦购销业务，对煤、焦购销业务实施统一管理，提高管理效能，更好进行市场化运作，公司及控股子公司拟对曲靖大为煤焦供应有限公司增资。曲靖大为煤焦供应有限公司为公司控股股东云南云维集团有限公司全资子公司，注册资本５００万元，主要经营煤炭产品和矿产品。本次增资公司以现金出资７５０万元，占注册资本的２４．１９％；控股子公司云南大为制焦有限公司以现金出资７００万元，占注册资本的２２．５８％；控股子公司曲靖大为制供气有限公司以现金出资６００万元，占注册资本的２０．９７％；云南大为制氨有限公司以现金出资５００万元，占注册资本的１６．１３％。增资完成后，曲靖大为煤焦供应有限公司成为公司控股子公司。

　关联董事陈伟、董光辉、牛敏、凡剑、喻翔、左爱军回避表决。

　特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　２０１３年２月７日

　证券代码：６００７２５ 证券简称：云维股份 公告编号：临２０１３－００４

　债券代码：１２２０７３ 债券简称：１１云维债

　云南云维股份有限公司

　关于公司及控股子公司

　对外投资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１．投资标的名称：曲靖大为煤焦供应有限公司。

　２．投资金额和比例：投资金额３１００万元，其中云南云维股份有限公司以现金出资７５０万元，占注册资本的２４．１９％；控股子公司云南大为制焦有限公司以现金出资７００万元，占注册资本的２２．５８％；控股子公司曲靖大为制供气有限公司以现金出资６００万元，占注册资本的２０．９７％；控股股东云南云维集团有限公司以原始投资５００万元出资，占注册资本的１６．１３％；云南大为制氨有限公司以现金出资５００万元，占注册资本的１６．１３％。

　一、本次对外投资暨关联交易概述

　（一）对外投资的基本情况：

　１、拟投资公司名称：曲靖大为煤焦供应有限公司；

　２、注册资本：５００万元人民币，本次增资完成后为３１００万元人民币；

　３、住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

　４、经营范围：煤炭产品、矿产品销售，对外贸易；

　５、投资主体：

　（１）原始股东：云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）

　（２）云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）；

　（３）云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）

　（４）曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）

　（５）云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）

　公司及控股子公司与公司控股股东云南云维集团有限公司及其控股子公司云南大为制氨有限公司共同投资，构成关联交易。公司独立董事对本次对外投资发表了独立意见。

　（二）审批情况

　公司第六届董事会第十一次董事会以通讯表决方式审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、牛敏、凡剑、喻翔、左爱军回避表决。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关管理制度，本次对外投资关联交易无需股东大会批准。

　二、投资主体的基本情况

　（一）名称：云维集团

　住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

　企业类型：有限责任公司；

　法人代表：陈伟；

　注册资本：柒亿叁仟肆佰伍拾万元整；

　经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、Ｎ，Ｎ－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、２－甲基吡啶、３－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。

　与本公司的关系：本公司的控股股东，持有本公司４１．７９％的股权。

　（二）名称：云维股份（本公司）

　住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

　企业类型：股份有限公司；

　法人代表：陈伟；

　注册资本：陆亿壹仟陆佰贰拾叁万伍仟元整；

　经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售（涉及行业审批的凭许可证经营）。

　（三）名称：大为制焦；

　住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村；

　企业类型：有限责任公司；

　法人代表：凡剑；

　注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元整；

　经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦、货物进出口业务。

　与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其９０．９１％的股权，通过大为焦化间接持有大为制焦５．４５％的股权，合计持股比例为９６．３６％。

　（四）名称：大为焦化

　住所：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

　企业类型：有限责任公司（中外合资）；

　定代表人：徐乔德；

　注册资本：贰亿伍仟肆佰陆拾肆万元整；

　经营范围：原煤、焦炭、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。

　与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其５４．８０％的股权。

　（五）名称：大为制氨

　住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：陈伟；

　注册资本： 玖亿肆仟壹佰叁拾壹万元整

　经营范围：氨、硫磺、液氮、货物进出口。

　与本公司关系：本公司控股股东云维集团的控股子公司。

　三、投资标的基本情况

　曲靖大为煤焦供应有限公司原为云维集团法人独资企业，公司注册资本为伍佰万元人民币。２００７年公司非公开发行股票收购云维集团及煤化集团持有的大为制焦及大为焦化股权后，原煤采购和焦炭销售量较大，为提高市场议价能力，提高管理效能，发挥集中采购和销售的优势，公司于２００７年７月设立了内部管理机构云维股份煤焦公司，专门负责公司内部（包括子公司）所需原煤、洗精煤的采购和焦炭的销售（详见公司第四届董事会第二十八次会议决议公告）；２００９年８月，公司对采购和销售业务进行整合，云维股份煤焦公司负责公司及子公司原煤采购和焦炭销售，同时代理采购云维集团及其关联企业的原煤采购。为进一步理顺公司煤、焦购销业务，对煤、焦购销业务实施统一管理，同时更好进行市场化运作，发挥整体优势，提高运营效率，公司及控股子公司对曲靖大为煤焦供应公司进行增资控股，由其负责公司的煤、焦购销及其贸易工作。

　曲靖大为煤焦供应公司截止２０１１年１２月３１日，经审计的总资产为１４０２．６１万元，净资产为５８４．８１万元。

　四、独立董事意见

　本次对外投资暨关联交易有利于提升公司对原煤采购和焦炭销售业务管控力度，提高管理效能；有利于进一步理顺公司的管理体制，防范经营风险；同时还可以充分发挥公司相关方面的比较优势，进行市场化运作，开展原煤和焦炭的贸易，提高公司的经济效益。本次对外投资暨关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　五、投资协议主要内容

　根据公司发展需要，提升公司对原煤采购和焦炭销售业务管控力度，提高管理效能，防范管理风险，由云维股份、大为制焦、大为焦化、大为制氨对曲靖大为煤焦供应有限公司进行增资，云维集团向增资四方做出声明、保证和承诺，其对标的公司拥有的权力、义务合法、有效，没有瑕疵；增资四方也向云维集团做出声明、保证和承诺，其增资条件及其相关权力和义务合法、有效。协议对不可抗力、违约责任、争议解决和生效条件作了约定。

　六、本次对外投资暨关联交易的目的和影响

　本次对外投资，公司及控股子公司投资金额合计为人民币２０５０万元，其中云维股份７５０万元，占注册资本的２４．１９％；大为制焦出资７００万元，占注册资本的２２．５８％；大为焦化出资６００万元，占注册资本的２０．９７％，增资完成后，公司成为曲靖大为煤焦供应有限公司第一大股东，合并权益股权达到６７．７４％，投资资金全部为自筹。本次对外投资有利于公司对优化治理结构，提高管理效能，提升对原煤采购和焦炭销售业务管控力度，同时充分发挥公司在原煤采购和焦炭销售方面的人力资源、信息资源和客户资源等优势，更好开展原煤和炭焦贸易，为公司增收创收，提高经济效益。

　公司及控股子公司本次投资有利于公司健康发展，但对公司经营业绩无重大影响。

　七、备查文件目录

　（一）云南云维股份有限公司第六董事会第十一次会议决议；

　（二）云南云维股份有限公司关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易的独立董事意见

　（三）曲靖大为煤焦供应有限公司增资扩股权转让协议书。

　特此公告。

　云南云维股份有限公司

　董事会

　２０１３年２月７日