证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１３－００９号

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、发行数量：１８７，６８６，６８２股。

２、发行价格：１３．７２元／股。

３、发行对象及限售期：

除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
刚泰控股／上市公司／本公司	指	浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
独立财务顾问／中金公司	指	中国国际金融有限公司
刚泰集团	指	刚泰集团有限公司
刚泰矿业	指	上海刚泰矿业有限公司
大冶矿业	指	甘肃大冶地质矿业有限责任公司
大地矿业	指	兰州大地矿业有限责任公司
刚泰投资咨询	指	上海刚泰投资咨询有限公司
刚泰集团及其一致行动人	指	刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询
拟购买资产	指	刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业１００％股权
拟出售资产	指	刚泰控股持有的浙江华盛达的８９．７８％股权
交易标的／标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产的总称
资产出售交易对方	指	刚泰矿业
资产购买交易对方	指	刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询的总称
交易对方	指	资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称
甘肃省地调院	指	甘肃省地质调查院
浙江华盛达	指	浙江华盛达房地产开发有限公司
资产出售／资产出售交易／本次资产出售	指	刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达８９．７８％的股权的交易
发行股份购买资产／发行股份购买资产交易／本次发行股份购买资产	指	刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业６８％、２０％和１２％的股权的交易
配套融资／本次配套融资／本次发行股份配套融资	指	刚泰控股向不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组／本次交易／本次重组	指	资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件
重组报告书	指	《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）
《资产出售协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于２０１２年６月２６日签署的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于２０１２年８月１４日签署的《资产出售协议之补充协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于２０１２年６月２６日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于２０１２年８月１４日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产出售协议》及其补充协议	指	《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于２０１２年８月１４日签署的《关于业绩补偿的协议》
《业绩补偿承诺函》	指	刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询分别于２０１２年１２月１８日签署的《关于业绩补偿的承诺函》
《业绩补偿协议》及相关承诺函	指	《业绩补偿协议》与《业绩补偿承诺函》的合称
评估基准日	指	２０１２年６月３０日
定价基准日	指	刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告之日，即２０１２年６月２７日。本次发行股份购买资产与本次配套融资的定价基准日为同一日
交割日	指	在资产出售交易中，《资产出售协议》约定的交割日；在发行股份购买资产交易中，《非公开发行股份购买资产协议》约定的交割日
补偿期限	指	无论本次重大资产重组于２０１２年度内或２０１３年度内实施完毕，补偿期限均为２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上证所	指	上海证券交易所
众华沪银	指	上海众华沪银会计师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第５３号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）

４、预计上市流通日期：２０１６年２月５日

５、资产过户情况：

截至２０１３年２月５日，本次交易涉及的拟购买资产已过户至刚泰控股名下。众华沪银对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了沪众会字［２０１３］第１３５８号《验资报告》。

６、刚泰控股已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并于２０１３年２月５日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

释 义

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售截止日
刚泰矿业	１２７，６２６，９４４	３６	２０１６年２月４日
大地矿业	３７，５３７，３３６	３６	２０１６年２月４日
刚泰投资咨询	２２，５２２，４０２	３６	２０１６年２月４日

一、本次发行概况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

２０１２年５月２４日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１２年５月２４日起正式停牌。

２０１２年６月７日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并做出决议，同意本次重大资产重组相关事项。

２０１２年６月７日，甘肃省地质矿产勘查开发局出具《甘肃省地矿局关于地调院兰州大地矿业有限责任公司资产置换的请示》（甘地发［２０１２］１４３号），同意本次重大资产重组相关事项。

２０１２年６月７日，大地矿业的股东甘肃省地调院做出股东决定，同意本次重大资产重组相关事项。

２０１２年６月２６日，刚泰矿业召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

２０１２年６月２６日，刚泰投资咨询召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

２０１２年６月２６日，刚泰控股召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。

２０１２年８月１４日，刚泰控股召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。

２０１２年８月１６日，甘肃省财政厅出具甘财资［２０１２］７９号《关于兰州大地矿业有限责任公司资产置换的批复》，批准大地矿业以其持有的大冶矿业２０％的股权参与本次重大资产重组，并根据评估结果确定大地矿业所持大冶矿业２０％的股权价值为５１，５０１．２３万元。

２０１２年８月３０日，刚泰控股召开２０１２年度第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持刚泰控股股份。

２０１３年１月１６日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。

近日，中国证监会出具《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１０３号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），数量１８７，６８６，６８２股，为面值为人民币 １ 元。

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即１３．７２元／股。

本次发行股份购买资产的评估基准日为２０１２年６月３０日，根据中联评估出具的评估报告，拟购买资产的评估值为２５７，５０６．１３万元。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为２５７，５０６．１３万元。按照最终交易价格以及１３．７２元／股的发行价格，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数量为１８７，６８６，６８２股。

担任本次交易的独立财务顾问为中国国际金融有限公司。

（三）验资和股份登记情况

众华沪银对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了沪众会字［２０１３］第１３５８号《验资报告》。经众华沪银审验，截至２０１３年２月４日，公司已实际收到刚泰矿业、兰州大地矿业有限责任公司、上海刚泰投资咨询有限公司分别以其持有的大冶矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本１８７，６８６，６８２元。

本公司已于２０１３年２月５日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据该等该证明，刚泰控股本次发行股份为１８７，６８６，６８２股，变更后合计股份数为３１４，５７５，２４５股；其中无限售流通股为１２６，８８８，５６３股，限售流通股为１８７，６８６，６８２股。

（四）资产过户情况

１、拟购买资产的股权过户情况

２０１３年２月４日，大冶矿业取得了主管的甘肃省工商行政管理局所出具的《内资公司变更通知书》。根据该《内资公司变更通知书》，刚泰矿业、大冶矿业和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业１００％的股权已变更至刚泰控股名下。

２、拟出售资产的股权过户情况

截止本公告发布之日，浙江华盛达８９．７８％的股权的过户手续及工商变更登记事项正在办理之中。

（五）本次配套融资的相关情况

刚泰控股本次配套融资事宜尚待进行。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售截止日
刚泰矿业	１２７，６２６，９４４	３６	２０１６年２月４日
大地矿业	３７，５３７，３３６	３６	２０１６年２月４日
刚泰投资咨询	２２，５２２，４０２	３６	２０１６年２月４日

（二）发行对象介绍

１、刚泰矿业

名称：上海刚泰矿业有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐建德

成立日期：２００８年１月１１日

注册资本：１．１亿元

住所：上海市浦东新区南六公路３６９号３幢１０１室

主要办公地点：上海市浦东新区南六公路３６９号３幢１０１室

营业执照注册号：３１０２２５０００５８８７３１

税务登记证号：国、地税沪字３１０１１５６７１１１０５４２

经营范围：矿业投资、矿产品销售（除专控）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

２、大地矿业

名称：兰州大地矿业有限责任公司

企业类型： 一人有限责任公司

法定代表人：邓国强

成立日期： ２００７年５月１４日

注册资本：６６万元

住所：兰州市城关区红星巷１２３号

主要办公地点：兰州市城关区红星巷１２３号

营业执照注册号：６２０１０２２０００３３６６６

税务登记证号：６２０１０２６６００２４４７０

经营范围：地质矿产科学咨询（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）

３、刚泰投资咨询

名称：上海刚泰投资咨询有限公司

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

法定代表人：徐建刚

成立日期： ２０１２年６月１２日

注册资本：５０万元

住所：上海市浦东新区凌河路２２８号２０４室

主要办公地点：上海市浦东新区凌河路２２８号２０４室

营业执照注册号：３１０１１５００１９８０５８６

税务登记证号：国、地税沪字３１０１１５５９８１２６０４

经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

本次发行前截至２０１２年９月３０日公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
１	刚泰集团有限公司	２２，７６０，９８６	１７．９４％
２	中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	１，６７４，１７３	１．３２％
３	张菊红	１，０７９，６３０	０．８５％
４	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	８９９，８７８	０．７１％
５	孔兰惠	８６０，２００	０．６８％
６	钟履明	７８９，３００	０．６２％
７	光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	６９７，７１０	０．５５％
８	童全康	６５０，０４２	０．５１％
９	戴华	５１０，０２８	０．４０％
１０	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	５０６，３６０	０．４０％

发行后２０１３年２月５日前公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
１	上海刚泰矿业有限公司	１２７，６２６，９４４	４０．５７％
２	兰州大地矿业有限责任公司	３７，５３７，３３６	１１．９３％
３	刚泰集团有限公司	２３，１２２，６８２	７．３５％
４	上海刚泰投资咨询有限公司	２２，５２２，４０２	７．１６％
５	张菊红	１，０７９，６３０	０．３４％
６	孔兰惠	９７８，５００	０．３１％
７	钟履明	７５４，９００	０．２４％
８	光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	７５２，０１０	０．２４％
９	童全康	７３０，０４２	０．２３％
１０	齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户	７０１，９７４	０．２２％

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份
	２、国有法人持有股份	０	３７，５３７，３３６	３７，５３７，３３６
	３、其他境内法人持有股份	０	１５０，１４９，３４６	１５０，１４９，３４６
	４、境内自然人持有股份
	５、境外法人、自然人持有股份
	６、战略投资者配售股份
	７、一般法人配售股份
	８、其他
	有限售条件的流通股份合计	０	１８７，６８６，６８２	１８７，６８６，６８２
无限售条件的流通股份	Ａ股	１２６，８８８，５６３	０	１２６，８８８，５６３
	Ｂ股
	Ｈ股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	１２６，８８８，５６３	０	１２６，８８８，５６３
股份总额		１２６，８８８，５６３	１８７，６８６，６８２	３１４，５７５，２４５

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

根据中汇出具的上市公司审计报告（中汇会审［２０１２］００３２号及中汇会审［２０１２］２２９４ 号）和众华沪银出具的上市公司备考财务报告的审计报告（沪众会字（２０１２）第２７０６号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

单位：万元

２０１１年１２月３１日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增幅
流动资产	７５，６７４．７１	７９．３１％	６９，３０１．５９	９３．１４％	６，３７３．１２	９．２０％
非流动资产	１９，７４１．７７	２０．６９％	５，１０５．７１	６．８６％	１４，６３６．０６	２８６．６６％
资产总计	９５，４１６．４８	１００．００％	７４，４０７．３０	１００．００％	２１，００９．１８	２８．２４％
流动负债合计	８１，１３０．７７	９６．７３％	４０，９５５．９７	１００．００％	４０，１７４．８０	９８．０９％
非流动负债合计	２，７４０．００	３．２７％	－	０．００％	２，７４０．００	不适用
负债合计	８３，８７０．７７	１００．００％	４０，９５５．９７	１００．００％	４２，９１４．８０	１０４．７８％
归属于母公司所有者权益合计	１１，５４５．７１		３０，３８４．１６		－１８，８３８．４５	－６２．００％
所有者权益合计	１１，５４５．７１		３３，４５１．３３		－２１，９０５．６２	－６５．４９％

单位：万元

２０１２年６月３０日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增幅
流动资产	３７，８６６．６０	５５．３２％	６４，７５４．８３	８６．６７％	（２６，８８８．２３）	－４１．５２％
非流动资产	３０，５８２．９８	４４．６８％	９，９６３．６７	１３．３３％	２０，６１９．３０	２０６．９４％
资产总计	６８，４４９．５８	１００．００％	７４，７１８．５１	１００．００％	（６，２６８．９３）	－８．３９％
流动负债合计	５４，０５８．６６	９５．１８％	４１，２６２．２６	１００．００％	１２，７９６．４０	３１．０１％
非流动负债合计	２，７４０．００	４．８２％	－	０．００％	２，７４０．００	不适用
负债合计	５６，７９８．６６	１００．００％	４１，２６２．２６	１００．００％	１５，５３６．４０	３７．６５％
归属于母公司所有者权益合计	１１，６５０．９２		３０，４１４．０４		－１８，７６３．１２	－６１．６９％
所有者权益合计	１１，６５０．９２		３３，４５６．２５		－２１，８０５．３３	－６５．１８％

财务指标比较	２０１２年６月３０日		２０１１年１２月３１日
	交易后	交易前	交易后	交易前
归属母公司所有者的每股净资产（元）	０．３７	２．４０	０．３７	２．３９
资产负债率	８２．９８％	５５．２２％	８７．９０％	５５．０４％
流动比率	０．７０	１．５７	０．９３	１．６９
速动比率	０．７０	０．９４	０．９３	１．１５

１、本次交易前后资产规模、结构分析

本次交易完成后，截至２０１１年１２月３１日，公司的资产总额由本次交易前的７４，４０７．３０万元增加至９５，４１６．４８万元，资产总额增加了２１，００９．１８万元，增长幅度为２８．２４％。

本次交易完成后，截至２０１２年６月３０日，公司的资产总额由本次交易前的７４，７１８．５１万元减少至６８，４４９．５８万元，资产总额减少了６，２６８．９３万元，降幅为８．３９％。

交易完成后，截至２０１２年６月３０日，公司的资产结构如下：

（１）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为８６．６７％，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为５５．３２％，流动资产占资产比重大幅降低。

公司流动资产由本次交易前的６４，７５４．８３万元减少至３７，８６６．６０万元，降幅为４１．５２％，主要是货币资金增加了２，０６３．８２万元，预付款项增加了１，９５４．５５万元，其他应收款减少了４，７４２．８４万元，存货减少了２６，０６３．２７万元。

货币资金增加主要是由于拟注入上市公司的大冶矿业的货币资金较为充裕，而上市公司拟出售的浙江华盛达的货币资金较少。预付款项的增加主要由于大冶矿业正处于建设期，有较多支付给设备供应商的预付款项。其他应收款减少主要是由于大冶矿业的其他应收款较少。本次交易前，公司的存货为房地产开发产品和开发成本，本次交易完成后，由于大冶矿业于１２月１８日开始进入投料试生产阶段，尚无存货，因此出售浙江华盛达后，公司存货大幅减少。

（２）截至２０１２年６月３０日，公司非流动资产由本次交易前９，９６３．６７万元增加至３０，５８２．９８万元，增长幅度为２０６．９４％，主要是在建工程增加了１３，３００．４６万元，无形资产增加了１０，００９．０８万元。

公司非流动资产的大幅增长，主要是在建工程和无形资产大幅增加所形成的。其中，由于大冶矿业大桥金矿项目的相关投入尚未转固，因此在建工程的期末余额较高；交易完成后，公司的无形资产主要是矿业权，占到无形资产的９２．２６％。

根据上市公司经审计财务报告与备考财务报告，截止２０１２年６月３０日，本次重组前后上市公司每股净资产有所下降，其主要原因是：本次交易中上市公司非公开发行股份购买大冶矿业，同时出售浙江华盛达，均导致冲减合并报表的其他资本公积，净资产规模有所下降，同时股本扩大，从而使每股净资产有所下降。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产规模显著增大，资产质量得到了显著的提高。公司主营业务发生了明显的变化，因此，资产结构也发生了显著的变化，符合黄金行业企业的资产结构特点，亦符合公司下属大冶矿业大桥金矿项目的实施进度。

２、本次交易前后负债规模、结构分析

本次交易完成后，截至２０１１年１２月３１日，公司的负债总额由本次交易前的４０，９５５．９７万元增加至８３，８７０．７７万元，增长幅度为１０４．７８％。截至２０１２年６月３０日，公司的负债总额由本次交易前的４１，２６２．２６万元增加至５６，７９８．６６万元，增长幅度为３７．６５％。

交易完成后，截至２０１２年６月３０日，公司的负债结构如下：

（１）本次交易前，公司流动负债占负债总额的比重为１００％，本次交易后，公司流动负债占负债总额的比重为９５．１８％，流动负债占比略有降低。

公司流动负债由本次交易前的４１，２６２．２６万元增加至５４，０５８．６６万元，增幅为３１．０１％，主要是其他应付款增加了３１，８９１．１６万元，一年内到期的非流动负债增加了８，７６６．００万元，预收款项减少了２９，７２８．４７万元。

其他应付款的增加主要来源于刚泰控股应付浙江华盛达的关联方往来款。一年内到期的非流动负债主要由大冶矿业长期借款中一年内到期的部分所形成。本次交易前，预收款项为浙江华盛达房产预售获得的款项，本次交易完成后，由于刚泰控股出售浙江华盛达，该笔预收款项亦减少为零。

（２）本次交易前，公司不存在非流动负债，本次交易后，公司非流动负债增加至２，７４０．００万元，主要是银行贷款。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，且负债结构发生了一定的变化，符合公司业务转型后的实际情况。尽管交易后公司的资产负债率短期内将有所上升，但公司可持续盈利能力增强，大桥金矿投产后将产生稳定的现金流，逐步改善公司的资产负债结构，并保障公司的财务安全性。

３、本次交易前后公司偿债能力分析

交易完成后，截至２０１２年６月３０日，公司的资产负债率为８２．９８％，比交易前５５．２２％的资产负债率有所上升。

交易完成后，由于公司不存在存货，其流动比率和速动比率均为０．７０，低于交易前的水平。

总体来看，本次交易完成后，公司偿债能力有所下降，主要是由于大桥金矿于１２月１８日才开始进入投料试生产阶段，尚未产生稳定收益。随着大桥金矿逐步达产，将产生稳定的收益及现金流，有利于公司逐步降低资产负债率，减轻偿债压力，增强抵御风险的能力。

（二）本次发行对公司治理的影响

１、对刚泰控股投票权的影响

本次交易完成前，刚泰控股控股股东为刚泰集团，实际控制人为徐建刚，徐建刚通过刚泰集团控制刚泰控股２３，１２２，６８２股股份（占比为１８．２２％），控制力相对较弱。假设本次配套融资金额为８．５８亿元，配套融资发行价格按１３．７２元／股计算，本次交易完成后，徐建刚通过刚泰集团、刚泰矿业及刚泰投资咨询合计控制刚泰控股４５．９５％股权，巩固了其实际控制人地位，增强了对刚泰控股投票权的影响。

２、对刚泰控股人员的影响

刚泰控股目前的董事、监事及高级管理人员结构如下表所列示：

姓名	职务	出生年份	性别	学历
徐建刚	董事长	１９６８	男	硕士及研究生
夏凤生	总经理，董事	１９６３	女	硕士及研究生
张扣宝	董事	１９５０	男	大专及其他
徐建德	董事	１９７１	男	大专及其他
傅强国	独立董事	１９５５	男	博士研究生
苏永侃	独立董事	１９４７	男	大专及其他
张龙民	独立董事	１９６４	男	硕士及研究生
储荣昌	监事会主席	１９５０	男	－
朱跃平	监事	１９５６	男	－
陆伟华	职工监事	１９７７	女	大专及其他
吴鹏	副总经理	１９７１	男	本科
李晓伟	副总经理	１９７２	男	硕士及研究生
于湘泳	副总经理	１９７３	男	本科
张秦	董秘	１９７５	男	本科
黄海涛	财务总监	１９６９	男	硕士及研究生

鉴于本次交易完成前后的控股股东刚泰集团及刚泰矿业均为实际控制人徐建刚同一控制下的企业，本次交易并未导致实际控制人发生变更，控股股东的变更将不会导致刚泰控股的人员发生重大变化，刚泰控股的人员结构将保持稳定。

３、对刚泰控股经营管理决策的影响

鉴于本次交易完成前后的控股股东刚泰集团及刚泰矿业均为实际控制人徐建刚同一控制下的企业，本次交易并未导致实际控制人发生变更，控股股东的变更不会导致刚泰控股经营管理决策发生重大变化，刚泰控股的经营管理决策将保持稳定。

综上所述，鉴于本次交易完成前后的控股股东刚泰集团及刚泰矿业均为实际控制人徐建刚同一控制下的企业，本次交易并未导致实际控制人发生变更；本次交易完成后，实际控制人徐建刚对刚泰控股的控制得到加强，刚泰控股的人员及经营管理决策将不会发生重大变化。

（三）本次发行对公司后续经营的影响

通过本次重大资产重组，公司将注入盈力能力较强且具有可持续发展能力的金矿等优质矿业资产。本次重组完成后，本公司将成为一家规模较大、在资源开发利用领域具备较强竞争力的上市公司。公司持续盈利能力将得到显著提高，最大限度地保护了全体股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，本公司除获得大桥金矿采矿权这一优质矿业资产以外，还将拥有１７个探矿权，涵盖金、钨、铁、铜、铅、锌等金属资源，为公司后续矿业业务的进一步发展奠定了良好的资源储备。同时，本次重组完成后，将显著改善上市公司财务状况与产业结构，突出主业，进一步增强核心竞争力，为公司进一步开发所拥有的１７个探矿权提供了有力保障。

综上，通过本次重组，公司的资本实力、核心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，公司将走上长期、持续的发展道路，并致力于回报投资者，为股东创造更大的价值。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：李剑阁

注册地址：北京市建国门外大街１ 号国贸大厦２座２７层及２８ 层

财务顾问主办人：孙莹、徐超

电话：０１０－６５０５ １１６６

传真：０１０－６５０５ １１５６

（二）法律顾问

机构名称： 国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

注册地址：上海市南京西路５８０ 号４５、４６ 楼

经办人员：陈枫、朱峰

电话：０２１－５２３４ １６６８

传真：０２１－５２３４ １６７０

（三）会计师事务所

机构名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司

负责人：孙勇

注册地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

经办人员：孙立倩、黄明耀

电话：０２１－６３５２５５００

传真：０２１－６３５２５５６６

机构名称：中汇会计师事务所有限公司

负责人：余强

注册地址：杭州解放路１８号铭扬大厦３－４楼

经办人员：杨端平，严利忠

电话： ０５７１－８８８７９９０４

传真：０５７１－８８８７９０００＊９９０４

（四）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

注册地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４

经办人员：巩春霞、王生龙

电话：０１０－８８０００１８２

传真：０１０－８８０００００６

机构名称：北京经纬资产评估有限责任公司

法定代表人：刘忠珍

注册地址：北京市海淀区西直门北大街４５号时代之光名苑Ｄ座１５０２室

经办人员：李秀芝

电话：１３９１０６２８８６９ ０１０６２２７９２４２

传真：０１０６２２７３９２６

七、上网公告附件

１、众华沪银出具的沪众会字［２０１３］第１３５８号《验资报告》；

２、国浩律师出具的《关于刚泰控股重大资产重组实施情况的法律意见书》；

３、中国国际金融有限公司《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；

４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

５、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，存放在本公司。办公地址：上海浦东新区陆家嘴环路９５８号华能联合大厦１８楼。

特此公告

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

２０１３年 ２ 月 ７ 日

证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：２０１３－０１０号

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

关于公司完成增加注册资本工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已于近日获得中国证券监督管理委员会的核准，详细内容参见公司于２０１３年２月２日公告的《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告》（２０１３－００３号）。

公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的本公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

２０１３年２月５日，公司已经办理完毕增加注册资本的工商变更登记手续。根据浙江省工商行政管理局向公司换发的《企业法人营业执照》，本公司的注册资本由１２６，８８８，５６３元变更为３１４，５７５，２４５元，实收资本由１２６，８８８，５６３元变更为３１４，５７５，２４５元，营业执照记载的其他工商登记事项未发生变更。公司董事会提醒广大投资者关注公司公开披露的信息。

特此公告。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

２０１３年２月７日