证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１３－００５

路翔股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：１、路翔股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）事项已经中国证监会核准，并于２０１３年１月２９日完成了标的资产的过户手续和工商变更登记，于２０１３年１月３１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了为购买资产而发行股份的预登记手续，并取得《证券预登记确认书》。配套资金的募集尚未完成，待募集配套资金的发行结束后，公司会再次披露为募集配套资金而发行的新增股份变动报告及上市公告书。

２、本次发行上市新增股份为购买资产而发行的股份，数量为１５，１０８，９７３股，发行价格为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１７．５４元／股。

３、本次新增的股份已完成登记，股份性质为有限售条件流通股，上市首日为２０１３年２月８日。根据深圳证券交易所业务有关规则的规定，本次新增股份上市首日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

一、公司基本情况

中文名称	路翔股份有限公司
中文简称	路翔股份
上市地点及证券代码	深圳证券交易所中小企业板 ００２１９２
法定代表人	柯荣卿
注册地址	广州市高新技术产业开发区科学城揽月路８０号广州科技创新基地Ｄ区第五层５０１－５０３单元
办公地址及邮政编码	广州市天河北路８９０号９楼 ５１０６３５
所属行业	化学原料及化学制品制造业
主营业务	改性沥青及乳化沥青制造、加工与销售（危险化学品除外）；改性沥青设备制造、销售及租赁；改性沥青与路面技术设计、技术信息咨询服务；沥青销售；仓储服务（危险化学品除外）；改性沥青成套设备技术开发、高新技术开发、技术成果转让；高速公路配套设备研究、开发；建筑工程机械设备销售；基础化学原料制造与销售（危险化学品除外）；销售：燃料油（闪点高于６０℃，不含成品油）、化学产品（危险化学品除外）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；矿业投资；矿业技术及产品的开发。
董事会秘书及联系方式	陈新华 ０２０－３８２８９０６９、０２０－３８２８９８６７（传真）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为公司向广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）及张长虹非公开发行股票购买其合计持有的公司控股子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）４９％股权。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

２０１２年４月２９日，公司披露了因筹划本次重组的停牌公告，公司股票于２０１２年５月２日开市起停牌。

２０１２年５月７日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。

２０１２年６月２９日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等相关议案，并于６月３０日披露了本次重组预案。公司股票于２０１２年７月２日开市起复牌。

２０１２年１０月１８日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等相关议案，并于１０月２０日披露了本次重组报告书草案，同时发出股东大会通知。

２０１２年１１月５日，公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等相关议案，批准了本次重组事项。

２０１２年１２月２８日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第４１次工作会议审核，本次重组获无条件通过。

２０１３年１月２８日，中国证监会向公司发出证监许可〔２０１３〕５９号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向广州融捷发行１３，２５８，８９５股股份、向张长虹发行１，８５０，０７８股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过５，５９４，４９６股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）发行时间

２０１３年１月２９日，经四川省甘孜州工商行政管理局核准，本次重组的标的资产已完成过户及工商变更手续，并核发了新的《企业法人营业执照》，公司持有融达锂业１００％股权。

２０１３年１月３０日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字［２０１３］第１２００３３２００５９号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１３年１月３０日止，广州融捷和张长虹以股权出资合计人民币２６５，０１１，４０４．００元，其中，新增注册资本人民币１５，１０８，９７３．００元，计入资本公积人民币２４９，９０２，４３１．００元，公司已收到广州融捷和张长虹缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹仟伍佰壹拾万捌仟玖佰柒拾叁元整。公司本次增资前的注册资本人民币１２１，４００，０００．００元，实收股本人民币１２１，４００，０００．００元。截至２０１３年１月３０日止，变更后的注册资本为人民币１３６，５０８，９７３．００元、累计实收股本为人民币１３６，５０８，９７３．００元。

２０１３年１月３１日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》，公司已完成本次重组购买资产部分新增发行股份的预登记手续。公司向广州融捷发行的１３，２５８，８９５股股份已登记在广州融捷名下、公司向张长虹发行的１，８５０，０７８股股份已登记在张长虹名下。

（四）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（五）发行数量

本次向交易对方购买标的资产共发行股份数量为１５，１０８，９７３股。其中，向广州融捷发行１３，２５８，８９５股，向张长虹发行１，８５０，０７８股。

（六）发行价格

本次交易向广州融捷和张长虹发行股份购买资产部分定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（２０１２年６月３０日）。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（２０１２年６月３０日）前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝１７．５４元／股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为１７．５４元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（七）标的资产过户情况

２０１３年１月２９日，甘孜州工商行政管理局核准融达锂业股东变更登记，广州融捷持有的融达锂业４３％股权、张长虹持有的融达锂业６％股权已变更登记至路翔股份名下。

２０１３年１月２９日，甘孜州工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，记载信息如下：注册号为５１３３０００００００５９７２，公司名称为甘孜州融达锂业有限公司，住所为康定县炉城镇光明路３号，法定代表人为陈居冈，注册资本为人民币伍仟万元，实收资本为人民币伍仟万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为开采、选取锂辉石矿；加工和销售锂精矿、铍精矿、钽铌精矿及锂的深加工产品。（国家法律法规限制的不得经营）成立日期为２００５年７月２６日，营业期限为自２００５年７月２６日至２０４５年７月２５日。

本次工商变更登记完成后，路翔股份持有融达锂业１００％股权。

（八）公司新增注册资本验资

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２０１３］第１２００３３２００５９号《验资报告》，截至２０１３年１月３０日止，广州融捷和张长虹以股权出资合计人民币２６５，０１１，４０４．００元，其中，新增注册资本人民币１５，１０８，９７３．００元，计入资本公积人民币２４９，９０２，４３１．００元，公司已收到广州融捷和张长虹缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹仟伍佰壹拾万捌仟玖佰柒拾叁元整。公司本次增资前的注册资本人民币１２１，４００，０００．００元，实收股本人民币１２１，４００，０００．００元。截至２０１３年１月３０日止，变更后的注册资本为人民币１３６，５０８，９７３．００元、累计实收股本为人民币１３６，５０８，９７３．００元。

（九）新增股份登记托管情况

根据登记公司于２０１３年１月３１日出具的《证券预登记确认书》，上市公司已于２０１３年１月３１日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的１５，１０８，９７３股Ａ股股份已分别登记至广州融捷和张长虹名下。

本次向广州融捷和张长虹发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１３年２月８日。根据深圳证券交易所相关业务规定，公司股票价格在２０１３年２月８日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（十）发行对象认购股份情况

１、发行对象基本情况

本次发行股份购买资产交易为路翔股份向广州融捷和张长虹发行股份购买其持有融达锂业４３％和６％的股权。广州融捷和张长虹为本次发行股份购买资产的交易对方，基本情况如下：

（１）广州融捷

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	２３，０３５，３２０	１８．９７	１５，１０８，９７３				１５，１０８，９７３	３８，１４４，２９３	２７．９４
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内法人持股			１３，２５８，８９５				１３，２５８，８９５	１３，２５８，８９５	９．７１
境内自然人持股			１，８５０，０７８				１，８５０，０７８	１，８５０，０７８	１．３６
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５．高管股份	２３，０３５，３２０	１８．９７						２３，０３５，３２０	１６．８７
二、无限售条件股份	９８，３６４，６８０	８１．０３						９８，３６４，６８０	７２．０６
１、人民币普通股	９８，３６４，６８０	８１．０３						９８，３６４，６８０	７２．０６
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１２１，４００，０００	１００	１５，１０８，９７３				１５，１０８，９７３	１３６，５０８，９７３	１００

（２）张长虹

公司名称：	广州融捷投资管理集团有限公司
法定代表人：	吕向阳
注册资本：	１５，０００万元
成立日期：	１９９５年４月１８日
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：	４４０１０１０００１０５５６５
税务登记证号码：	粤国税字４４０１０６２３１２２４５４６ 粤地税字４４０１０２２３１２２４５４６
注册地址：	广州市天河区水荫四横路３４号演音大楼Ｂ座七楼
办公地址：	广州市广州大道南桃花街１５９号经典居３２层
经营范围：	项目投资管理，财务技术咨询，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

２、发行对象认购情况

２０１３年１月２９日，经四川省甘孜州工商行政管理局核准，本次重组的标的资产已完成过户及工商变更手续，并核发了新的《企业法人营业执照》，公司持有融达锂业１００％股权。

２０１３年１月３０日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字［２０１３］第１２００３３２００５９号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１３年１月３０日止，广州融捷和张长虹以股权出资合计人民币２６５，０１１，４０４．００元，其中，新增注册资本人民币１５，１０８，９７３．００元，计入资本公积人民币２４９，９０２，４３１．００元，公司已收到广州融捷和张长虹缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹仟伍佰壹拾万捌仟玖佰柒拾叁元整。

（十一）独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问认为：路翔股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议与承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。路翔股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为路翔股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐路翔股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

（十二）法律顾问意见

本公司法律顾问认为：

１、截止本法律意见书出具之日，路翔股份本次重组已经取得了全部必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及《业绩补偿协议》已经生效，具备实施本次重组的法定条件。

２、截至本法律意见书出具之日，广州融捷、张长虹和路翔股份已按照相关协议的约定完成了标的资产过户、新增股份登记等手续。

３、截至本法律意见书出具之日，本次重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方未违反承诺的情形。

４、路翔股份和广州融捷、张长虹需继续履行与本次重组有关的协议，包括新增股份涉及的工商变更登记和上市事宜等，该等后续事项的履行不存在重大法律障碍。

５、路翔股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

２０１３年１月３１日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向广州融捷和张长虹发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１３年１月３１日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份１５，１０８，９７３股的登记手续。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为２０１３年２月８日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：路翔股份

证券代码：００２１９２

上市地点：深圳证券交易所中小企业板

（三）新增股份的限售安排

本次非公开发行特定对象广州融捷、张长虹认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起３６个月内，且至路翔股份、广州融捷和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日不转让。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次股份变动情况

１、股份变动情况表

本次发行前后，公司股份变动情况如下：

单位：股

姓名	张长虹	性别	女
国籍	中国	身份证号	３４２６０１１９６３＊＊＊＊０２６５
住所及通讯地址	广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街９号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
广州融捷	２００４年至今	证券投资部总经理、投资总监	持有１０．５０％的股权
广州融达电源材料有限公司	２０１１年１２月至今	监事	持有３０％的股权
广州融达金属贸易有限公司	２００３年至今	总经理	通过广州融捷及融达电源间接持股

２、本次发行前前十名股东情况

本次发行前，截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称（全称）	股东性质	持股总数（股）	持股比例（％）
１	柯荣卿	境内自然人	２５，２３５，７００	２０．７９
２	黄培荣	境内自然人	１１，５７１，６００	９．５３
３	杨真	境内自然人	９，１２７，６００	７．５２
４	郑国华	境内自然人	５，４７４，８９４	４．５１
５	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	基金、理财产品等	３，８８３，５９７	３．２０
６	中信建投证券股份有限公司	国有法人	３，１１９，０００	２．５７
７	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内一般法人	９６１，６４２	０．７９
８	姜书政	境内自然人	７６５，３７４	０．６３
９	葛根塔娜	境内自然人	４８３，４８４	０．４０
１０	郭华	境内自然人	４８０，８００	０．４０
合计			６１，１０３，６９１	５０．３４

３、本次发行后前十名股东情况

本次发行后，截至２０１３年１月３１日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称（全称）	股东性质	持股总数（股）	持股比例（％）
１	柯荣卿	境内自然人	２５，２３５，７００	１８．４９
２	广州融捷投资管理集团有限公司	境内非国有法人	１３，２５８，８９５	９．７１
３	黄培荣	境内自然人	１１，５７１，６００	８．４８
４	杨真	境内自然人	９，１２７，６００	６．６９
５	郑国华	境内自然人	５，４７４，８９４	４．０１
６	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	基金、理财产品等	３，８８３，５９７	２．８４
７	中信建投证券股份有限公司	国有法人	３，０９０，０００	２．２６
８	张长虹	境内自然人	１，８５０，０７８	１．３６
９	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	境内自然人	１，４６４，７８５	１．０７
１０	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内一般法人	１，３４７，２５３	０．９９
合计			７６，３０４，４０２	５５．９０

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

本次交易前，公司持有融达锂业５１％的股权，融达锂业为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易完成后，融达锂业成为公司的全资子公司。本次交易前后，公司报表合并范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化。

项目	２０１２年１１月３０日		２０１１年１２月３１日
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股收益	－０．０２	－０．０２	０．０３	０．０３
每股净资产	２．７９	４．４２	２．７６	４．４０

应披露以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产。

（四）管理层讨论与分析

上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年１－１１月财务报表已经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。

１、上市公司财务状况分析

（１）资产结构及变动分析

单位：万元

资 产	２０１２年１１月３０日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	９０，２７４．５７	６５．０１％	９３，４０４．６８	７０．５０％	６２，８６５．７４	６１．１４％
非流动资产	４８，５７８．６１	３４．９９％	３９，０９２．６７	２９．５０％	３９，９５９．７０	３８．８６％
资产总额	１３８，８５３．１８	１００．００％	１３２，４９７．３５	１００．００％	１０２，８２５．４４	１００．００％

①资产规模分析

上市公司２０１２年１１月３０日、２０１１年末、２０１０年末的资产总额分别为１３８，８５３．１８万元、１３２，４９７．３５万元、１０２，８２５．４４万元。２０１２年１１月３０日资产总额较２０１１年末，２０１１年末资产总额较２０１０年末分别增加４．８０％、２８．８６％。资产规模增加主要原因是上市公司近年来销售规模不断扩大、投资和建设力度不断加强。

②资产结构分析

上市公司２０１２年１１月３０日、２０１１年末、２０１０年末流动资产占资产总额的比例分别为６５．０１％、７０．５０％、６１．１４％，非流动资产占资产总额的比例分别为３４．９９％、２９．５０％、３８．８６％。上述资产结构的变化主要原因是随着公司销售规模不断扩大，货币资金、应收账款及存货相应快速增长。

（２）负债结构及变动分析

单位：万元

负 债	２０１２年１１月３０日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	１０４，２８８．４４	９９．３４％	９８，２６５．９５	９９．３１％	６９，０３５．６８	９９．８１％
非流动负债	６９１．２９	０．６６％	６８６．２６	０．６９％	１３３．５９	０．１９％
负债总额	１０４，９７９．７３	１００．００％	９８，９５２．２１	１００．００％	６９，１６９．２７	１００．００％

①负债规模分析

上市公司２０１２年１１月３０日、２０１１年末、２０１０年末的负债总额分别为１０４，９７９．７３万元、９８，９５２．２１万元、６９，１６９．２７万元。２０１２年１１月３０日负债总额较２０１１年末，２０１１年末负债总额较２０１０年末分别增加了６．０９％、４３．０６％。

２０１１年末负债规模变动的主要原因是应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款的增幅较大。其中，应付票据、应付账款余额增加是因为公司主要产品沥青采购属于大宗原材料采购，随着公司业务规模的不断扩大，原材料的备货相应增加，从而导致应付款项大幅增长。预收账款增加主要系公司中标项目收到的业主预付款增加以及控股子公司融达锂业预收客户货款所致，而其他应付款增加主要系公司向控股股东柯荣卿借款。

②负债结构分析

上市公司２０１２年１１月３０日、２０１１年末、２０１０年末流动负债占负债总额的比例分别为９９．３４％、９９．３１％、９９．８１％，非流动负债占负债总额的比例分别为０．６６％、０．６９％、０．１９％。公司负债主要为流动负债，负债结构相对稳定。

２、上市公司经营成果分析

单位：万元

项 目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１６９，８４１．７９	１６３，６６６．７６	１１８，２７６．０３
营业成本	１６１，１５３．５３	１５１，６０３．４４	１０８，８８６．７８
利润总额	２３２．１０	９１７．８５	２，６８５．９４
净利润	－６８．３８	４８８．８０	２，３２７．１３
归属于母公司所有者净利润	－２６３．８２	４２４．８６	２，０９９．７１
基本每股收益	－０．０２	０．０３	０．１７

路翔股份生产经营存在较为明显的季节性，每年大部分主营业务收入及利润体现在第四季度，公司的收入、利润及现金流量在年内分布不均匀。

２０１１年度，公司营业收入呈增长趋势，主营业务收入较上期同比增长３８．３８％，主要原因系子公司辽宁路翔交通技术有限公司重交沥青代理收入增长显著；同时，控股子公司融达锂业于２０１０年９月竣工达产后，锂辉石矿采选业务进入稳定期，锂精矿销售收入大幅增加。

２０１０年度、２０１１年度，归属于母公司所有者净利润分别为２，０９９．７１万元、４２４．８６万元，下降７９．７７％，主要系原材料价格上涨、人力成本持续上升、公司融资成本进一步提高所致。

３、本次交易前上市公司现金流量情况分析

单位：万元

项 目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	２，７１７．７２	７，６１４．５０	－１７，４１１．９１
投资活动产生的现金流量净额	－７，３８９．４８	－３，３４５．７８	－８，１７９．５１
筹资活动产生的现金流量净额	－７８７．５７	３４７．７１	２５，２８７．１８
现金及现金等价物净增加额	－５，４５９．３４	４，６１６．４４	－３０４．２３

２０１１年经营活动产生的现金流量净额为７，６１４．５０万元，较２０１０年增加２５，０２６．４１万元，增加的主要原因系２０１１年下半年原材料采购更多地选择使用承兑汇票进行结算，通过延长货款支付周期的方式减少了当期采购导致的现金流出。

上市公司２０１１年投资活动产生的现金流量净额为－３，３４５．７８万元，较２０１０年同比减少５９．１０％，减少的主要原因系２０１０年募集资金投资项目竣工验收后，固定资产投资项目大幅减少。

上市公司２０１１年筹资活动产生的现金流量净额为３４７．７１万元，较２０１０年同比减少９８．６２％，减少的主要原因系公司保持上年的生产规模，减少了外部筹资活动。

五、本次新增股份发行上市相关机构

１、独立财务顾问

名称：新时代证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

办公地址：北京市海淀区北三环西路９９号西海国际中心１号楼１５层

邮编：１０００８１

电话：０１０－８３５６１０００

传真：０１０－８３５６１００１

联系人：张晓丽、徐运真、肖涛、秦健

２、法律机构

名称：广州君厚律师事务所

单位负责人：唐平山

住所：广州天河区天河路１０１号兴业银行大厦１４楼

邮编：５１０６２０

电话：０２０－８５６０８８１８

传真：０２０－３８９８８３９３

联系人：韩宇烈、陈晓玲

３、财务审计机构

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

单位负责人：蒋洪峰

住所：广州市东风东路５５５路粤海集团大厦１０楼

邮编：５１００５０

电话：０２０－８３８５９８０８

传真：０２０－８３８００９７７

联系人：陈小鸰、何华峰

４、资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

单位负责人：杨志明

住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座１３层

邮编：１０００２７

电话：０１０－５８３８３６０６

传真：０１０－６５５４７１８２

联系人：王怀忠、郭鹏飞

名称：陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司

单位负责人：邱常敏

住所：西安市西开发区高新路５２号高科大厦１２层

邮编：７１００７５

电话：０２９－８８３１５８９０

传真：０２９－８８３１１３４７

联系人：孙立红、李贞

六、独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为路翔股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐路翔股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

七、其他重要事项

公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。

八、备查文件

１、上市申请书；

２、财务顾问协议；

３、新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告；

４、广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书；

５、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２０１３］第１２００３３２００５９号《验资报告》

６、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

７、广州融捷、张长虹出具的《股份锁定承诺函》；

８、．深交所要求的其他文件。

特此公告

路翔股份有限公司董事会

２０１３年２月６日

证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１３－００６

路翔股份有限公司关于发行股份购买资产

并募集配套资金暨重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）之发行股份购买资产工作已经完成，作为本次重组的相关各方，柯荣卿（公司控股股东、实际控制人）、广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”，交易对方）、张长虹（交易对方）等已作出包括但不限于盈利预测补偿、规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性、股份锁定等方面的承诺。

上述承诺已被《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》（以下简称“报告书”）引用，广州融捷和张长虹对公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在公司本次重组中作出的如下承诺：

一、关于盈利预测补偿的承诺

（一）业绩补偿承诺

为保障上市公司中小股东利益，路翔股份与广州融捷、张长虹于２０１２年１０月１８日签署了《业绩补偿协议》，就盈利预测补偿事宜作出如下承诺：

广州融捷、张长虹承诺融达锂业４９％股权对应２０１２年６－１２月、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２２３．６３万元、３１５．０２万元、２２０．３５万元和５，０１２．８０万元。

具体补偿方式：

本次交易完成后，若标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述当期盈利预测净利润数，则上市公司在当年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易交易对方各自认购的股份总量；在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。上市公司在股东大会通过回购议案后１０个交易日内书面通知交易对方当期各自应补偿的股份数量，交易对方将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份以总价人民币１元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。若上市公司股东大会未能通过回购议案，交易对方应在接到上市公司通知后的３０日内将等同于回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占股权登记日扣除交易对方持有股份数后的上市公司股本数的比例享有获赠股份。

交易对方每期补偿的具体数量按以下公式确定：

【（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购的股份总数／补偿期限内的净利润预测数总和】－已补偿股份数

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随补偿赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份数应包括实施送股、公积金转增股本而获得的股份数。

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（二）业绩补偿的补充承诺

为体现对融达锂业和路翔股份持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人柯荣卿、广州融捷及张长虹自愿承诺对融达锂业４９％股权对应的２０１６年度扣除非经常性损益后的的净利润承担补偿责任，具体承诺内容如下：

１、柯荣卿、广州融捷、张长虹承诺融达锂业４９％股权对应的２０１６年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于４９６９．７３万元。若融达锂业４９％股权对应的２０１６年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年４９％股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、广州融捷、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的５０％由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外５０％由广州融捷和张长虹共同承担补偿责任。。

２、路翔股份在２０１６年年度报告中单独披露融达锂业４９％股权对应的在该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数及与净利润预测数的差异情况，并经具备资质的审计机构出具专项审核意见。需要补偿的，由路翔股份在当年年报披露后的１０个交易日内，计算柯荣卿、广州融捷和张长虹应补偿的金额并书面通知柯荣卿、广州融捷和张长虹。柯荣卿、广州融捷和张长虹在接到书面通知后５个工作日内无条件将补偿金支付至路翔股份指定的账户。

３、广州融捷和张长虹对补偿相互之间承担连带保证责任。

４、本承诺自作出之日即对柯荣卿、广州融捷、张长虹具有法律约束力，且不以其持有公司股份多少为条件。本承诺函为不可撤销承诺函。

二、关于保持上市公司独立性的承诺

（一）广州融捷及张长虹关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，广州融捷将成为路翔股份第二大股东，吕向阳为广州融捷的控股股东及实际控制人，张长虹为广州融捷的一致行动人，为保持路翔股份的独立性，广州融捷、吕向阳、张长虹（此三方以下合称“承诺人”）承诺如下：

在本次交易完成后，保证路翔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证路翔股份独立于承诺人及其控制的其他企业。

（二）柯荣卿关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为柯荣卿，为保持上市公司独立性，柯荣卿承诺如下：

本人遵守中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保持上市公司独立控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

三、关于避免同业竞争的承诺

（一）广州融捷及张长虹关于避免同业竞争的承诺

为避免与路翔股份产生同业竞争及潜在同业竞争的情形，广州融捷、吕向阳、张长虹（此三方以下合称“承诺人”）承诺如下：

１、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，承诺人及下属企业未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与路翔股份及其下属公司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相竞争的任何活动且未对该等业务进行投资。

２、承诺人及下属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔股份及其下属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，承诺人及下属企业如有与路翔股份及其下属企业之间存在竞争性同类业务的商业机会，承诺人及下属企业将立即通知路翔股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞争。

３、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，承诺人将承担赔偿责任，承诺人之间互负连带保证责任。

（二）柯荣卿关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为柯荣卿，为避免与路翔股份产生同业竞争及潜在同业竞争的情形，柯荣卿承诺如下：

１、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，本人及下属企业未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与路翔股份及其下属公司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相竞争的任何活动且未对该等业务进行投资。

２、本人及下属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔股份及其下属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，本人及下属企业如有与路翔股份及其下属企业之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人及下属企业将立即通知路翔股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞争。

３、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

（一）广州融捷及张长虹关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，广州融捷、吕向阳、张长虹（此三方以下合称“承诺人”）承诺如下：

１、在本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，在股东大会以及董事会对关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

２、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，行使股东权利、履行股东义务，不利用关联方地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东的合法权益。

３、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，承诺人将承担赔偿责任，承诺人之间互负连带保证责任。

（二）柯荣卿关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为柯荣卿，为减少和规范与路翔股份的关联交易，柯荣卿承诺如下：

１、在本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，在股东大会以及董事会对关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

２、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给路翔股份及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。

五、关于股份锁定的承诺

根据重大资产重组方案，广州融捷以所持有的融达锂业４３％股权认购路翔股份新增发行的股份，张长虹以所持有的融达锂业６％的股权认购路翔股份新增发行的股份。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，广州融捷、张长虹承诺在下列所有期间内，广州融捷、张长虹本次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易和转让：

１．本次新增股份上市之日起３６个月内；

２．本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。

由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。

锁定期满后（以后到期为准），将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。

六、关于标的资产权属完整性的声明与承诺

为保证本次发行股份购买资产事项的顺利进行，作为资产出让方，广州融捷和张长虹向路翔股份作出如下声明与承诺：

（一）广州融捷关于标的资产权属完整性的声明与承诺

１、本公司合法持有融达锂业４３．００％的股权，并依法拥有完全的处置权，本公司保证所持融达锂业股权没有任何法律瑕疵，未向任何第三方转让、也未在融达锂业股权上设置质押等任何第三者权利。本公司所持融达锂业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法律风险；

２、本公司愿意承担因违反上述声明与承诺而给路翔股份造成的全部经济损失。

（二）张长虹关于标的资产权属完整性的声明与承诺

１、本人合法持有融达锂业６．００％的股权，并依法拥有完全的处置权，本人保证所持融达锂业股权没有任何法律瑕疵，未向任何第三方转让、也未在融达锂业股权上设置质押等任何第三者权利。本人所持融达锂业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法律风险；

２、本人愿意承担因违反上述声明与承诺而给路翔股份造成的全部经济损失。

七、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

广州融捷及张长虹作为本次重大资产重组的交易对方，对所提供信息真实、准确、完整承诺如下：

１、承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字和印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

２、保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

以上所有承诺都在严格履行中，未有出现违反或不履行的情形。

特此公告

路翔股份有限公司董事会

２０１３年２月６日