公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）于２０１３年２月６日在北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦２８层２８１１会议室召开。应出席本次会议的董事１２人，亲自出席和委托出席的董事１２人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长王昌顺先生主持，审议并一致通过涉及如下重大事项的决议：

　一、非关联董事批准《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》（修订）和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》，同意将前述文件提请公司股东大会审议批准、并授权公司董事会和／或董事会管理人员培养及薪酬委员会具体实施《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》，包括但不限于确定授予范围、激励对象、授予数量、授予日、有效期及生效安排、授予及生效业绩条件等一切事宜。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

　二、批准公司飞机引进、退出一揽子置换方案，即２０１３－２０１５年引进２８－３１架、退出１２架飞机，授权公司管理层就前述置换方案中的飞机引进、退出签署有关协议、办理相关审批手续并全权决定其他一切事宜。公司将在具体实施前述置换方案时另行披露飞机引进交易的详细内容。

　三、批准《中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制度（修订）》（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一三年二月六日