股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１３－００６

天津百利特精电气股份有限公司

董事会五届十四次会议决议公告特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会五届十四次会议于２０１３年２月６日上午９：３０点以现场方式在公司召开，会议通知于２０１３年２月１日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席七名，公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《关于收购戴顿公司股权的议案》

公司拟向ＤＡＹＴＯＮ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ（戴顿能源技术公司）收购其所持有的戴顿（重庆）高压开关有限公司１００％股权。本次收购完成后，戴顿（重庆）高压开关有限公司成为本公司全资子公司。本次股权交易拟以不高于经具有证券从业资格资产评估机构出具的评估价值为交易价格。详见公司同日披露的《资产收购公告》，公告编号：２０１３－００７。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于设立分公司的议案》

为提升公司整体运营水平，整合集团旗下产品销售资源，增强国内外市场拓展力度；通过实施各控股子公司的集中采购，降低营业成本，公司拟设立分公司，并办理非独立法人营业执照。本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》

公司全资子公司赣州特精钨钼业有限公司拟向招商银行股份有限公司赣州市分行申请贷款１５００万元人民币，此笔贷款为续贷，贷款期限为自担保协议签订之日起一年。公司为上述贷款提供担保。详见公司同日披露的《关于为控股子公司提供贷款担保的公告》，公告编号：２０１３－００８。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一三年二月七日

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１３－００７

天津百利特精电气股份有限公司

关于为控股子公司提供贷款担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容： 公司拟向ＤＡＹＴＯＮ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ（戴顿能源技术公司）收购其所持有的戴顿（重庆）高压开关有限公司１００％股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易无需提请公司股东大会批准。本次股权收购须经国有资产监督管理机构批准。

一、交易概述

（一）交易简要情况

出让方：ＤＡＹＴＯＮ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ（戴顿能源技术公司）

受让方：天津百利特精电气股份有限公司

交易标的名称：戴顿（重庆）高压开关有限公司１００％股权

本次收购完成后，戴顿（重庆）高压开关有限公司成为本公司全资子公司。本次交易未构成关联交易，亦无需提请公司股东大会批准。本次股权收购须经国有资产监督管理机构批准。

（二）董事会审议情况

公司董事会五届十四次会议于２０１３年２月６日以现场方式在公司召开，应到董事七人，实到董事七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

二、 交易对方情况介绍

１、公司名称：ＤＡＹＴＯＮ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ（戴顿能源技术公司）

２、注册地：２２３５Ｅ．Ｆｌａｍｉｇｏ Ｒｄ．， ＃２０１Ａ， Ｌａｓ Ｖｅｇａｓ， Ｎｅｖａｄａ８９１１９， ＵＳＡ

３、法定代表人：ＣＨＥＮ ＹＡＯＣＡＮ

三、交易标的基本情况

１、交易类别：股权收购

２、公司名称：戴顿（重庆）高压开关有限公司（以下简称：戴顿开关公司）

３、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

４、注册资本： 美元１，２４３，６３９．８２元

５、成立时间：２００９年６月１９日

６、注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路６号“盈田．同兴工谷”１５幢３号

７、主营业务：电力设备，仪器仪表和自动化系统技术，电力技术的开发、生产和销售；高压开关，开关柜及配电柜的生产、销售及售后服务。（涉及许可审批的凭许可证经营）

（一）财务数据

戴顿开关公司最近一年及一期的财务数据（币种：人民币）：

２０１１年末，经审计的资产总额：２，３０６．５８万元；负债总额：１，４５０．１８万元；净资产：８５６．４０万元；２０１１年１－１２月，营业收入：２，７０６．２１万元；净利润：７．２１万元。

２０１２年末，经审计的资产总额：３，１８５．３４万元；负债总额：２，０９４．９４万元；净资产：１，０９０．３９万元；２０１２年１－１２月，营业收入：３，５５８．９８万元；净利润：２３５．５８万元。

（二）定价依据及交易价格

本次股权交易拟以不高于经具有证券从业资格资产评估机构出具的评估价值（中同华评报字［２０１３］第２７号）为交易价格。

评估事务所：北京中同华资产评估有限公司

评估基准日：２０１２年１２月３１日

评估结论：本次评估选择收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	２，５５４．６５	０．００	０．００
非流动资产	２	６３０．６９	０．００	０．００
其中：长期股权投资	３	０．００	０．００	０．００
投资性房地产	４	０．００	０．００	０．００
固定资产	５	３４３．３７	０．００	０．００
在建工程	６	０．００	０．００	０．００
无形资产	７	１０７．１１	０．００	０．００
其中：土地使用权	８	０．００	０．００	０．００
其他非流动资产	９	１８０．２１	０．００	０．００
资产总计	１０	３，１８５．３４	０．００	０．００
流动负债	１１	２，０９４．９４	０．００	０．００
非流动负债	１２	０．００	０．００	０．００
负债总计	１３	２，０９４．９４	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	１４	１，０９０．３９	２，６００．００	１，５０９．６１	１３８．４５

四、收购资产的目的和对公司的影响

１、随着城市化进程的加速，国家电网提出将加快配电网建设改造，包括加快城市配电网示范工程建设和农网升级改造工程，输配电行业将迎来快速发展机遇。戴顿开关公司将能够在“十二五”期间乃至更长的发展时期内，取得良好的发展机遇，本次股权收购符合公司的长期发展战略。

２、戴顿开关公司主营并研发１２ｋＶ－４０．５ｋＶ系列中压开关元器件产品，产品系列涉及电动操作模块、真空断路器到成套开关柜，产品结构完备，具备多项中高压产品生产资质和能力，在中高压元器件研发制造方面具备一定优势。戴顿开关公司拥有一支较为专业的研发和技术队伍，具备较强的产品研发能力。通过本次股权交易，本公司产业链条更趋完善，产品结构得到丰富，并能有效降低投资风险。

３、戴顿开关公司于２０１１年１０月通过重庆市高新企业认证（有效期三年），其所拥有的管理能力、产品研发能力、核心技术优势、市场拓展能力，可以为本公司带来良好的发展前景和较好的经济效益，进一步提升本公司的盈利能力。

五、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的董事会决议

２、经与会监事签字确认的监事会决议

３、评估报告

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一三年二月七日

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１３－００８

天津百利特精电气股份有限公司

关于为控股子公司提供贷款担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：赣州特精钨钼业有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为１５００万元，累计为其担保数量为１５００万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

公司全资子公司赣州特精钨钼业有限公司（以下简称：赣州特精）为满足流动资金需要，拟向招商银行股份有限公司赣州市分行申请贷款１５００万元人民币，此笔贷款为续贷，贷款期限为自担保协议签订之日起一年。公司拟为上述贷款提供担保。

公司董事会五届十四次会议于２０１３年２月６日以现场方式召开，应到董事七人，实到董事七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

二、被担保人情况介绍

公司名称：赣州特精钨钼业有限公司

注册地址：江西省赣州市章贡区文清路１０号中大６楼

法定代表人：孙文志

经营范围：钨钼加工；矿产品（除混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售。

控股比例：公司直接控股１００％。

２０１１年末，经审计的资产总额：１７，００６．６５万元；负债总额：８，３０９．２５万元；净资产：８，６９７．４０万元；２０１１年１－１２月，收入：２３，７５５．３６万元；利润总额：８９２．３８万元；净利润：８０５．５０万元。

２０１２年第三季度，未经审计的资产总额：１６，８１９．６５万元；负债总额：８，２８８．７６万元；净资产：８，５３０．８８万元；２０１２年１月至９月，收入：１０，１７８．５４万元；利润总额：－１７５．１７万元；净利润：－１６６．５１万元。

三、担保协议的主要内容

尚未签署担保合同。

四、董事会意见

本次贷款担保旨在满足公司全资子公司项目建设需要，董事会经过认真研究，认为以上担保不会损害公司利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次贷款担保生效后，公司及其控股子公司的对外担保累计金额为５５００万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１０．３０％，无逾期对外担保。

六、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的董事会决议

２、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

３、被担保人营业执照复印件

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一三年二月七日

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１３－００９

天津百利特精电气股份有限公司

监事会五届十一次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会五届十一次会议于２０１３年２月６日上午１１：００以现场方式在公司召开，会议通知于２０１３年２月１日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

一、审议通过《关于收购戴顿公司股权的议案》。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于设立分公司的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇一三年二月七日