证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份 　公告编号：２０１３－０７

中弘控股股份有限公司

第五届董事会２０１３年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１３年第二次临时会议通知于２０１３年２月４日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１３年２月６日以通讯方式召开，会议应收董事表决票８份，实收董事表决票８份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》（７票同意，０票反对，０票弃权，１名关联董事回避表决）

为进一步完善公司主营结构，同时为了规避与控股股东之间潜在的同业竞争，公司董事会同意公司以自有资金收购中弘卓业集团有限公司所持有的北京中弘文昌物业管理有限公司（以下简称“中弘文昌”）１００％的股权。

本次股权转让价格依据北京中同华资产评估有限公司对中弘文昌全部股东权益价值的评估结果，评估基准日为２０１２年１２月３１日，经评估，中弘文昌净资产的评估值为２，５０５．０８万元，１００％股权对应的净资产评估值即为２，５０５．０８万元，经双方协商确定该等股权转让价款为２，５００万元。

有关本次交易事项的具体内容详见２０１３年２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上２０１３－０８“公司资产收购暨关联交易公告”。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

２０１３年２月６日

证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份 　公告编号：２０１３－０８

中弘控股股份有限公司

资产收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

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重要内容提示

●本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘文昌１００％的股权。

●中弘卓业系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司与中弘卓业的关联交易。

●中弘文昌评估报告基准日为２０１２年１２月３１日，而计算交易标的最终价格的基准日也为２０１２年１２月３１日。本次交易已经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司评估，交易标的对应的截止２０１２年１２月３１日的净资产评估价值２，５０５．０８万元。公司与中弘卓业双方协商确认交易标的转让价款为２，５００万元。

● 需提请投资者注意的其他事项：

１、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

２、本次收购已经２０１３年２月６日召开公司第五届董事会２０１３年第二次临时会议审议通过，关联董事对本次交易相关的议案进行了回避表决。本次收购无需本公司股东大会审议。

一、本次交易概述

１、交易内容概述

为进一步完善公司主营结构，同时为了规避与控股股东之间潜在的同业竞争，公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘文昌１００％的股权。

北京中同华资产评估有限公司对中弘文昌１００％的股权所涉及的全部股东权益进行了评估，评估基准日为２０１２年１２月３１日，并出具了中同华评报字（２０１３）第３３号评估报告。

经评估，中弘文昌净资产账面价值为３１９．０９万元，评估价值为２，５０５．０８万元。中弘文昌１００％股权对应净资产评估值为２，５０５．０８万元，公司与中弘卓业双方协商确认交易标的转让价款为２，５００万元。

本公司已于２０１３年２月６日与中弘卓业签订了《股权转让合同》。

２、关联关系说明

中弘卓业作为本公司的控股股东，持有本公司７１６，０８８，５７９股股份，占本公司已发行股数的７０．７５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中弘卓业构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

３、审议表决情况

２０１３年２月６日，本公司以通讯方式召开了第五届董事会２０１３年第二次临时会议，审议了关于本次交易的议案。本次董事会应收表决票８份，实收表决票８份。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的７名非关联董事全票赞成、０票反对、０票弃权。

二、交易对方介绍

公司本次交易对方为中弘卓业，中弘卓业情况如下：

１、基本情况

公司名称：中弘卓业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

住所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－４３１号

法定代表人：王永红

注册资本：人民币６亿元

营业执照注册号：１１００００００７５９８５５０

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

２、股权控制关系

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３、公司实际控制人情况

王永红，男，汉族，１９７２年１月９日出生，住址为江西省宜春市新昌镇南门路４５号，身份证号码为３６２２２９１９７２０１０９＊＊＊＊。王永红先生现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。

４、基本财务状况

单位：人民币万元

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三、关联交易标的基本情况

１、基本情况

公司名称：北京中弘文昌物业管理有限公司

住所： 北京市平谷区黄松峪乡东街４０２号

法定代表人：符婧

注册资本：人民币３０００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：１１０１１７００９４７８５２６

经营范围：物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；商务咨询；机动车停车场管理服务；出租办公用房；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；热力供应。。

中弘卓业持有中弘文昌１００％股权。

中弘卓业所转让的中弘文昌１００％的股权拥有完全的所有权及支配权，不存在或可能产生任何质押权、追索权或任何其他第三方权益。不存在任何对外负债，包括任何或有负债（如对外提供担保等）；也不存在中弘卓业占用中弘文昌资金、或中弘文昌为其担保等情形。

２、中弘文昌历史沿革

中弘文昌是由北京中弘卓业集团有限公司和江西中成实业有限公司共同投资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币１００．００万元。北京嘉仁和会计师事务所对中弘文昌设立时的出资情况进行了审验，并于２００６年４月７日出具了（２００６）嘉验内字第７号《验资报告》，验证截至２００６年４月７日中弘文昌已收到全体股东缴纳的注册资本１００．００万元。设立时的股权结构如下表所示；

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２００６年４月１０日，中弘文昌取得北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１０１１７００９４７８５２６）。

２００９年１２月，中弘文昌召开股东会决议，决定将公司的注册资本由１００．００万元增加至５００．００万元，由中弘卓业集团有限公司（其前身为北京中弘卓业有限公司）投入４００．００万元，并修改了公司章程。

北京曲信会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，于２００９年１２月１１日出具了（２００９）信验字第Ｐ３０５号《验资报告》。根据该验资报告，截止２００９年１２月１１日止，中弘文昌已收到股东中弘卓业集团有限公司以货币方式缴纳的新增出资４００．００万元；增资后的累计注册资本为５００．００万元，实收资本为５００．００万元。增资后的股权结构如下表所示；

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增资后修改了公司章程，并在北京市工商行政管理局平谷分局进行了备案。

２０１２年４月２６日股东会决议，决定股东江西中成实业有限公司将持有的所有股份转让给中弘卓业集团有限公司，同时退出股东会；决定将公司的注册资本由５００．００万元增加至３，０００．００万元，由中弘卓业集团有限公司投入２，５００．００万元，并修改了公司章程。

北京曲信会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，于２０１２年４月２７日出具了（２０１２）信验字第Ｐ２５０号《验资报告》。根据该验资报告，截止２０１２年４月２７日止，中弘文昌已收到股东中弘卓业集团有限公司以货币方式缴纳的新增出资２，５００．００万元；增资后的注册资本为３，０００．００万元，实收资本为３，０００．００万元。股权转让及增资后的股权结构如下表所示；

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增资后修改了公司章程，并在北京市工商行政管理局平谷分局进行了备案。

４、中弘文昌主要财务指标

（１）中弘文昌基本财务数据：

单位：人民币万元

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以上２０１２财务数据已经北京德成永汇会计师事务所会计师事务所审计，并出具了德审专字［２０１３］第１３０１５号无保留意见审计报告，２０１０年、２０１１年财务数据未经过审计。。

（２）根据北京中同华资产评估有限公司【中同华评报字（２０１３）第３３号评估报告】，评估基准日为２０１２年１２月３１日，采用收益法进行评估。中弘文昌资产评估结果汇总如下：

金额单位：人民币万元

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评估结果主要增值原因为：北京中弘文昌物业管理有限公司未来承接中弘西岸首府项目和平谷夏各庄项目，加上现有的３个项目，形成一定的规模效应，收益状况较好，造成评估增值。。

有关中弘文昌本次评估的评估方法、增值情况、增值原因说明等详见２０１３年２月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《中弘文昌股权收购项目资产评估报告书》。

５、中弘文昌拥有的资产情况

中弘文昌目前负责公司北京地区３个房产项目（北京像素、非中心和六佰本）的物业经营管理，其同时拥有中弘文昌海南分公司和北京九泓龙翔餐饮有限公司。中弘文昌海南分公司将负责公司海南房产项目（西岸首府）的物业经营管理；北京九泓龙翔餐饮有限公司注册资本３０万元，系中弘文昌的全资子公司，主要从事公司办公园区的餐饮经营业务。

四、本次交易的定价依据

本次股权转让价格主要依据有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对中弘文昌整体资产评估结果，评估基准日为２０１２年１２月３１日，经评估，中弘文昌净资产的评估值为２，５０５．０８万元，１００％股权对应的净资产评估值为２，５０５．０８万元，经双方协商确定该等股权转让价款为２，５００万元。

五、股权转让合同的主要内容

本公司已与中弘卓业签订了《股权转让合同》，其主要内容如下：

（一）本次交易的转让价款、支付方式

１、转让价款

本次转让股权以中弘文昌２０１２年１２月３１日评估值为基础，双方一致确认：本次股权转让价款为人民币２，５００万元， 即人民币贰仟伍佰万元整。

２、支付方式

在本合同经批准生效后壹个月内，本公司向中弘卓业支付全部股权转让价款。

（二）生效条件

本合同自双方授权代表签字及盖章之日起成立并生效。

六、涉及本次股权收购的其他重要事项

１、本次交易不涉及人员安置等特殊情况，交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争。

２、收购完成后公司可以依据各种内控制度做到与本公司控股股东及其关联人员在人员、资产、财务上的分开。

３、本次交易除已披露的股权转让协议外，中弘卓业与本公司之前不存在其他附加协议或利益相关安排。

七、本次交易的目的和对本公司的影响

本次股权收购，公司以自有资金来完成，对公司的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，有利于进一步优化公司主营结构，规避与中弘卓业之间潜在的同业竞争。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次资产收购暨关联交易事前得到了公司独立董事的认可且同意就本次收购事项提交董事会审议。公司独立董事认为：双方确定的交易价格以由具有证券从业资格的评估机构评估结果为确定依据，定价依据合法公允。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次收购完成后，将有利于，进一步优化公司主营结构，规避与控股股东之间潜在的同业竞争。

九、备查文件目录

１、董事会决议

２、独立董事事前认可意见

３、独立董事意见

４、股权转让合同

５、中弘文昌审计报告【德审专字［２０１３］第１３０１５号】

６、中弘文昌资产评估报告书【中同华评报字（２０１３）第３３号】

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

２０１３年２月６日

公司／本公司	指	中弘控股股份有限公司
中弘卓业	指	中弘卓业集团有限公司
中弘文昌、目标公司	指	北京中弘文昌物业管理有限公司
本次交易、本次收购	指	本公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘文昌１００％的股权
交易标的	指	中弘文昌１００％的股权

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总计	９２５，８６２．５４	７８１，６８９．３０
负债合计	７６３，２２９．５０	６４０，２３６．７７
所有者权益合计	５６，９７８．３６	５７，２８０．９３
营业总收入	２０３，１９３．１４	３７９，９３０．８９
净利润	－１，１４５．６７	３３，２９７．８９

序号	股东姓名／名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	北京中弘卓业有限公司	８０．００	８０．００
２	江西中成实业有限公司	２０．００	２０．００
合 计		１００．００	１００．００

序号	股东姓名／名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	中弘卓业集团有限公司	４８０．００	９６．００
２	江西中成实业有限公司	２０．００	４．００
合 计		５００．００	１００．００

序号	股东姓名／名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	中弘卓业集团有限公司	３，０００．００	１００．００
合 计		３，０００．００	１００．００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总计	１５，７４８，２６８．４４	５，４１２，００１．８６	２，０４４，６９８．８９
负债合计	１２，５５７，３６１．４９	４２，９４３，０３６．３８	１０，７７８，５１３．９８
所有者权益合计	３，１９０，９０６．９５	－３７，５３０，１０８．６３	－８，７３３，８１５．０９
营业总收入	７６，５２８，５５６．７４	１３，８４８，２４２．０９	１０，８６２，７６９．４０
净利润	１５，７２１，９４１．４７	－２８，７８８，５３７．２０	－４，１５８，０７０．６５

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	１，３４８．３４
非流动资产	２	２２６．４８
长期投资	４	３０．００
固定资产	６	１９３．７７
其中： 机器设备	８	１９３．７７
在建工程	９	２．７２
资产总计	１３	１，５７４．８３
流动负债	１４	１，２５５．７４
非流动负债	１５
负债总计	１６	１，２５５．７４
净 资 产	１７	３１９．０９	２，５０５．０８	２，１８５．９９	６８５．０７