重庆华邦制药股份有限公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　张松山： 蒋康伟：

　李生学： 吕立明：

　王 榕： 彭云辉：.

　盘莉红： 刘 星：

　何建国： 徐 坚：

　重庆华邦制药股份有限公司

　２０１３年２月３日

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：６５，５７３，７７０股人民币普通股（Ａ 股）

　发行股票价格：１４．０３元／股

　募集资金总额：９１９，９９９，９９３元

　募集资金净额：８８５，２６２，９９３元

　二、新增股票预计上市时间

　股票上市数量：６５，５７３，７７０股

　股票上市时间：２０１３年２月８日

　根据深交所的相关规定，本次发行新增６５，５７３，７７０股股份的限售期为１２个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为２０１４年２月８日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在２０１３年２月８日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。

　本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行中，８名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１４年２月８日。

　四、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释义

　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行	指	重庆华邦制药股份有限公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票
本发行情况报告书	指	重庆华邦制药股份有限公司非公开发行Ａ股股票初步发行情况报告书
华邦制药、发行人、本公司	指	重庆华邦制药股份有限公司
西南证券、保荐机构、主承销商	指	西南证券股份有限公司
控股股东／汇邦旅业	指	重庆汇邦旅业有限公司
实际控制人	指	张松山先生
时代九和	指	北京市时代九和律师事务所
华信会计师事务所	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
董事会	指	重庆华邦制药股份有限公司董事会
股东大会	指	重庆华邦制药股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《重庆华邦制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　１、董事会表决时间：２０１２年３月２２日，重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”、“本公司”或“公司”）召开了第四届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于以募集资金对公司子公司增资的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》、《关于公司全资子公司华邦香港收购香港吉凯所持上虞颖泰２５％股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司及控股子公司２０１２年度向银行申请授信额度及担保方式的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》。

　２、股东大会表决时间：２０１２年５月３日，本公司召开了２０１１年年度股东大会，逐项审议通过了《２０１１年董事会工作报告》、《２０１１年监事会工作报告》、《２０１１年财务决算报告》、《２０１１年度利润分配预案》、《２０１１年年度报告及摘要的预案》、《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》、《关于审议公司章程修正案的议案》、《关于审议公司关联交易决策制度的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于以募集资金对公司子公司增资的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》。

　３、审核发行申请的发审会时间：２０１２年１２月５日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。

　４、核准批文的取得时间及文号：２０１３年１月１０日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可［２０１３］２３号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》。

　５、资金到账和验资时间：２０１３年１月３０日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验［２０１３］８－１号验资报告和天健验［２０１３］８－３号验资报告。根据验资报告，截止２０１３年１月２３日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为７，０００万元。截止２０１３年１月２８日，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为９１，９９９．９９９３万元。

　２０１３年１月２９日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用２７６万元和承销费用２９９７．７０万元后的资金８８，７２６．２９９３万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验（２０１３）０６号验资报告。根据验资报告，截止２０１３年１月２９日止，本公司募集资金总额为９１，９９９．９９９３万元，扣除发行费用３，４７３．７万元后，募集资金净额为８８，５２６．２９９３万元，其中注册资本为６，５５７．３７７万元，资本公积为８１，９６８．９２２３万元。

　６、办理股权登记的时间：２０１３年２月１日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　二、本次发行股票的基本情况

　１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

　２、发行数量：６５，５７３，７７０股

　３、股票面值：１元

　４、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１２年３月２６日），发行底价为３６元。定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）为３２．９９元／股。公司２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，公司以截止２０１１年１２月３１日的公司总股本１６７，４９３，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１６７，４９３，０００股。转增股本后公司总股本变更为３３４，９８６，０００股。同时以２０１１年１２月３１日的总股本１６７，４９３，０００股为基数，按每１０股派发现金股利人民币５．００元（含税），共计８３，７４６，５００．００元人民币。公司２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《关于２０１２年半年度资本公积转增股本的预案》，该方案为：公司以当前公司总股３３４，９８６，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本１６７，４９３，０００股。转增股本后公司总股本变更为５０２，４７９，０００股。分配方案实施后，本次发行底价调整为 １１．８３３３元／股。

　本次发行日（２０１３年１月２３日）前２０个交易日的公司股票均价为１５．９８元／股（发行日前２０个交易日公司股票均价＝发行日前２０个交易日公司股票交易总额／发行日前２０个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为１４．０３元／股，为发行底价的１１８．６０％和发行日前２０个交易日均价的８７．８０％。

　５、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为９１，９９９．９９９３万元。发行费用共计３，４７３．７万元（包括保荐费用２７６万元，承销费用２９９７．７０万元，其他发行费用２００万元），扣除发行费用的募集资金净额为８８，５２６．２９９３万元。

　６、本次发行的申购配售情况：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	认购价格（元／股）	认购股数（万股）
１	汇添富基金管理有限公司	１４．０３	１８００
２	鹏华基金管理有限公司	１４．０３	１４５０
３	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	１４．０３	７８０
４	兴业全球基金管理有限公司	１４．０３	７８０
５	宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）	１４．０３	７８０
６	东海证券有限责任公司	１４．０３	３２３．３７７
７	中银基金管理有限公司	１４．０３	３２２
８	上海东方证券资产管理有限公司	１４．０３	３２２

　三、发行对象的基本情况

　１、汇添富基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地址：上海市大沽路２８８号６幢

　注册资本：人民币１５０００万元

　法定代表人：潘鑫军

　经营范围：基金管理业务，发起设立基金及经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）

　认购数量与限售期：１，８００万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

　汇添富基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　２、鹏华基金管理有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：深圳市福田区清华三路１６８号深圳国际商务中心第４３层

　注册资本：人民币１５０００万元

　法定代表人：何如

　经营范围：１．基金募集２．基金销售３．资产管理４ 中国证监会许可的其他业务

　认购数量与限售期：１，４５０万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

　鹏华基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排

　３、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）

　合伙企业类型： 有限合伙企业

　主要经营场所：上海市杨浦区国定路３２３号６０１－４７室

　执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司

　经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）

　认购数量与限售期：７８０万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

　光大金控（上海）投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　４、兴业全球基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：上海市金陵东路３６８号

　注册资本：人民币一亿元

　法定代表人：兰荣

　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务

　认购数量与限售期：７８０万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

　兴业全球基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　５、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）

　合伙企业类型： 有限合伙企业

　主要经营场所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道１号

　执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金伟春）

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、科技业、能源业、文化业、投资咨询，投资管理，从事对非上市企业的股权投资，（以上经营范围涉及行业许可的凭证可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　认购数量与限售期：７８０万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

　宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　６、东海证券有限责任公司

　企业性质：有限公司

　注册地址：延陵西路２３号投资广场１８，１９楼

　注册资本：１６７０００万元人民币

　法定代表人：朱科敏

　经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。

　认购数量与限售期：３２３．３７７万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

　东海证券有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排

　７、中银基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦４５层

　注册资本：人民币壹亿元整

　法定代表人：谭炯

　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务

　认购数量与限售期：３２２万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

　中银基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　８、上海东方证券资产管理有限公司

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地址：上海黄浦区中山南路３１８号３１层

　注册资本：人民币叁亿元

　法定代表人：王国斌

　经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　认购数量与限售期：３２２万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起１２个月。

　上海东方证券资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　四、本次非公开发行的相关机构

　保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

　法定代表人：余维佳

　保荐代表人：张海安、黄澎

　项目协办人：孙勇

　办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座四层

　电 话：０１０－５７６３１２３４

　传 真：０１０－ ８８０９２０３１

　律师事务所：北京市时代九和律师事务所

　负 责 人：张启富

　经办律师：黄昌华、柏志伟

　办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲１号环球财讯中心Ｂ座２层

　电 话：０１０－５９３３６１１６

　传 真：０１０－５９３３６１１８

　会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限公司

　负 责 人： 李武林

　经办会计师：徐家敏、刘小平

　办公地址：成都市洗面桥街１８号金茂礼都南２８楼

　电 话：０２８－８５５６０４４９

　传 真：０２８－８５５９２４８０

　第二节 发行前后相关情况对比

　一、本次发行前后前１０名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前１０名股东情况

　截至２０１２年１２月３１日，本公司前１０名股东情况列表如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	股份性质
１	重庆汇邦旅业有限公司	６８，３９９，９３９	１３．６１	流通股
２	张松山	６２，４４６，２３３	１２．４３	限售股、流通股
３	潘明欣	４２，８７０，８０１	８．５３	限售股、流通股
４	李生学	３５，９００，０３１	７．１４	限售股
５	杨维虎	１２，２２１，１９９	２．４３	流通股
６	中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金	１１，５００，０００	２．２９	流通股
７	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	９，９７４，５０１	１．９９	流通股
８	王榕	９，５７３，２２０	１．９１	限售股
９	于洁	９，４８８，４６９	１．８９	限售股
１０	黄维敏	８，２４７，０９６	１．６４	流通股

　（二）本次发行后公司前１０名股东情况

　截至２０１３年２月１日，本公司前１０名股东情况列表如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额		比重
货币资金	６２，７６７．２１	１２．３７％	６５，７３９．２８	１５．６９％	３９，９７９．１５	１２．３７％	３２，１７７．７６		１１．１７％
应收账款	７６，１１９．６９	１５．００％	５３，２５６．５９	１２．７１％	３４，９１７．９０	１０．８０％	３１，４５９．０４		１０．９２％
存货	５１，７５２．６７	１０．２０％	３９，９９８．４６	９．５５％	３２，３４２．８５	１０．０１％	２７，１９８．９６		９．４４％
长期股权投资	４８，７５３．８８	９．６１％	３０，５６１．３６	７．２９％	２１，５２９．４８	６．６６％		１１，７６７．５０	４．０９％
固定资产	６９，９３６．４２	１３．７８％	６５，７０８．３４	１５．６８％	６１，６９７．６２	１９．０９％		６２，６６７．３２	２１．７６％
商誉	９０，１７８．８５	１７．７７％	８６，９４３．８１	２０．７５％	８４，１８９．３３	２６．０４％		８４，１８９．３３	２９．２３％

　注：本次非公开发行，发行对象鹏华基金管理有限公司以其５个证券账户认购１４５０万股（含表中股东①），发行对象汇添富基金管理有限公司以其８个证券账户认购１８００万股（包含表中股东②）。

　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　（一）股本结构的变动

　本次发行前后股本结构变动情况如下表所示

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量 　（股）	持股比例（％）	股份性质
１	重庆汇邦旅业有限公司	６８，３９９，９３９	１２．０４	流通Ａ股
２	张松山	６２，４４６，２３３	１０．９９	限售股、流通股
３	潘明欣	４２，８７０，８０１	７．５５	限售股、流通股
４	李生学	３５，９００，０３１	６．３２	限售股
５	中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金股东①	１４，０９１，３５０	２．４８	限售股、流通股
６	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金股东②	１３，３６９，９０３	２．３５	限售股、流通股
７	王榕	９，５７３，２２０	１．６９	限售股
８	于洁	９，４８８，４６９	１．６７	限售股
９	杨维虎	９，００２，０９９	１．５８	流通Ａ股
１０	黄维敏	８，２４７，０９６	１．４５	流通Ａ股

　（二）资产结构的变动

　本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司２０１２年三季度财务报告，发行后财务数据假设在２０１２年三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	本次发行前		变动数	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	１８３，４７８，７１４	３６．５１％	６５，５７３，７７０	２４９，０５２，４８４	４３．８４３％
二、无限售条件股份	３１９，０００，２８６	６３．４９％		３１９，０００，２８６	５６．１５６％
三、股份总数	５０２，４７９，０００	１００％	６５，５７３，７７０	５６８，０５２，７７０	１００％

　（三）业务结构的变动

　本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金将运用于“外部制剂技术改造项目”、“新研发基地建设项目”、“年产６００吨嘧菌酯、９００吨磺草酮／硝磺草酮和３，５００吨农药制剂项目”和“补充流动资金”。

　募集资金投资项目围绕目前发行人医药制剂和农药原料药、农药制剂两大主业，本次发行不会导致发行人业务结构发生变化。

　（四）公司治理的变动

　本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（五）高管人员结构的变动

　本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

　（六）同业竞争和关联交易的变动

　最近三年一期，公司与参股公司之间发生小额关联交易，上述关联交易的作价公允。本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。

　本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　华信会计师事务所对公司２００９年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２００９年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审［２０１０］０１１号”标准无保留意见的《审计报告》；对公司２０１０年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１０年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审［２０１１］０１０号”标准无保留意见的《审计报告》；对公司２０１１年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１１年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审［２０１２］０２５号”标准无保留意见的《审计报告》；对公司２０１２年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１２年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审［２０１２］１６６号”标准无保留意见的《审计报告》。

　发行人对原参股的颖泰嘉和的吸收合并系通过多次交易分步实现的，实质上是非同一控制下的控股合并。发行人基于报告期初２００９年１月１日前已完成吸收合并颖泰嘉和的假设，编制了公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的备考合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表，以及备考合并财务报表附注，反映公司吸收合并后的模拟合并财务状况、经营成果和现金流量。华信会计师事务所对备考合并财务报表进行了审计，并出具了“川华信专［２０１２］１２０号”标准无保留意见的《审计报告》。

　截至２０１１年末，发行人对原参股的颖泰嘉和的吸收合并已经完成，发行人最近一期的合并财务数据反映公司吸收合并后的合并财务状况、经营成果和现金流量。

　本节关于发行人２００９－２０１２年财务与会计信息的分析主要来自于经华信会计师事务所审计的备考财务报表以及经华信会计师事务所审计的２０１２年６月３０日的资产负债表、利润表和现金流量表及２０１２年的三季报。

　一、近三年一期重要财务指标

　（一）主要财务数据

　１、合并财务报表主要财务数据

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标		发行前	发行后	增减额	增减率
总股本（万股）		５０，２４７．９０	５６，８０５．２７	６，５５７．３７	１３．０５％
总资产（万元）		５０７，５７３．４０	５９６，０９９．７０	８８，５２６．３０	１７．４４％
归属于母公司所有者权益（万元）		２６１，４４０．８８	３４９，９６７．１８	８８，５２６．３０	３３．８６％
每股净资产（元）		５．２０	６．１６	０．９６	１８．４１％
资产负债率（％）	合并报表	４２．４８	３６．１７	－	－
	母公司	２８．７１	２１．９０	－	－

　２、备考合并财务报表主要财务数据

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	５，０７５，７３３，９３６．５７	４，１８９，３９１，７３５．６１	１，３５８，３５６，６０５．７０	１，１４２，９９４，５７３．８４
负债总额	２，１５６，０６４，０７３．１３	１，６０３，４６５，５９４．９８	３２２，５７７，４８２．２１	２４５，６７６，６６３．５７
股东权益	２，９１９，６６９，８６３．４４	２，５８５，９２６，１４０．６３	１，０３５，７７９，１２３．４９	８９７，３１７，９１０．２７
归属于母公司所有者权益	２，６１４，４０８，８００．９６	２，３９３，０５２，５６８．２８	９７５，４９６，９３４．６４	８３７，９８９，８６３．２０
项 目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２，７１０，１０８，３００．７４	６３８，０９７，６９２．１２	５４１，２２４，４７１．９４	５４４，５２０，７０１．７９
营业利润	４０１，６１３，８５７．９６	３０６，１２４，５８８．７７	１４９，８５７，８０２．６２	１３７，３９７，７２０．２０
利润总额	４１２，４４９，８４３．５３	３２５，８４２，１３０．０４	１５１，５４９，４６１．６２	１４７，３８７，５３０．９４
净利润	３４１，８５４，１９４．０８	３０８，４３４，３８１．９８	１３５，１７９，７９９．４８	１２９，２４６，０３９．４４
归属于母公司股东的净利润	３０９，０８９，９６０．５１	３０５，２７８，５０５．０１	１３２，０４１，７１９．２７	１２７，６８４，４００．２５
项 目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	２２７，４１４，１２２．６６	１３５，２２５，５７４．８６	７９，８３７，７５３．０３	１２３，５２６，８９６．９０
投资活动产生的现金流量净额	－４３７，１６５，６４９．６６	７８，６７３，４４４．５１	－１８７，４５１，８３０．１９	－２３，５６９，４７１．７５
筹资活动产生的现金流量净额	１８０，０３０，７６６．６５	１６５，６７６，７１６．８７	７２，０４５，６４８．７０	－１１０，４６５，７６６．４５
现金及现金等价物净增加额	－２９，７２０，７６０．３５	３７４，７０８，１８２．２４	－３２，６０８，７１６．５６	－１１，１２０，１５７．７１

　（二）主要财务指标

　１、合并财务报表主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	５，０７５，７３３，９３６．５７	４，１８９，３９１，７３５．６１	３，２３２，５８９，０５２．７０	２，８７９，８４２，５６１．０８
负债合计	２，１５６，０６４，０７３．１３	１，６０３，４６５，５９４．９８	１，００４，６１５，９０５．１２	８８２，３２０，３１６．４７
所有者权益合计	２，９１９，６６９，８６３．４４	２，５８５，９２６，１４０．６３	２，２２７，９７３，１４７．５８	１，９９７，５２２，２４４．６１
归属于母公司股东权益合计	２，６１４，４０８，８００．９６	２，３９３，０５２，５６８．２８	２，１０９，０４２，０１８．４４	１，８８６，５９０，１６１．４４
项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２，７１０，１０８，３００．７４	２，９９５，５１５，４３９．８６	２，２８６，１０７，０２０．１３	１，８５６，８２０，９３７．５７
营业利润	４０１，６１３，８５７．９６	４５９，７４４，８５８．１１	２５０，２２９，２８８．４０	２３１，７１９，７２０．７９
利润总额	４１２，４４９，８４３．５３	４６８，７１４，４０４．７３	２６４，５９２，６９１．４０	２４１，７８８，１９５．９５
净利润	３４１，８５４，１９４．０８	４２６，８１３，２０７．５１	２２７，０９１，２３２．７７	１９６，９９０，６４５．９１
归属于母公司所有者的净利润	３０９，０８９，９６０．５１	４１１，２３２，６１２．５７	２１７，０１３，６０２．０４	１９２，９５１，８８９．４４
项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	２２７，４１４，１２２．６６	２５３，３４０，５３１．０８	２６４，４４１，４９７．９３	３２４，４３３，４５１．７８
投资活动产生的现金流量净额	－４３７，１６５，６４９．６６	－２５１，６９６，７５２．１９	－２４５，０３２，３７８．９３	－８９，１１１，５７４．５０
筹资活动产生的现金流量净额	１８０，０３０，７６６．６５	２６８，９３５，１７９．０９	－１１，４６８，９４３．２０	－１８５，３９９，９１０．４０
现金及现金等价物净增加额	－２９，７２０，７６０．３５	２４４，７８７，７８６．０１	９，０８４，１５２．３７	４９，２３４，６０７．４７

　２、备考财务报表主要指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－９月／２０１２年９月３０日	２０１１年度／２０１１年１２月３１日	２０１０年度／２０１０年１２月３１日	２００９年度／２００９年１２月３１日
流动比率（倍）	１．１６	１．２６	１．４３	１．９３
速动比率（倍）	０．９１	０．９９	０．９４	１．３９
资产负债率（母公司报表）（％）	２８．７１	１７．３７	２４．９５	２０．８２
资产负债率（合并报表）（％）	４２．４８	３８．２７	２３．７５	２１．４９
利息保障倍数（倍）	－	２６．８９	１９．９１	１９．５９
每股净资产（元）	５．２	１４．２９	７．３９	５．３９
应收账款周转率（次）	４．１９	２．１２	８．２９	８．５７
存货周转率（次）	５．９１	２．３４	４．１５	４．９１
固定资产周转率（次）	４．００	１．２３	１．３８	１．３４
总资产周转率（次）	０．５９	０．２３	０．４３	０．４８
每股经营活动现金流量（元）	０．４５	０．８１	０．６	０．９４
每股净现金流量（元）	－０．０６	２．２４	－０．２５	０．０８
加权平均净资产收益率（％）	１２．３１	２７．０６	１４．６１	１５．９７
归属于公司普通股股东的净利润（元）	３０９，０８９，９６０．５１	３０５，２７８，５０５．０１	１３２，０４１，７１９．２７	１２７，６８４，４００．２５
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）	２４２，９２３，５７７．６８	１２１，９６２，２５３．４３	１１８，５９８，７８６．０５	９５，６８７，１５８．７６

　（三）最近三年一期备考财务报表非经常性损益明细

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		２０１２年１－９月／２０１２年９月３０日		２０１１年度／２０１１年１２月３１日		２０１０年度／２０１０年１２月３１日		２００９年度／２００９年１２月３１日
流动比率（倍）	１．１６		１．２６		１．２２		１．２８
速动比率（倍）	０．９１		０．９９		０．８９		０．９５
资产负债率（合并公司报表）（％）	４２．４８		３８．２７		３１．０８		３０．６４
资产负债率（母公司报表）（％）	２８．７１		１７．３７		２４．９５		２０．８２
每股净资产（元）	５．２		１４．２９		１２．５９		１１．２６
应收账款周转率（次）	５．２		６．７９		６．８２		５．１８
存货周转率（次）	５．５９		６．２１		５．５９		４．５７
固定资产周转率（次）	５．９１		４．７０		３．６８		３．０６
总资产周转率（次）	－０．５９		０．８１		０．７５		０．７５
每股经营活动现金流量（元）	０．４５		１．５１		１．５８		１．９４
每股净现金流量（元）	－０．０６		１．４６		０．０５		０．２９
归属于公司普通股股东的净利润（元）	３０９，０８９，９６０．５１		４１１，２３２，６１２．５７		２１７，０１３，６０２．０４		１９２，９５１，８８９．４４
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）	２４２，９２３，５７７．６８		２１０，６１８，３１９．０３		１９０，２９３，３８０．５４		１６０，６４４，１９０．８９

　注：１、根据非经常性损益定义及公司一贯处理原则，公司将按成本法核算取得的长期股权投资收益作为非经常性损益。

　２、２０１１年度其他符合非经常性损益定义的损益项目包括：①会计估计变更的影响额３６，６５１，６１１．２７元；②吸收合并颖泰嘉和购买日之前持有被购买方股权按公允价值重新计量与账面价值差异１５１，５２２，３６５．４３元。

　二、主要资产情况与分析

　（一）资产结构分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	５，８３９，５４６．８８	－１４，９８６，９６５．９８	１，１８６，２９４．５５	１３，９２９，１６０．８９
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免		－	８，５０９，３９６．２７
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	７，４４３，３７２．８４	２２，６６４，７３４．０７	７，５８０，８４２．０２	１４，９６９，０３８．３３
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		１，９２８，２５０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	７８，９００，０００．００	３４２，６２０．３４	１，６１６，５７７．５７
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			５，８９９，６５５．７９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，２３０，９８６．９８	－６，２４８，４４２．０１	－３，５５４，７５５．７６	－３２３，０２１．９９
其他符合非经常性损益定义的损益项目	８１４，４００．００	１９４，５３５，６７７．５４	１１，８５５，５０５．７５	９，８７３，７４４．１３
小计	９１，７６６，３３２．７４	２０５，１４２，１１２．７２	３３，０９３，５１６．１９	３８，４４８，９２１．３６
减：上述项目少数股东权益影响额	－１１，８３５，０００．００	－２，２７５，０５１．９３	２，９１２，７２５．１２	１，７９３，７１１．３４
减：上述项目所得税影响额	－１３，７６４，９４９．９１	６，８０２，８７１．１２	３，４６０，５６９．５７	４，３４７，５１１．４７
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	６６，１６６，３８２．８３	２００，６１４，２９３．５４	２６，７２０，２２１．５０	３２，３０７，６９８．５５

　根据上表，报告期各期末，公司资产结构比较稳定，流动资产占总资产的比重基本维持在３５％－５０％之间。报告期各期末，公司非流动资产主要由溢价收购股权投资形成的商誉、长期股权投资，以及与生产经营密切相关的厂房、机器设备等固定资产构成。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，通过扩大生产经营能力和股权投资整合资源，增加公司新的盈利能力、培育新的盈利增长点，与公司的基本情况相适应。

　公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，公司的流动资产构成反映了与医药和农药行业的生产、销售模式所对应的流动资产结构特点，与公司现有的主要业务模式相对应。

　公司非流动资产主要由商誉、长期股权投资以及固定资产、在建工程、无形资产构成。商誉和长期股权投资的比重合计５０％以上，非流动资产构成结构基本稳定。

　（二）主要资产科目情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动资产合计	２３６，８１５．８１	４６．６６％	１８７，３９９．９２	４４．７３％	１１８，６４０．５０	３６．７０％	１０７，３５０．６１	３７．２８％
非流动资产合计	２７０，７５７．５８	５３．３４％	２３１，５３９．２５	５５．２７％	２０４，６１８．４１	６３．３０％	１８０，６３３．６４	６２．７２％
长期股权投资	４８，７５３．８８	９．６１％	３０，５６１．３６	７．２９％	２１，５２９．４８	６．６６％	１１，７６７．５０	４．０９％
固定资产	６９，９３６．４２	１３．７８％	６５，７０８．３４	１５．６８％	６１，６９７．６２	１９．０９％	６２，６６７．３２	２１．７６％
商誉	９０，１７８．８５	１７．７７％	８６，９４３．８１	２０．７５％	８４，１８９．３３	２６．０４％	８４，１８９．３３	２９．２３％
资产总计	５０７，５７３．３９	１００．００％	４１８，９３９．１７	１００．００％	３２３，２５８．９１	１００．００％	２８７，９８４．２６	１００．００％

　（１）货币资金

　公司货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金，报告期各期末，截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司的货币资金余额分别为６２，７６７．２１万元、６５，７３９．２８万元、３９，９７９．１５万元、３２，１７７．７６万元，占同期末总资产的比例分别为１２．３７％、１５．６９％、１２．３７％、１１．１７％，为公司资产的重要构成。报告期内，货币资金余额增长较快。

　（２）应收账款

　截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司应收账款账面价值分别为７６，１１９．６９万元、５３，２５６．５９万元、３４，９１７．９０万元、３１，４５９．０４万元，占同期末总资产的比例分别为１５．００％、１２．１７％、１０．８０％、１０．９２％，占同期主营业务收入的比例分别为２８．０９％、１７．８９％、１５．４２％、１７．２１％。

　（３）存货

　截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司存货账面价值分别为５１，７５２．６７万元、３９，９９８．４６万元、３２，３４２．８５万元、２７，１９８．９６万元，占同期末总资产的比例分别为１０．２０％、９．５５％、１０．０１％、９．４４％。

　（４）长期股权投资

　报告期各期末，公司长期股权投资分别为４８，７５３．８８万元、３０，５６１．３６万元、２１，５２９．４８万元和１１，７６７．５０万元，主要为对玉龙雪山、帝瑞云涛、信华乐康、汉王药业、龙健生物、ＣＣＡＢ等公司的投资

　（５）固定资产

　截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司固定资产账面价值分别为６９，９３６．４２万元、６５，７０８．３４万元、６１，６９７．６２万元、６２，６６７．３２万元，占同期总资产的比例分别为１３．７８％、１５．６８％、１９．０９％、２１．７６％。

　公司所属的医药和农药行业属于技术和资金密集型行业。医药制剂、原料药和农药的生产及科研所需专用技术设施和设备数量多，且价值较高，因此公司固定资产占资产总额的比重较大。

　报告期各期末，公司固定资产账面价值变化不大。为应对复杂多变的市场环境，公司将集中资源增加研发项目市场化的固定资产投资，增强有市场竞争力产品的生产能力。

　（６）商誉

　截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，公司备考合并报表商誉余额分别为８４，１８９．３３万元、８４，１８９．３３ 万元、８６，９４３．８１万元和９０，１７８．８５万元，报告期内公司商誉余额较大主要是华邦制药２０１１年换股吸收合并颖泰嘉和产生商誉８１，９９７．３２万元，编制备考合并报表时视同报告期初即存在。２０１１年末公司商誉余额较２０１０年末增加２，７５４．４８万元，主要原因是２０１１年度颖新泰康出资５，５００万元收购盐城南方化工有限公司５０．２０％的股权形成２，５７５．９４万元商誉。

　三、公司最近三年一期的负债情况

　（一）发行人最近三年一期的负债结构

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动负债	２０３，７３９．７９	９４．５０％	１４８，７０８．２５	９２．７４％	９７，０２４．３０	９６．５８％	８４，０９２．８８	９５．３１％
非流动负债	１１，８６６．６２	５．５０％	１１，６３８．３１	７．２６％	３，４３７．２９	３．４２％	４，１３９．１６	４．６９％
合计	２１５，６０６．４１	１００．００％	１６０，３４６．５６	１００％	１００，４６１．５９	１００％	８８，２３２．０３	１００％

　公司自２００４年上市以来，未再进行过股权现金融资，主要靠生产经营积累和银行借款来支撑企业发展。从负债结构上来看，报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，报告期内公司流动负债占负债总额比重呈下降趋势，主要系公司为满足项目建设资金需求、降低财务风险，借入长期借款，导致非流动负债金额增加。

　２０１１年末，公司负债总额较２０１０年末增加５９，８８４．９７万元，主要系短期借款、应付账款和长期借款增加所致，其中：短期借款余额较２０１０年末增加３５，８６０．０４万元，应付账款余额较２０１０年末增加１５，８５３．８３万元，长期借款余额较２０１０年末增加４，４７５．８４万元。

　２０１２年９月３０，公司负债总额较２０１１年末增加５５，２５９．８５万元，主要系短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债增加所致，其中：短期借款余额较２０１１年末增加４２，０６５．４３万元，应付票据余额较２０１１年末增加１７，１８６．２３万元，一年内到期的非流动负债余额较２０１１年末增加１，５００．００万元。

　（二）公司负债构成情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	１０５，３３８．０３	４８．８６％	６３，２７２．６０	３９．４６％	２７，４１２．５６	２７．２９％	２８，０９１．２０	３１．８４％
应付票据	４３，１６６．００	２０．０２％	２５，９７９．７７	１６．２０％	２３，１２８．８１	２３．０２％	９，４６１．７１	１０．７２％
应付账款	３４，７３９．８８	１６．１１％	４０，５３１．２８	２５．２８％	２４，６７７．４５	２４．５６％	２８，０１４．５０	３１．７５％
预收款项	２，３００．５１	１．０７％	２，９７６．７６	１．８６％	４，０７９．２１	４．０６％	２，５２７．９７	２．８７％
应付职工薪酬	２，０８９．８４	０．９７％	２，３５９．３２	１．４７％	２，３３０．０１	２．３２％	２，０４９．２８	２．３２％
应交税费	１，９６４．２０	０．９１％	１，１６２．０７	０．７２％	１，１４７．９５	１．１４％	３，５２６．５８	４．００％
应付利息	２５６．５７	０．１２％	３１．９９	０．０２％	０	０．００％	０	０．００％
应付股利	４８５．９４	０．２３％	２９９．２２	０．１９％	１９６．３７	０．２０％	２４１．４２	０．２７％
其他应付款	１１，８９８．８２	５．５２％	１２，０９５．２５	７．５４％	１４，０５１．９３	１３．９９％	１０，１８０．２３	１１．５４％
一年内到期的非流动负债	１，５００．００	０．７０％	－	－	－	－	－	－
长期借款	－	－	４，５９９．３４	２．８７％	１２３．５０	０．１２％	１７３．７２	０．２０％
专项应付款	３，６９９．３４	１．７２％	－	－	－	－	３００．００	０．３４％
递延所得税负债	２，９５０．７９	１．３７％	１，８５２．２８	１．１６％	１，０５９．２９	１．０５％	１，０７６．５８	１．２２％
其他非流动负债	５，２１６．４９	２．４２％	５，１８６．７０	３．２３％	２，２５４．５０	２．２４％	２，５８８．８６	２．９３％
负债合计	２１５，６０６．４１	１００．００％	１６０，３４６．５６	１００．００％	１００，４６１．５９	１００．００％	８８，２３２．０３	１００．００％

　主要负债项目具体情况如下：

　（１）短期借款

　截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司短期借款余额分别为１０５，３３８．０３万元、６３，２７２．６０万元、２７，４１２．５６万元、２８，０９１．２０万元，占同期末负债总额的比例分别为４８．８６％、３９．４６％、２７．２９％、３１．８４％。

　２０１２年９月３０日，２０１１年末，公司短期借款余额较２０１０年、２００９年末大幅增长，主要系公司为满足新产品研发、扩大生产能力等日常生产经营活动对流动资金的需求，增加短期借款所致。

　（２）应付票据

　截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司应付票据余额分别为４３，１６６．００万元、２５，９７９．７７万元、２３，１２８．８１万元、９，４６１．７１万元，占同期负债总额的比例为２０．０２％、１６．２０％、２３．０２％、１０．７２％。

　报告期各期末，公司应付票据余额较大的原因系公司农药业务处于快速发展时期，资金需求量较大，为提高资金使用效率，采用银行承兑汇票方式向供应商结算款项。

　（３）应付账款

　截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司应付账款余额分别为３４，７３９．８８万元、４０，５３１．２８万元、２４，６７７．４５万元、２８，０１４．５０万元，占同期末负债总额的比例分别为１６．１１％、２５．２８％、２４．５６％、３１．７５％。

　报告期各期末，应付账款余额主要为应付供应商货款。公司与国内众多供应商建立了合作关系，因此，报告期期末，公司前五大应付账款余额占应付账款总额的比例较小。

　（４）其他应付款

　截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司其他应付款余额分别为１１，８９８．８２万元、１２，０９５．２５万元、１４，０５１．９３万元、１０，１８０．２３万元，占同期末负债总额的比重分别为５．５２％、７．５４％、１３．９９％、１１．５４％。报告期内，其他应付款占负债总额的比重小幅下降。其他应付款余额主要包括公司与关联方或业务合作方的往来款和应付、预提的销售费用等。

　（５）其他非流动负债

　截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司其他非流动负债余额分别为５，２１６．４９ 万元、５，１８６．７０万元、２，２５４．５０万元、２，５８８．８６万元，占同期末负债总额的比重分别为２．４２％ 、３．２３％、２．２４％、２．９３％。公司其他非流动负债主要是历年财政拨付的专项资金。

　２０１１年末其他非流动负债余额较２０１０年末增加２，９３２．２０万元，增幅１３０．０６％。主要系报告期内，华邦胜凯将征地拆迁补偿款中的３，０２７．３０万元作为与资产相关的政府补助处理，相应增加了其他非流动负债余额所致。

　四、偿债能力分析

　（一）纵向比较

　公司最近三年一期的偿债能力指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率（倍）	１．１６	１．２６	１．２２	１．２８
速动比率（倍）	０．９１	０．９９	０．８９	０．９５
资产负债率（合并公司报表）（％）	４２．４８％	３８．２７	３１．０８	３０．６４

　注：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　报告期内，公司资产负债率（合并报表）呈逐年上升趋势，但截至２０１２年９月３０日仍低于５０％，资产负债率的上升一方面反映了随着业务规模的扩大，需要增加融资规模，以支持业务的迅速发展，另一方面也反映了公司需要通过股权融资来降低对债务融资的倚赖。

　２０１１年末，公司资产负债率（合并报表）比２０１０年末增大，主要系公司补充生产经营流动资金所发生的短期借款以及采购所发生的应付账款增加、工程建设等资本性支出所发生的长期借款增加所致。

　报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定、波动不大，主要系公司流动负债融入的资金基本用于补充生产经营流动资金，因此保持了流动资金和流动负债的同比增长。

　（二）行业可比公司分析

　根据公司所属行业特性和行业发展现状，选择了医药制剂和农药两个行业的上市公司进行比较分析。最近三年，同行业Ａ股上市公司偿债能力比较：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

证券简称	合并报表资产负债率（％）			流动比率				速动比率
	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日		２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
白云山Ａ	５５．２８	６１．８７	６７．１３	１．０３	０．８８	０．８０	０．５８		０．４６	０．５４
恩华药业	４９．１６	５１．５３	４９．２７	１．４７	１．３６	１．４６	１．１８		１．０８	１．１５
信立泰	１２．７	１４．２３	８．３９	６．２７	５．９８	１０．９６	５．６８		５．２１	９．９３
仙琚制药	４２．７１	３８．４８	４１．４３	１．５５	２．０７	１．８１	１．０１		１．６６	１．４８
亚太药业	１４．５１	１６．７７	４８．００	４．７	４．２１	１．１８	４．０３		３．６５	０．９１
科伦药业	２４．２２	１９．７８	５２．６２	２．６１	４．３６	１．３８	２．１１		３．８２	１．０２
誉衡药业	４．９７	３．３６	３５．０２	２２．３９	２４．９０	１．４９	２１．４９		２４．１７	１．３４
海思科	１３．０２	２８．０７	６１．３１	７．６３	３．４９	１．０７	７．２７		３．３２	０．８９
莱美药业	３８．９３	３６．４７	１９．６７	１．１７	１．６０	４．４２	０．８３		１．２２	３．９０
北陆药业	６．３３	１．５８	３．９０	２１．９７	５１．１３	２３．１９	２０．７１		４８．１４	２１．９５
红日药业	２５．４	１４．２３	１２．７１	３．１６	５．５６	７．５０	２．８		４．９９	７．３３
康芝药业	５．４４	３．９９	１８．２２	１３．５６	２４．００	３．３２	１３．０４		２３．５５	３．０７
华仁药业	４．４７	４．１３	５０．６４	１４．１１	１５．４６	１．０４	１３．０７		１４．４０	０．８５
福安药业	６．８６	１８．８０	４０．３２	１３．３４	２．８６	２．０４	１２．４６		１．８７	０．９１
仟源制药	１７．２８	４６．７４	５４．６８	４．４	１．０６	１．３１	３．９２		０．６９	０．９３
医药制剂平均值	２１．４２	２４．００	３７．５５	７．９６	９．９３	４．２０	７．３５		９．２２	３．７５
红太阳	６２．０２	８０．２６	８０．０５	０．９４	０．９０	０．９１	０．６		０．５４	０．６３
沙隆达	４９．１７	４４．５４	４６．０４	１．１６	１．５５	２．３３	０．６７		０．８９	１．７５
华星化工	６０．０５	５６．９１	５４．１５	１．０６	１．１３	１．２２	０．５２		０．６２	０．７５
诺普信	３８．２９	２０．５９	３２．２２	１．７７	３．２０	２．１２	１．１７		２．０４	１．１７
升华拜克	３９．０４	３９．６７	３９．８７	１．２４	１．４９	１．２２	０．８２		１．０８	０．９０
江山股份	７３．３	７０．６６	７０．４５	０．４２	０．３５	０．５０	０．２６		０．１８	０．３０
扬农化工	３１．３２	３２．９１	３７．４６	２．１	１．８３	１．４９	１．８９		１．６７	１．３１
农药平均值	５０．４６	４９．３６	５１．４６	１．２４	１．４９	１．４０	０．８５		１．００	０．９７
华邦制药	３８．２７	３１．０８	３０．６４	１．２６	１．２２	１．２８	０．９９		０．８９	０．９５

　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　根据上表，截至２０１１年１２月３１日，以合并报表口径计算的公司资产负债率为３８．２７％，远高于医药制剂行业平均值２１．４２％，更接近农药行业平均值５０．４６％。公司流动比率和速动比率分别为１．２６和０．９９，远低于医药制剂行业平均值７．９６和７．３５，略高于农药行业平均值１．２４和０．８５。总体而言，公司偿债能力指标居于医药制剂和农药两个行业平均值之间，更靠近农药行业水平，符合公司现有业务快速发展、负债尤其是流动负债占比较高的实际情况。

　公司所属医药和农业行业属于技术和资金密集型行业。为增强市场竞争力、巩固市场地位，公司近年来通过持续增加研发投入，并在此基础上对生产基地车间实施技改等长期资产投资，以及股权投资整合资源，增加新的盈利能力、培育新的盈利增长点。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢，因此，公司主要通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求，导致负债尤其是流动负债偏高。为避免财务风险上升，公司一方面持续保持较高的盈利能力和经营活动现金流，另一方面努力调整融资结构，改变依赖银行融资单一方式获取生产经营活动和发展所需资金，降低公司资产负债率，同时从２０１１年起开始调整债务结构，适当增加中长期借款，以降低财务风险。

　五、资产周转能力分析

　（一） 发行人纵向比较

　公司最近三年一期主要资产周转能力指标如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次）	４．１９	６．７９	６．８２	５．１８
存货周转率（次）	５．９１	６．２１	５．５９	４．５７
固定资产周转率（次）	４．００	４．７	３．６８	３．０６
总资产周转率（次）	０．５９	０．８１	０．７５	０．７５

　注：２０１２年１－９月上述指标计算过程中，营业收入和营业成本采用三季度数据，未作年化处理。

　（１）应收账款周转率

　２００９－２０１１年度公司应收账款周转率分别为５．１８、６．８２、６．７９，周转率平均值为６．２６，对应的应收账款周转天数分别为６９．５０天、５２．７９天、５３．０２天。２０１０年公司应收账款周转率较高，主要系２０１０年公司农药所处的行业市场逐渐恢复，主营业务收入较２００９年有大幅增长，应收账款余额增速慢于营业收入增长，同时公司向银行申请办理出口业务应收账款贴现及时收回资金。２０１１年主营业务收入持续大幅增长，但由于银行头寸临时紧张原因导致应支付贴现款未能按时到账，应收账款保持较高余额，因此公司应收账款周转率较２０１０年略有下降。

　公司的应收账款周转率水平，符合报告期内公司的销售信用政策所规定的付款信用周期。报告期内，公司对国外客户销售的信用付款周期一般不超过１８０天，最终债务人多为国际农化行业的大型企业，信用良好，不存在坏账风险；公司高度重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，销售回款情况良好。

　（２）存货周转率

　２００９－２０１１年度，公司存货周转率分别为４．５７、５．５９、６．２１，周转率平均值为５．４６，对应的存货周转天数分别为７８．７７天、６４．４０天、５７．９７天。公司存货呈现周转率逐年增长、周转天数逐年减少的良性趋势，主要原因一是医药行业持续增长、农药行业逐渐恢复，公司主营业务成本随主营业务收入逐年增长，二是公司加强对存货的管理，以满足市场需求为依据实施准时化采购、生产，并限制库存，同时公司农药业务除自主生产外，为其贡献较大收入的产品主要依靠专属生产和对外采购获得，在专属生产模式下，不需要保留大量的原材料和在产品等存货。

　（二）行业可比公司分析

　最近三年，同行业Ａ股上市公司营运能力比较：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

证券简称	应收账款周转率			存货周转率
	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
白云山Ａ	１７．１２	１６．２７	１１．７４	３．５０	３．５９	３．８９
恩华药业	５．８８	６．５９	７．３７	６．９１	６．４８	６．４７
信立泰	４．０４	５．０７	５．６７	２．８５	２．９６	３．０１
仙琚制药	７．７７	７．８１	６．７５	２．９４	３．５５	３．０３
亚太药业	５．０８	６．０９	７．３７	３．５０	４．４８	４．９１
科伦药业	４．６０	５．２３	５．９５	３．０７	３．３４	３．４０
誉衡药业	５１．０４	６０．７５	５９３．８７	４．４６	７．０１	８．６１
海思科	２８０．４５	２２８．７６	１５．９８	８．２６	６．６７	５．２１
莱美药业	５．０３	４．５５	５．０６	２．６４	２．６２	３．２４
北陆药业	４．３９	４．４１	５．０１	２．１５	３．４２	７．１６
红日药业	４．７１	１０．２６	４４６．３１	１．８０	２．０１	２．２７
康芝药业	３．８８	８．８３	９．８１	４．４５	４．５６	４．５７
华仁药业	２．５３	２．５２	２．４５	３．６２	２．９８	３．２９
福安药业	９．５０	１４．７９	１８．９６	２．７４	３．３５	２．８９
仟源制药	１８．８５	６６．６８	３７．２９	３．０７	３．７０	３．５５
医药制剂 平均值	２８．３２	２９．９１	７８．６４	３．７３	４．０５	４．３７
红太阳	５９．８７	６５．０６	３４．３０	４．３５	３．８３	４．８０
沙隆达	１９．８０	２０．７０	２２．２２	５．５７	５．５８	５．１７
华星化工	５．７７	４．３３	４．９０	２．０２	２．２５	１．９８
诺普信	１４．８２	１９．５５	２７．０８	２．２０	２．６１	３．０８
升华拜克	７．６４	６．１０	４．８８	４．５９	５．５２	５．３７
江山股份	２６．２６	３１．９５	２８．５９	６．６８	５．８８	７．４０
扬农化工	１０．８４	９．９０	１３．５２	９．９０	８．７４	５．８６
农药平均值	２０．７１	２２．５１	１９．３６	５．０４	４．９２	４．８１
华邦制药	６．７９	６．８２	５．１８	６．２１	５．５９	４．５７

　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　从上述指标来看，公司应收账款周转率低于行业平均水平，符合公司快速增长阶段的特征，随着营业收入增加，应收款项的及时收回，未来指标水平将有所上升。存货周转率高于行业平均水平，如前所分析，整体来看，系存货余额较行业平均水平偏小所致。

　六、营业收入分析

　（一）营业收入构成分析

　最近三年一期营业收入结构情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－６月		２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
主营业务收入	１７９，８７３．２１	９９．３２％	２９７，６２５．６１	９９．３６	２２６，３７５．６０	９９．０２	１８２，８０２．８８	９８．４５
其他业务收入	１，２３５．２０	０．６８％	１，９２５．９３	０．６４	２，２３５．１１	０．９８	２，８７９．２１	１．５５
合 计	１８１，１０８．４１	１００．００％	２９９，５５１．５４	１００．００	２２８，６１０．７０	１００．００	１８５，６８２．０９	１００．００

　报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例在９８％以上，主营业务突出，主营产品为皮肤类、结核类制剂、医药原料药及农药等的销售收入。

　（二）主营业务收入按产品分类情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－６月		２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	比例	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
医药制剂	２７，６２４．２５	１５．３６％	４３，６４４．５４	１４．６６％	３７，２９７．０８	１６．４８％	３６，５２４．９０	１９．９８％
医药原料药	１１，２９９．９９	６．２８％	１６，８８９．０８	５．６７％	１３，９１２．０４	６．１５％	１５，５４４．０８	８．５０％
农药	１３９，４４３．６８	７７．５２％	２３５，１５９．４１	７９．０１％	１７３，３０９．７４	７６．５６％	１２９，０５１．６８	７０．６０％
旅游服务	８９４．６６	０．５０％	１，９３２．５８	０．６５％	１，８５６．７３	０．８２％	１，６８２．２２	０．９２％
茶叶销售	６１０．６３	０．３４％	０．００		０．００		０．００
合计	１７９，８７３．２１	１００．００％	２９７，６２５．６１	１００％	２２６，３７５．６０	１００％	１８２，８０２．８８	１００％

　２００９－２０１２年上半年，发行人产品结构相对稳定，农药产品销售收入整体呈上升趋势。尽管医药制剂收入占收入的比例不高，但由于其较高的毛利率水平，为发习惯女人贡献了５０％以上的毛利。农药业务收入占主营业务收入总额的比例较大，但包含有贸易业务收入，毛利率水平相对较低，因此贡献的毛利占发行人毛利总额的４０％左右。旅游服务和茶叶销售占发行人主营业务收入的比例较低，尚未对发行人的营业收入和利润水平构成显著影响。

　七、期间费用分析

　发行人期间费用包括管理费用和财务费用，具体期间费用情况如下：

　２００９年－２０１１年和２０１２年１－９月，发行人期间费用占营业收入的比例分别为１８．２７％、１６．０４％、１５．９７％和１５．４７％。最近三年期间费用增长变动情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	金额	增长	金额	增长	金额
销售费用	１９，６１１．７８	２３，４９９．９７	３７．７８％	１７，０５６．１６	－０．７２％	１７，１８０．３２
管理费用	１７，９７３．０１	１９，２４０．４６	１６．１６％	１６，５６３．３０	１１．６６％	１４，８３３．４４
财务费用	４，３２７．１０	５，０８６．７４	６７．７８％	３，０３１．８６	５８．８２％	１，９０９．０４
合计	４１，９１１．８９	４７，８２７．１７	３０．４９％	３６，６５１．３２	８．０４％	３３，９２２．８０

　（一）销售费用

　２００９年－２０１１年和２０１２年１－９月，发行人销售费用分别为１７，１８０．３２万元、１７，０５６．１６万元、２３，４９９．９７万元和１９，６１１．７８万元，销售费用随销售收入同向增加。２００９年－２０１１年和２０１２年１－９月，销售费用占销售收入的比例分别在９．２５％、７．４６％、５．９８％和７．２４％，整体变化比例不大。其中医药制剂业务销售费用占比偏高，农药业务销售费用占比偏低。

　（二）管理费用

　２００９年－２０１１年和２０１２年１－９月，发行人管理费用分别为１４，８３３．４４万元、１６，５６３．３０万元、１９，２４０．４６万元和１７，９７３．０１万元，管理费用随销售收入同向增加。占营业收入的分别为７．９９％、７．４５％、６．４２％和和６．６３％，报告期内管理费用整体呈下降趋势，原因在于随着发行人业务收入规模的扩大，单位收入需要分摊的固定管理费用下降所致。

　（三）财务费用

　２００９年－２０１１年和２０１２年１－９月，发行人财务费用分别为１，９０９．０４万元、３，０３１．８６万元、５，０８６．７４万元和４，３２７．１０万元。财务费用总额及占营业收入的比重都有所增加。

　八、现金流量分析

　近三年一期，发行人现金流量主要指标如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	２２，７４１．４１	２５，３３４．０５	２６，４４４．１５	３２，４４３．３５
投资活动产生的现金流量净额	－４３，７１６．５６	－２５，１６９．６８	－２４，５０３．２４	－８，９１１．１６
筹资活动产生的现金流量净额	１８，００３．０８	２６，８９３．５２	－１，１４６．８９	－１８，５３９．９９
现金及现金等价物净增加额	－２，９７２．０８	２４，４７８．７８	９０８．４２	４，９２３．４６

　（一）经营活动现金流量分析

　整体上看，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计数１０６，９６２．９６万元，占净利润累计数１１９，２７４．９２万元的８９．６８％，显示出公司具有较高的盈利质量。

　２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重分别为１０６．７４％、９２．７４％、９４．０２％、９８．００％，表明公司主营业务获取现金的能力较强，应收账款回收情况良好。

　（二）投资活动现金流量分析

　报告期内，为了提高公司竞争力和抗风险能力，公司投资活动产生的现金流量主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及取得长期股权投资支出。公司最近三年来固定资产等长期资产投资较大，投资项目主要围绕农药研发项目的商业化，以及医药制剂推进制剂技术产业化，实施了上虞颖泰等生产基地车间改造以及华邦制药水针及固体制剂项目，还有旅游服务的华邦酒店改造等项目，累计支付现金４１，８９７．９２万元。同时为整合资源，增加公司新的盈利能力、培育新的盈利增长点，公司还新增对信华乐康、禾益化工等单位的长期股权投资，累计支付现金３３，５１１．４７万元。

　（三）筹资活动现金流量分析

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行的借款、票据贴现金额及收回的票据保证金等收到其他与筹资活动有关的现金。报告期内，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务、票据解付及支付的票据保证金等支付其他与筹资活动有关的现金。

　２００９、２０１０年度，随着公司盈利能力的不断提高，自身盈余和货币资金不断增加，为控制财务费用，提高公司盈利水平，公司合理调配资金，控制对外融资规模，筹资活动产生的现金净流出分别为１８，５３９．９９万元、１，１４６．８９万元。

　２０１１年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及取得长期股权投资支出持续增加，为满足正常经营流动资金和长期资金的需求，公司增加借款净额３５，６４３．２８万元，导致筹资活动产生的现金净流入２６，８９３．５２万元。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	项目名称	实施主体	总投资额	募集资金 　拟投入额
１	新研发基地建设项目	颖泰生物	３６，６１９．	３０，０００
２	年产６００吨嘧菌酯、９００吨磺草酮／硝磺草酮和３５００吨农药制剂建设项目	上虞颖泰	２８，０００	２８，０００
３	外用制剂技术改造项目	华邦制药	２１，２２１	２１，２２１
４	补充流动资金项目	华邦制药	１２，０００	１２，０００

　注：①颖泰生物为公司的全资子公司；②上虞颖泰为颖泰生物的控股子公司，颖泰生物目前持有其７５％股权，公司全资子公司华邦控股香港有限公司持有上虞颖泰２５％股权，公司通过颖泰生物、华邦香港实际控制上虞颖泰１００％的股权。

　本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　公司将在募集资金到位后，以对颖泰生物、上虞颖泰增资的方式实现对上述１、２项目的投入。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金的专户管理

　按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

　根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

　第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象

　合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

　（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２０１１年年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

　（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１１年年度股东大会的规定。

　（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

　第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　公司律师北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

　第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　２０１２年４月２３日，发行人与西南证券签署了《重庆华邦制药股份有限公司与西南证券股份有限公司２０１２年度非公开发行人民币普通股（Ａ股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为发行人２０１２年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。西南证券指定张海安、黄澎两名保荐代表人，具体负责华邦制药本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　二、上市推荐意见

　西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

　二〇一三年二月