股票代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１３—００２

贵州长征电气股份有限公司

２０１３年第一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行对象为：申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎１８期集合资产管理计划和汇添富基金管理的汇添富－银河天成集合资产管理计划，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）作为汇添富－银河天成集合资产管理计划的认购方之一，参与本次非公开发行。

●本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购

●拟募集资金总额为１００，０００．００万元人民币

贵州长征电气股份有限公司２０１３年第一次临时董事会于２０１３年２月６日在公司会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知于２０１３年２月５日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

会议经审议表决，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的有关规定，具备非公开发行Ａ股股票的条件。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

该议案将提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

该议案共有１０个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决。

１、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

２、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量９５，２３８，０９６股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

４、发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量为９５，２３８，０９６股，其中，申银万国证券股份有限公司拟成立并管理的宝鼎１８期集合资产管理计划（以下简称“宝鼎１８期”）认购４７，６１９，０４８股；汇添富基金拟成立并管理的汇添富－银河天成集合资产管理计划（以下简称“汇添富－银河天成”）认购４７，６１９，０４８股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

５、定价原则和发行价格

本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格为１０．５０元／股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

６、发行股票限售期

本次非公开发行完成后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象宝鼎１８期和汇添富－银河天成认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

７、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

８、本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额１００，０００．００万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

序号	项目名称	计划投资总额（万元）	拟用募集资金投资总额（万元）
１	ＣＸ１系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目	２１，１１７．０２	２１，１１７．０２
２	２５００千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生产基地项目	４０，０００．００	３０，０００．００
３	补充流动资金		４５，３４３．００
合计			９６，４６０．０２

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

９、未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

１０、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

该议案将提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

就本次非公开发行股票，公司出具了《贵州长征电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（国浩核字［２０１３］８２５Ａ０００１号）。

《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《贵州长征电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

该议案将提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《贵州长征电气股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

该议案将提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《公司２０１３年非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《贵州长征电气股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案》。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

该议案将提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

公司拟向申银万国证券股份有限公司拟成立、管理的宝鼎１８期集合资产管理计划和汇添富基金拟成立、管理的汇添富－银河天成集合资产管理计划发行９５，２３８，０９６股份，并与之签订《附条件生效的股份认购合同》。公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）作为汇添富－银河天成集合资产管理计划的认购方之一，参与本次非公开发行。

协议主要内容如下：

（１）申银万国证券股份有限公司作为拟成立的宝鼎１８期集合资产管理计划的管理人、汇添富基金作为拟成立的汇添富－银河天成集合资产管理计划的管理人，承诺以现金形式认购本次非公开发行的Ａ股；

认购数量、比例：宝鼎１８期集合资产管理计划认购数量４７，６１９，０４８股，占本次拟发行股份的５０％；汇添富－银河天成集合资产管理计划认购数量４７，６１９，０４８股，占本次拟发行股份的５０％。

认购价格（发行价格、确定价格、底价）：本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格为１０．５０元／股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

在定价基准日至发行日期间，若我公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。

（２）申银万国证券股份有限公司和汇添富基金同意促使其管理的上述资产管理计划按照约定认购我公司本次非公开发行的部分股票，并同意在我公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到我公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至我公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入我公司募集资金专项存储账户。

（３）宝鼎１８期集合资产管理计划和汇添富－银河天成集合资产管理计划本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

该议案将提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票行为构成公司与银河集团及其一致行动人汇添富－银河天成集合资产管理计划的重大关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

该议案将提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体授权为：

１、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

２、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

３、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

５、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

６、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

７、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

８、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

９、授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

该议案将提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１３年２月２５日，上午９：３０召开２０１３年第一次临时股东大会，审议如下议案：

１、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案

２、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

３、关于前次募集资金使用情况报告的议案

４、关于非公开发行Ａ股股票募集资金所投入项目可行性报告的议案

５、公司２０１２年非公开发行股票预案

６、关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案

７、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

８、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案

董事会以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告

贵州长征电气股份有限公司

董事会

２０１３年２月６日

股票代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１３—００４

贵州长征电气股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况包报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，贵州长征电气股份有限公司（以下简称“本公司”）现将截至２０１２年１２月３１日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

１、前次募集资的数额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发字［２０１０］３８６号文核准，本公司于２０１０年３月２９日向社会公众发行人民币普通股３，６８９万股，每股面值１．００元，每股发行价１２．３元，共募集资金总额人民币４５３，７４７，０００．００元，扣除发行费用人民币１４，０００，０００．００元，实际募集资金净额为人民币４３９，７４７，０００．００元。募集资金于２０１０年４月２２日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（现已被国富浩华会计师事务所吸收合并）验证，并出具深鹏所验字［２０１０］１４４号《验资报告》。

２、募集资金在商业银行专户存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会２００７年第５次临时会议审议通过。

贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０３０５０１２０１１０００２５６１０。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

为加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，２０１１年８月２３日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，公司将２２０ＫＶ有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０１０２０１２０１１０００３４０２３。

广西银河风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：１３５１０１２０５４００００３４７。广西银河风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１２年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止２０１２年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司名称	专户银行名称	银行账号	初始 存放金额	利息收入 净额	已使用金额	存储余额
贵州长征电力设备有限公司	遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社	２２０４０１０２０１２０１１０００３４０２３	８，４００．００	１５９．８４	７，８５２．１８	７０７．６６
广西银河风力发电有限公司	贵阳银行股份有限公司市西路支行	１３５１０１２０５４００００３４７	３５，０００．００	１５５．６７	３５，１５５．６３	０．０４
合计			４３，４００．００	３１５．５１	４３，００７．８１	７０７．７０

二、前次募集资金实际使用情况

１、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

项 目			金 额			各年度使用募集资金总额				金 额
募集资金总额			４５，３７４．７０			２００９年				－
变更用途的募集资金总额			－			２０１０年				２３，１５１．８３
变更用途的募集资金总额比例			－			２０１１年				１６，１５４．４７
已累计使用募集资金总额			４３，５８４．６４			２０１２年				４，２７８．３４
投资项目			投资项目			投资项目					项目达预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投 资项目	实际投 资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际 投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额差额
１	２２０ｋＶ有载分接开关项目	２２０ｋＶ有载分接开关项目	３，０００．００	３，０００．００	３，０００．００	３，０００．００	３，０００．００	２，８７９．３２	－１２０．６８		２０１２年５月
２	油浸式真空有载分接开关项目	油浸式真空有载分接开关项目	５，４００．００	５，４００．００	５，４００．００	５，４００．００	５，４００．００	４，９７２．８６	－４２７．１４		２０１２年５月
３	２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目	２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目	３５，０００．００	３５，０００．００	３５，０００．００	３５，０００．００	３５，０００．００	３５，７３２．４６	７３２．４６		２０１２年４月
	合计		４３，４００．００	４３，４００．００	４３，４００．００	４３，４００．００	４３，４００．００	４３，５８４．６４	１８４．６４

“２２０ｋＶ有载分接开关项目”承诺投入募集资金３，０００．００万元，截至２０１２年１２月３１日公司已累计投入募集资金２，８７９．３２万元，差异数额为－１２０．６８万元，主要为购置设备尚未支付设备款及设备保证金款。

“油浸式真空有载分接开关项目”承诺投入募集资金５，４００．００万元，截至２０１２年１２月３１日公司已累计投入４，９７２．８６万元，差异数额为－４２７．１４万元，主要为购置设备尚未支付设备款及设备保证金款。

“２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”总投资额为４．５亿元，承诺募集资金投入金额为３．５亿元，实际投入金额超出承诺投资金额７３２．４６万元，其中５７６．８３万元为原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用，据财会［２０１０］２５号文规定须计入当期损益，由此增加募集资金５７６．８３万元全部投入到２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目中，另外差额１５５．６３万元为账户净利息所得。

２、前次募集资金实际投资项目发生变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

３、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金项目的资金使用未发生对外转让或置换的情况。

４、募集资金先期投入及置换情况

募集资金到位后，公司２０１０年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序，以募集资金１２，８８２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１２，８８２万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具深鹏所股专字［２０１０］３７８号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

至２０１０年１２月３１日完成前期投入置换１２，８００万元，截止２０１２年１２月３１日，实际置换金额为１２，８００万元。

５、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况

５．１、闲置募集资金使用情况

经公司２０１１年２月２２日召开的２０１１年第三次临时董事会会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金３，５００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月。该笔资金已于２０１１年７月２１日归还至公司募集资金专用账户。

５．２、未使用完毕的前次募集资金情况

截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金账户余额为７０７．７０万元，占承诺投资金额的１．６３％，其中大部分为募投项目购置设备的保证金，公司将根据实际情况支付。其余结余资金公司将根据实际情况投入到项目的后续生产中。

单位：万元

项目名称	承诺募集资金投资金额	募集资金累计投入金额	减：银行手续费支出	加：募集资金利息收入	募投项目结余资金金额	结余资金 占承诺投资金额
２２０ｋＶ有载分接开关项目	３，０００．００	２，８７９．３２	０．２０	１６０．０３	７０７．６６	８．４２％
２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目	３５，０００．００	３５，７３２．４６	１．２３	１５６．９１	０．０４	０
合计	４３，４００．００	４３，５８４．６４	１．４３	３１６．９４	７０７．７０	１．６３％

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

序号	实际投资项目名称	截止日投资项目累计产能利用率	承诺 效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
				２０１０	２０１１	２０１２
１	２２０ｋＶ有载分接开关项目	５４．００％	－６５．００	－	－	１，４６２．２１	１，４６２．２１	是
２	油浸式真空有载分接开关项目	５７．１０％	４５４．７５	－	－	２，２６０．１９	２，２６０．１９	是
３	２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目	８．３３％	１８，８７６．２５	－	－	－２００．８９	－２００．８９	否
	合计		１９，２６６．００	－	－	３，５２１．５１	３，５２１．５１

注１：上表中承诺效益为项目生产后第一年预计实现的全年净利润。根据可行性研究报告，“２２０ｋＶ有载分接开关项目”投产第一年的实现的净利润为－６５万元，实际实现净利润１，４６２．２１万元，达到预计效益；“油浸式真空有载分接开关项目”投产第一年的实现的净利润为４５４．７５万元，实际实现净利润２，２６０．１９万元，达到预计效益；“２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组”项目投产第一年的实现的净利润为１８，８７６．２５万元，实际实现净利润－

２００．８９万元，未达到预计效益。

注２：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注３：上述项目实际实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注４：根据可研报告，“２２０ｋＶ有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”投产第一年的分别应实现的净利润为－６５万元和４５４．７５万元，实际分别实现净利润１，４６２．２１万元和２，２６０．１９万元，超过预计效益，主要原因为该两项目产品受市场认可所致。

根据可研报告“２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组”项目投产第一年应实现的净利润为１８，８７６．２５万元，实际实现净利润－２００．８９万元，未达到预计效益。主要原因为自２００９年起，风电市场参与者增多，市场竞争加剧，产品价格大幅下降，１．５ＭＷ风机的平均单位千瓦售价由编制项目可研时的近７，０００元／ＫＷ，大幅下降至３，５００～４，５００元／ＫＷ（双馈机型约３，５００～３，７００元／ＫＷ，直驱机型约３，８００～４，５００元／ＫＷ）。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

贵州长征电气股份有限公司

二〇一三年二月六日

证券简称：长征电气 证券代码：６００１１２ 公告编号：２０１３－００５

贵州长征电气股份有限公司

关于非公开发行股票暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：贵州长征电气股份有限（以下简称“公司”）于２０１３年２月６日召开公司２０１３年第一次临时会议，审议批准了公司拟向正在筹建的拟由汇添富基金管理有限公司（以下简称“汇添富基金”）担任资产管理人的汇添富－银河天成集合资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”）。资产管理计划拟以现金人民币５０，０００．００万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为４７，６１９，０４８股。该资产管理计划的由长征电气第一大股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）出资２０，０００万元（Ｂ级投资者，享受剩余收益），并融资３０，０００万元（Ａ级投资者，享受固定收益。），合计５０，０００．００万元。

关联人回避事宜：银河集团为公司控股股东，持有公司股份１０３，３９８，８１０股，占公司已发行股份的２０．３１％。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司２０１３年第一次临时董事会会议审议通过。本次交易尚待公司召开临时股东大会批准，关联股东将回避表决。

本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行９５，２３８，０９６股Ａ股股票，本次非公开发行的对象为申银万国管理的宝鼎１８期集合资产管理计划和汇添富基金管理的汇添富－银河天成集合资产管理计划。２０１３年２月６日，公司与申银万国和汇添富基金已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

发行人控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）作为汇添富－银河天成集合资产管理计划的认购方之一，参与本次非公开发行。认购方认购的股票自发行结束且股份登记完成之日起３６个月内不得上市交易或转让。

银河集团为公司控股股东，持有公司股份１０３，３９８，８１０股，占公司已发行股份的２０．３１％。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司２０１３年第一次临时董事会会议审议通过。独立董事已经就本次关联交易发表了事前认可的意见。

本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

二、关联方介绍

１、银河天成集团有限公司基本情况

企业名称：银河天成集团有限公司

注册地：南宁市高新区火炬路１５号正成花园综合楼２单元３层３０３号房

法定代表人：潘琦

注册资本：２２，０００万元

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

（２）股权控制关系结构图

■

（３）同业竞争情况

本次发行前，公司与银河集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与银河集团出现同业竞争的情形。

（４）财务状况

截至２０１２年９月３０日，银河集团资产总额为６５９，６９４．９８万元，所有者权益为２６３，３４３．８６万元，２０１１年实现净利润１４，２０３．３５万元。

三、关联交易标的

汇添富－银河天成集合资产管理计划拟以现金人民币５００００万元向公司认购本次非公开发行的４７，６１９，０４８股股票。

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司２０１３年第一次临时董事会会议决议公告日（２０１３年２月７日）。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格为１０．５０元／股。

四、股份认购合同的主要内容

（一）公司与汇添富基金签订的《股份认购合同》

１、合同主体、签订时间

甲方：贵州长征电气股份有限公司

乙方：汇添富基金

签订时间为２０１３年２月６日。

２、认购价格、认购方式、认购数额

（１）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币１０．５０元，即定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（２）资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币５亿元，认购股份数量为４７，６１９，０４８股。

３、支付方式

乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在Ｂ级投资者认购资金到位且银河集团提供有效担保的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知的５个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

４、限售期

乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

５、合同的生效条件和生效时间本合同在满足下列全部条件后生效：

本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（１）本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；

（２）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

（３）资产管理计划依法成立。

五、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会２０１３年第一次临时会议决议公告日（２０１３年２月７日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格为１０．５０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东及公司高级管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

银河集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事的意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司２０１３年第一次临时董事会会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事同意公司非公开发行股票的方案，并将该等事项提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

八、备查文件

１、《贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案》；

２、贵州长征电气股份有限公司２０１３年第一次临时董事会会议决议；

３、独立董事关于本次非公开发行的事前认可意见；

４、独立董事关于本次非公开发行的独立意见。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董事会

２０１３年２月６日

股票代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１３—００６

贵州长征电气股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司２０１３年度第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

公司拟定于２０１３年２月２５日上午９：３０召开２０１３年第一次临时股东现场大会；网络投票时间为２０１３年２月２５日上午９： ３０－１１：３０及１３：００－１５：００。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。

（五）会议地点

现场会议地点：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。

二、会议审议事项

１、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案

２、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

３、关于前次募集资金使用情况报告的议案

４、关于非公开发行Ａ股股票募集资金所投入项目可行性报告的议案

５、公司２０１２年非公开发行股票预案

６、关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案

７、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

８、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案；

三、会议出席对象

１、股权登记日：２０１３年２月２１日

２０１３年２月２１日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

（四）会议登记办法：

１、登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

２、登记时间：

２０１３年２月２２日，上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００。

（五）其他事项

１、联系办法：

会议地址：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室

联系电话：０８５２－８６２０７８８

传真：０８５２－８６５４９０３

邮政编码：５６３００２

联系人：俞男

２、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月六日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

＊＊＊＊＊＊股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司２０＊＊年年度（临时股东大会需说明第几次）股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程（如适用）

投资者参加网络投票的操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：２０１３年２月２５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：１７个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组２之下共有２．０１－２．０５共５个提案，２．００属于对该组一并表决的简化方式，但２．００不计入提案数。此外，全体提案一并表决的９９．００也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

２、分项表决方法：

■

注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 ２０１３年２月２１日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股（股票代码６００１１２）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司Ａ股和Ｂ股的股东，应当通过上交所的Ａ股和Ｂ股交易系统分别投票。

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

股票代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１３—００７

贵州长征电气股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划非公开发行股票于２０１３年２月５日停牌，２０１３年２月６日，公司２０１３年第一次临时董事会审议通过了此次非公开发行股票的相关议案（详见上海交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），尚需２０１３年第一次临时股东大会审议，因此公司申请２０１３年２月７日复牌。

特此公告

贵州长征电气股份有限公司董事会

２０１３年２月６日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	……
２	……
…	……

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８１１２	长征投票	１７（总议案数）	Ａ股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－８号	本次股东大会的所有１７项提案	９９．００元	１股	２股	３股

议案序号	议案内容	委托价格
１	关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案	１．００
２	关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案	２．００
２．０１	发行股票的类型和面值	２．０１
２．０２	发行方式及发行时间	２．０２
２．０３	发行数量	２．０３
２．０４	发行对象与认购数量	２．０４
２．０５	定价原则和发行价格	２．０５
２．０６	发行股票限售期	２．０６
２．０７	上市地点	２．０７
２．０８	本次发行股票的募集资金用途	２．０８
２．０９	未分配利润的安排	２．０９
２．１０	决议有效期	２．１０
３	关于前次募集资金使用情况报告的议案	３．００
４	关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	４．００
５	公司２０１３年非公开发行股票预案	５．００
６	关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案	６．００
７	关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	７．００
８	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案	８．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８１１２	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８１１２	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８１１２	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８１１２	买入	１．００元	３股