证券代码:002285 证券简称:世联地产 公告编号:2013—005
深圳世联地产顾问股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议通知于2013年1月28日以邮件和电话方式送达各位董事,会议于2013年1月31日以现场加通讯方式在深圳发展银行大厦13楼会议室举行。会议应到董事9名,实际到会董事9名,3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过如下决议:
一、审议通过《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的议案》
表决结果:9票通过、0票反对、0票弃权
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )公告的《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的公告》及独立董事对此发表的意见。
二、审议通过《关于全资子公司世联咨询(香港)有限公司增设个人董事的议案》
根据公司业务发展需要,公司于2012年11月8日在香港注册了全资子公司“世联咨询(香港)有限公司”以下简称“世联香港”。注册资本:人民币50万元;经营范围:房地产咨询、房地产代理、房地产经纪服务;投资方及董事:深圳世联地产顾问股份有限公司。
为了使世联香港更加高效、有序的运营和管理,公司董事会拟对世联香港增设一名个人董事王海晨先生,并授权董事王海晨先生签署世联香港涉及与工商税务局的业务办理、日常运营、财务收支、银行账户开立和操作相关的所有文件。
王海晨先生简历详见附件。
表决结果:9票通过、0票反对、0票弃权
特此公告。
深圳世联地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月三十一日
附件:王海晨先生简历
王海晨先生,中国国籍,无境外居留权,1974年10月1日生,硕士研究生学历。拥有中国注册会计师、中国注册税务师及会计从业资格;曾任职于安永会计师事务所(E&Y)、安达信会计师事务所(Arthur Andersen)、普华永道会计师事务所(PwC)、上海毅仁信息科技有限公司、北京资信利信息技术有限公司(Getronics China);2006年加入美国联合包裹服务有限公司(UPS),历任UPS供应链管理服务部门中国区财务负责人、UPS 中国区财务负责人;2008 年加盟世联地产,任财务管理中心总经理;现任本公司财务总监,任期为2010年9月15日至2013年9月14日。
王海晨先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,没有持有本公司的股份,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码:002285 证券简称:世联地产 公告编号:2013-006
深圳世联地产顾问股份有限公司
与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
深圳世联地产顾问股份有限公司(以下简称:“世联地产”)与深圳市世联土地房地产评估有限公司(以下简称“世联评估”)于2013年1月30日重新签署战略合作协议,战略合作的主要内容包括品牌授权、房地产市场数据、市场拓展及营销、营业场所租赁等四个方面的合作。本协议生效后,公司于2012年4月11签署的原协议自动终止。
本协议所述合作事项2012年度总交易金额为44.09万元,预计2013年度品牌授权及房地产市场数据合作年度交易金额不超过50万元,市场拓展及营销合作年度交易金额不超过500万元,IT设备、网络专线及营业场所租赁年度交易金额不超过500万元,年度总交易金额不超过1000万元。
本次交易经公司第二届董事会第二十一次会议审议,董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过。同时,公司独立董事对此发表独立意见。
(二)预计关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 |
发生金额 | 占同类业务比例(%) |
向关联人收取的品牌使用费 | 世联评估 | 50万元 | 3.82万元 | 100% |
向关联人支付的数据使用费 | 21.2万元 | 100% |
向关联人收取的营销服务费 | 500万元 | | |
向关联人支付的营销服务费 | | |
向关联人收取IT设备及网络专线租赁费 | 500万元 | 17.45万元 | 100% |
向关联人收取的营业场所租金 | 1.62万元 | 100% |
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2013年1月1日至1月30日,向关联人累计收取的品牌使用费2.81万元,收取的营业场所租赁费1.16万元。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
关联方:深圳市世联土地房地产评估有限公司
法定代表人:罗守坤
注册资本:1000万元
主营业务:房地产评估、土地评估、信息咨询、房地产应用软件开发及维护(以上不含人才中介服务及其它限制项目)
住 所:深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层1A号单元
最近一期财务数据(2011年度经审计):
| 单位:万元 |
总资产 | 5,749.36 |
净资产 | 4,265.53 |
主营业务收入 | 9,887.24 |
净利润 | 1,823.43 |
2.与上市公司的关联关系
公司发起人深圳万凯华信投资有限公司的股东罗守坤持有世联评估90%的股权;世联评估符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人,形成关联关系。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
(1)世联地产授权世联评估在其对外出具的评估报告上使用世联地产合法拥有的商标,商标注册证编号为5762211、5762212、5762213、7424649、3011428、3011432。世联评估向世联地产支付的品牌使用费根据市场价格水平,经双方协商后的公允价格确定。
(2)世联地产拥有明源等房地产专业交易数据系统,世联评估拥有房地产电子估价系统(EVS)等房地产数据服务,双方各有特长,互相支持。双方相互支付的数据使用费根据市场价格水平,经双方协商后的公允价格确定。
(3)世联地产拥有对中国房地产市场提供服务的结构布局与网络资源,将为世联评估开拓业务提供专业及客户资源支持;对世联地产介绍促成的房产土地评估业务,世联评估向世联地产支付的营销服务费根据市场价格水平,经双方协商后的公允价格确定。
(4)世联评估将为世联地产市场拓展及营销提供支持。对世联评估介绍促成的房地产顾问和代理服务,世联地产向世联评估支付的营销服务费根据市场价格水平,经双方协商后的公允价格确定。
(5)世联地产将相关的IT设备出租给世联评估,并提供必要的管理和维护;另外,世联地产将拥有并进行管理和维护的网络专线的部分资源出租给世联评估。世联评估向世联地产支付的IT设备和网络专线的租赁费根据市场价格水平,经双方协商后的公允价格确定。
(6)世联地产根据世联评估业务发展的进度规模需要,为世联评估提供租赁营业场所服务。对世联评估拓展的业务区域,如世联地产已设分支机构拥有办公场所的,世联地产向世联评估出租或转租营业场所,租金按照同类物业的租金水平确定。
2.关联交易协议签署情况
协议签署日期:2013年1月30日
协议有效期:2013年1月31日起至2014年1月30日止
生效条件:董事会审议批准,经双方签字盖章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
世联地产与世联评估建立战略合作关系,成为其实现房地产集成服务体系的重要举措之一。通过双方的战略合作,完善集成服务链条,提升专业服务能力,利用客户资源实现交叉销售,以取得合作共赢。
本次关联交易价格公允、未损害公司利益,并且依据市场行情作为定价依据。此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。
本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议的议案》提交董事会之前,取得了独立董事的事前认可。
独立董事认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定,该关联交易按照市场公平原则进行,交易价格按市场价格确定,定价公允, 没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
六、备查文件
1、深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的议案发表的独立意见
3、深圳世联地产顾问股份有限公司与深圳市世联土地房地产评估有限公司战略合作协议
深圳世联地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月三十一日