本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会２０１３年第一次会议通知于２０１３年１月２３日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于２０１３年１月３０日上午９：００在公司本部八楼会议室召开。本次董事会应出席董事１５人，实际出席１５人（其中：委托出席的董事人数２人）。赵瀛生董事因出差，委托谢襄郁董事出席会议并行使表决权；梅蕴新独立董事因出差，委托廖志佐独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长章熙骏先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　会议以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％股权并对其增资的议案。

　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）成立于２００４年６月９日，注册资本１，０００万元，是一家集房地产开发、经营、销售等业务为一体的房地产开发三级资质企业，拥有桂林市象山区翠竹路３５号宗地（面积１５，９６０．７０㎡）５０年使用权（至２０５６年１月１９日）。该公司的股权结构为：文良天出资额５９０万元，占注册资本的５９％；刘美希出资额４００万元，占注册资本的４０％；广西桂圳装饰设计工程有限公司出资额１０万元，占注册资本的１％。

　为一进步推进公司由纯旅游型企业向旅游与旅游地产协调发展型企业转型，由相对传统的旅游产品和业务向高端、休闲、多元型产品和业务转型，董事会决定利用自筹资金１０，１４０万元收购桂圳公司６５％股权（其中：受让文良天２４０万元出资额，占注册资本的２４％；受让刘美希４００万元出资额，占注册资本的４０％；受让广西桂圳装饰设计工程有限公司１０万元出资额，占注册资本的１％。）；收购完成后，本公司出资额为６５０万元，占桂圳公司注册资本的６５％；文良天出资额为３５０万元，占桂圳公司注册资本的３５％。在此基础上，本公司及文良天按持股比例对桂圳公司进行增资，总增资额５，０００万元，其中本公司增资额为３，２５０万元，文良天增资额为１，７５０万元。增资完成后，桂圳公司注册资本增为６，０００万元，本公司出资额为３，９００万元，持有其６５％的股权；文良天出资额为２，１００万元，持有其３５％的股权。本次收购并增资完成后，以桂圳公司为主体在桂林市象山区翠竹路３５号宗地开发桂林“天之泰”高端商业物业综合体项目。增资资金主要用于“天之泰”项目的前期启动。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　２０１３年１月３０日