证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－００９

　中国中材国际工程股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议（临时）决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第十二次会议（临时）于２０１３年１月２３日以书面形式发出会议通知，２０１３年１月３１日以通讯方式召开，本次会议应到董事８人，实到董事８人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　审议通过了《关于收购印度ＬＮＶＴ科技私人有限公司股权并增资的议案》

　董事会同意投资２５１８万美元（未达公司最近一期经审计净资产的１０％）设立全资子公司中国中材国际（香港）有限公司（以下简称“中材国际香港”），由其通过股权收购与增资的方式取得印度ＬＮＶ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（译：ＬＮＶＴ私人科技有限责任公司，以下简称“ＬＮＶＴ”）６８％的股权。具体情况如下：

　（一）交易的必要性

　印度水泥工程市场发展潜力巨大，最近５年水泥需求量和产能持续增加，是单个国家中除中国以外最大的水泥市场，亦是公司战略性目标市场。鉴于印度水泥工程技术装备市场的特殊性（如分段招标模式盛行、ＥＰＣ业务模式接受程度较低、对国外工作人员输入有严格限定等），为有效进入印度市场，提升公司国际化运营水平，公司决定以并购当地企业的方式强化对印度市场的拓展。

　（二）交易标的基本情况

　ＬＮＶＴ成立于２００１年，注册地位于印度泰米尔纳德邦金奈，已发行４０万股每股面值１０卢比的普通股。主营业务为装备技改及升级服务、水泥装备供应、工程设计服务、厂房及设备交钥匙工程。ＬＮＶＴ在印度水泥工程技术装备领域享有一定的知名度，完成有３个较大规模的ＥＰ工程及１３个粉磨车间的成套设备供应项目，核心产品为选粉机、预热旋风筒、篦冷机、袋式收尘器、瓣阀、气动输送机等，具备一定的生产制造资源。

　ＬＮＶＴ股权结构为：印度自然人Ｖｅｌｌａｎｋｉ Ｃｈａｎｄｒａｓｅｋｈａｒａ Ｒａｏ （以下简称Ｖ．Ｃ． Ｒａｏ）持股２０．４万股、持股比例为５１％，法人股东泰国Ｌ．Ｖ． Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“ＬＶＴ”）持股１９．６万股、持股比例为４９％。

　印度会计师事务所为ＬＮＶＴ出具了２００９－２０１１财年的审计报告，ＬＮＶＴ最近三个财年的销售收入分别为１．７亿元、１．２８亿元、１．８１亿元；净利润分别为０．２４亿元、０．１４亿元、０．１５亿元；总资产分别为２．２４亿元、１．５６亿元、１．９４亿元；净资产为０．５８亿元、０．７７亿元、０．７８亿元。

　（三）交易情况

　１、交易标的与价格

　针对本次交易，公司聘请印度注册会计师事务所Ｊ．Ｃ． Ｂｈａｌｌａ＆ Ｃｏ．（下称“ＪＣＢ”）以２０１２年１２月３１日为基准日采用现金流折现法对ＬＮＶＴ公司企业股权价值进行了评估。ＬＮＶＴ全部股权评估价值为１７．８０亿卢比。经与交易对方谈判协商，最终确定中材国际香港以５６２，１７４，９６０卢比的对价（约４３２４．４２卢比／股）向Ｖ．Ｃ．Ｒａｏ收购１３万股ＬＮＶＴ股份；以 ８，５３２，１２９美元的对价（约３８３５．７７卢比／股，约合６９．９４美元／股）收购ＬＶＴ所持ＬＮＶＴ１２．２万股股份。以２．７亿卢比的对价（４，３２０卢比／股），认购ＬＮＶＴ公司 ６２，５００ 股新发行普通股。交易全部完成后，中材国际香港持有ＬＮＶＴ６８％股权，Ｖ．Ｃ．Ｒａｏ及ＬＶＴ各持有ＬＮＶＴ１６％股权。上述总交易价款约合人民币１．５０亿元（其中，增资部分约合人民币３１００万元）。

　２、交易资金来源

　中材国际香港在中材国际对其注资后，以自有资金完成交易。

　３、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　本交易尚需取得中国和印度政府有权机构的批准或备案。

　（四）交易对公司的影响

　ＬＮＶＴ与中材国际互补性强，收购ＬＮＶＴ公司将进一步提升公司资产和经营的国际化水平，对公司在印度市场取得突破、增强在印度市场影响力、加快实现印度市场战略目标具有重要促进作用，将进一步提高公司全球资源配置能力，对中材国际未来财务状况和经营成果有积极影响。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　二〇一三年二月一日

　证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０１０

　中国中材国际工程股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１３年１月２３日以书面形式发出会议通知，于２０１３年１月３１日以通讯方式召开，出席会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　审议通过了《关于收购印度ＬＮＶＴ科技私人有限公司股权并增资的议案》

　表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司监事会

　二〇一三年二月一日